东华软件股份公司
第一章 总则
第一条 为规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进
公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，
规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件及《东华软件股份公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的控股子公司是指公司控股或实际控制的公司，包括：
（一）全资子公司；
（二）公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位
（控制其董事会）的子公司；
（三）持有其股权在 50%以下但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司同时控股其他公
司的，应按照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的
监督。
第四条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
第五条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对
控股子公司的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的
义务。
第六条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，依照其章程独立经营和自
主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司关于公司治理、关
联交易、信息披露、财务管理等方面的各项制度规定。
第二章 控股子公司的设立
第七条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家
的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合
公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩
张等不规范投资行为。
第八条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资
论证，并按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的规定审批后实施。
第三章 控股子公司的治理及日常运营
第九条 控股子公司应当依据法律法规、公司的各项制度规范和控股子公司
章程的规定，建立健全的法人治理结构并规范运作。
第十条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、
对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应当满足公
司生产经营决策总体目标、长期规划和发展的要求；在公司经营班子的指导协调
下开展；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规
划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、健康快速的发展。
第十一条 公司依据中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司规范
运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事
项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。
第十二条 控股子公司的改组改制、收购兼并、投融资、资产处置、收益分
配、对外担保等重大事项，需按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及有关规定的程序和权限进行，并须经公司董事会或股东会批准后实施。
第十三条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关的经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第四章 财务管理
第十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的
会计政策。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理进行监督。
第十五条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策和会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十六条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委
托的注册会计师事务所的审计。
第十七条 控股子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提供月度或者季
度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表。
第十八条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》的规定，做好财务管理
基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十九条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；子公司负责人
不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
第二十条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依
法追究相关人员的责任。
第二十一条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各
项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实
现。
第二十二条 控股子公司未经公司批准，不得对外提供财务资助和进行任何
形式的担保。
第二十三条 控股子公司的对外投资项目，应向公司报告，并按经公司审查
并按照《公司章程》和相关制度的规定，经公司董事会或者股东会审议批准后才
能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。
第五章 内部审计监督
第二十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第二十五条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十六条 各控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股
子公司必须认真执行。
第二十八条 公司《内部审计制度》适用控股子公司内部审计。
第六章 信息管理
第二十九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发
生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应依据公司《重大信息
内部报告制度》的规定，及时、真实、准确、完整地向公司证券部及董事会秘书
报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息。
第三十条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司证券部。
第三十一条 控股子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理办法》
执行。
第三十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第七章 人事管理
第三十三条 公司通过控股子公司股东会行使股东权利制定控股子公司章程，
并依据控股子公司章程规定推选董事及高级管理人员。
第三十四条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。分
公司的负责人由公司董事长直接聘任和解聘。
第三十五条 公司委派到控股子公司的人员应承担如下职责：
（一）督促控股子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法
经营，规范运作；
（二）协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、分公司中的利益不
受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、分公司的生产经营情
况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会或股东会审议的事项，分公司发生的重大事项，
应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其他工作。
第三十六条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员，
应当严格遵守法律法规和控股子公司章程的规定，不得利用职权为自己谋取私利，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司
同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，移
交司法机关追究法律责任。
第八章 监督管理与奖惩
第三十七条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公
司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、
管理和指导。
第三十八条 公司证券部对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券
投资等方面进行监督管理，并且主要负责对控股子公司的联系与协调、投资等方
面进行监督管理。
第三十九条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股
子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和
执行、财务 会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。
第四十条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整
改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内审部
负责组织实施。公司内审部门应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与
核查。
第四十一条 公司向控股子公司委派的董事、高级管理人员应定期向母公司
述职，汇报控股子公司、分公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第四十二条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节
予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第九章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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