东华软件股份公司
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第一章 总则
第一条 为规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）高级管理人员的选
聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集并主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并由董事会任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第五条的规定补足委员人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者《公司章程》的规定，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，除独立董事存在法律法规、监管
规则规定的不得被提名担任上市公司董事情形的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的具体职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职权。
提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级
管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承
担。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事人选。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管
理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据召集人提议不定期召开会议，会议应于召开前三
天通知（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）全体委员，经全体委
员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知时限，但召集人应当在会
议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。
委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员、公司其
他人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则中，“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十一条 本实施细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、监管机构及证
券交易所的有关规定、《公司章程》不一致时，按照后者执行，并及时修改。
第二十二条 本实施细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和
解释。
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