东华软件股份公司
目 录
第一章 总则
第一条 为强化东华软件股份公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断
完善公司治理结构 ，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司
规范运作》、《上市公司治理准则》、《东华软件股份公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定
本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会成员由股东会聘请或解聘。
第五条 审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验，并应符合中国有关法律、行政法规及相关证券监管部门对审计委员
会成员资格的其他要求。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
财务报告。
第六条 审计委员 会设召集人一名， 由作为会计专业人 士的独 立董事担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事
之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据相关法律法规、《公司章程》
及本实施细则规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定继续履行
职责。
第八条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第九条 公司证券部负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部
审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责与职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部
审计机构的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或
者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向监管机构报
告并予以披露。
第十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
第十五条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告，年度内部控制评价报告内容应符合有关法律规定。
第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 工作程序
第十九条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。
第二十条 审计委员会会议对董事会专门委员会工作处提供的报告进行评议、
签署意见，并将书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少
每季度召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。会议应于召开前三天通知（包括专人、邮寄、传真及电子邮件
等方式送达）全体委员，若情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一
致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知期限限制，但召集人应当在
会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方
式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第二十五条 内部审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本实施细则中，“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本实施细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、监管机构
及证券交易所的有关规定、《公司章程》不一致时，按照后者执行，并及时
修改。
第三十二条 本实施细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修
订和解释。
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