江苏微导纳米科技股份有限公司
融资与对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为了规范江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的融
资与对外担保行为，防范公司融资风险和对外担保风险，确保公司资产安全和保
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《江苏微导纳米科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（如有，以下简称“子
公司”）。
第三条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
公司直接股权融资行为不适用本制度。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人
提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。
第六条 公司融资、对外担保必须依照公司内部审批权限决策审批，任何人
无权以公司名义签署融资协议及对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 公司融资管理制度
第一节 公司融资审批权限及程序
第七条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门以及各
子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司
有权部门审批。
第八条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额未超
过 5,000 万元人民币（除非特别说明，以下“万元”均指人民币万元），报公司总
经理审批。
第九条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超
过 5,000 万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净
资产值的 50%（含 50%）或未超过 50,000 万元（包括 50,000 万元，或等值外币）
的，由公司总经理审批通过后报公司董事会审批。
第十条 公司向金融机构申请融资，因交易频次和时效要求等原因难以对每
笔融资履行审议程序和披露义务的，可以对融资范围、额度及期限等进行合理预
计，以预计的融资额度适用本条规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的融资金额不应超过经审议的融资额度。
第十一条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司
最近一期经审计净资产值的 50%且将超过 50,000 万元的、或达到前述标准后又
进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
第十二条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机
构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第二节 公司融资合同的签署及风险管理
第十三条 公司各部门及分支机构的融资事项经公司有权部门批准后，由公
司董事长或其授权人士代表公司对外签署融资合同。
第十四条 公司订立的融资合同应在签署之日起 7 日内报送公司档案室和财
务部备案。
第十五条 已经依照本制度规定权限获得批准的融资事项，在获得批准后 30
日内未签订相关融资合同，超过该时限后再办理融资的，视为新的融资事项，须
依照本制度规定重新办理审批手续。
第十六条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使
用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权
限履行批准程序。
第十七条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原
因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
第三章 担保及管理
第一节 担保对象
第十八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之
一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第十九条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，
可以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第二十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保
人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代
表人身份证明、与公司关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第二十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的
真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。
第二十二条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下
列情形之一的，原则上不得为其提供担保。
（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业
政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（七）未能落实用于反担保的有效资产的；
（八）不符合本制度规定的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的，应当拒绝担保。
第二十四条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 根据《公司章程》规定，应由股东会审批的担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审批，须经股东会审批的担保事项，包括但
不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第二十七条 股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效
表决权的过半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议第二十六条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算
的原则适用本条的规定。除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外
担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对
外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制
度第二十五条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提
供担保的，参照本制度实行。
第三十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十一条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
第三十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三节 担保合同的订立
第三十三条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。
第三十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，
其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅。
第三十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第三十六条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第四节 担保风险管理
第三十八条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属
子公司的担保事项的统一登记备案与注销。
第三十九条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会
秘书根据规定办理信息披露手续。
第四十条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第四十一条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经
常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分
析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担
保的实施情况。
第四十二条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内全部或部分未履行
还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、
清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总
经理和董事会秘书，公司应当及时披露并在知悉后及时启动反担保追偿程序。
第四十三条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员
以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第四十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
第四章 责任人责任
第四十五条 公司董事及高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、法
规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、
对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十六条 依据本制度规定具有审核权限的公司董事、高级管理人员，未
按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行
使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司
规定对相关责任人员进行处罚。
第四十七条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
对外担保管理制度减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明
原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。
第五章 附 则
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第四十九条 本制度经股东会通过后生效。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
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