证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2025-063
东华软件股份公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及修订、废止和制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日召开第八届董
事会第四十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、废止和制定公司部分治理制度
的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，公司拟不
再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议
事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会，监事的规定也将相应修订。
在公司股东会审议通过该事项前，公司第八届监事会及各位监事仍将严格按照
相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽
责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》
等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步完善公司治理，公司拟对《公司章
程》进行修订，具体情况如下：
修订前的《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护东华软件股份公司（以下简 第一条 为维护东华软件股份公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称“《公 司法》” 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
章程。 订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室
京政体改股函[2001]69号文《关于同意北京 京政体改股函[2001]69号文《关于同意北京
东华合创数码科技有限公司变更为北京东华 东华合创数码科技有限公司变更为北京东华
合创数码科技股份有限公司的通知》批准， 合创数码科技股份有限公司的通知》批准，
由原北京东华合创数码科技有限公司的全体 由原北京东华合创数码科技有限公司的全体
股东共同作为发起人，以原北京东华合创数 股东共同作为发起人，以原北京东华合创数
码科技有限公司经审计确认的净资产整体折 码科技有限公司经审计确认的净资产整体折
股进行整体变更方式设立；在北京市工商行 股进行整体变更方式设立；在北京市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社
照号1100001193064。 会信用代码为911100007226188818。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起30日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后
，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总
公司的首席执行官、副经理、董事会秘书、财 经理、首席执行官、副总经理、董事会秘书
务负责人。 、财务负责人。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定
，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发起人在公司设立时均以其 第二十条 公司发起人在公司设立时均以其
所持有的原北京东华合创数码科技有限公司 所持有的原北京东华合创数码科技有限公司
的股权所对应的净资产折股的方式认购公司 的股权所对应的截至2001年10月31日经审计
股份。..... 净资产折股的方式认购公司股份，上述出资
经审验已全部到位。.....
第 十九 条 公 司股 份总 数为3,205,482,375 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 3,205,482,375股，公司的股本结构为：普
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议
议，可以采用下列方式增加资本： ，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
购本公司的股份：..... ，收购本公司的股份：.....
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
...... ......
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。..... 需。.....
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十三条第一款第 （三）项、第（五） 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
。 2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转
三年内转让或者注销。 让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起1年内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 不得转让其所持有的本公司股份。
份。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后6个月内，继续遵守前款所列的限制性
规定。
第 二 十 九 条 公司董事、监事、高级管理人
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 ，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的
，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
享有权利，承担义务； 份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， ，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制相关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当遵守《公司法》和《证券法》等法
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 律、行政法规的规定。股东查阅前条所述有
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
供。 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼
。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者修改裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务
，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议
；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 的，连续180日以上单独或者合计持有公司
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
......
。
......
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
。
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。公司控股股东及实际控制人
不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营
或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级
管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、
相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
新增 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务
，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；
亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 变更公司形式作出决议；
；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
决议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项
； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 ；
；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项
。
（十五）审议股权激励计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
决议。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产10％的担保； 净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产50
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
； 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
的担保； 示资产负债率超过70％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）最近12个月内担保金额累计计算超过
近一期经审计总资产的30%; 公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000 的担保；
万元人民币；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 情形。
担保；
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应
（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
情形。 以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 公司提供对外担保，应按照本章程规定的审
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 批权限及审议程序执行。对未按本章程规定
通过。 的审批权限及审议程序擅自越权提供对外担
保的当事人，公司将给予相应内部处罚；致
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
使公司遭受损失的，公司将追究相关当事人
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
责任。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半 公司董事、高级管理人员及其他相关部门人
数以上通过。 员在公司对外担保决策及实施过程中，存在
过失或怠于行使职责致使公司遭受损失的，
公司提供对外担保，应按照公司章程规定的审
公司将根据损失、风险的大小、情节的轻重
批权限及审议程序执行。对未按公司章程规定
给予相关责任人相应的内部处罚或追究其责
的审批权限及审议程序擅自越权提供对外担保
任。......
的当事人，公司将给予相应内部处罚；致使公
司遭受损失的，公司将追究相关当事人责任。
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关部
门人员在公司对外担保决策及实施过程中，存
在过失或怠于行使职责致使公司遭受损失的，
公司将根据损失、风险的大小、情节的轻重给
予相关责任人相应的内部处罚或追究其责任。
......
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
..... .....
（五）监事会提议召开时； (五）审计委员会提议召开时；
..... .....
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
公司住所地或公司发布的召开股东大会通知中 住所地或公司发布的召开股东会通知中载明
载明的其他地点。 的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络投票或证券监管机构认可或 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
席。 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规、本章程； 、行政法规、本章程的规定；
..... .....
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 ，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 ，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
见。 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知
理由并公告。 ；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 ，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优
会提出请求。 先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求。
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日
同意。
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
和证券交易所提交有关证明材料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人
容。 。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
的提案或增加新的提案。
不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
出决议。
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。 会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 含表决权恢复 的优先股股东）、持有特别表
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会提供网络投票方式，应当安排在交易
日召开，且现场会议结束时间不得早于网络
投票结束时间。公司应当在股东会通知中明
确载明网络投票方式的表决时间以及表决程
序。互联网投票时间应当为会议召开当日上
午9∶15至当日下午3∶00，且网络或其他方
式投票的开始时间不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30；其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：.....
.....
(三）持有公司股份数量；.....
（三）披露持有本公司股份数量；.....
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
工作日公告并说明原因。 少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
部门查处。 有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
关法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
、法规及本章程行使表决权。
人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
书。...... 权委托书。......
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
......
......
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。..... 第七十二条 股东会由董事长主持。......
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 持。
同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
大会，由召集人推举代表主持。
举代表主持。召开股东会时，会议主持人违
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会批准。 会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容：..... 秘书负责。会议记录记载以下内容：
(三）会议主持人以及出席或列席会议的董事 .....
、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级
..... 管理人员姓名；
......
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限与公司的经营期限相同。 存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。..... 行，直至形成最终决议。.....
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东所持表决权的过半数通过。
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
支付方法； ；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
.....
.....
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 决权的股份总数。
限制。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息
。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
的有表决权的股份数不计入有效表决权总数； 表的有表决权的股份数不计入有效表决权总
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上 照国家的有关法律、法规和规范性文件确定
市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可
权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 以出席股东会，并可以依照会议程序向到会
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应 股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
当回避表决。 表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东
东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未 应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求 主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他 求关联股东回避表决。关联股东回避后，由
股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章 其他股东根据其所持表决权进行表决，并依
程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和 据本章程之规定通过相应的决议。
表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
记录。
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ， 方 为 有
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 效。
联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事
董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任 （一）董事会、单独或合计持有公司1%以上
的董事人数，由董事会、单独或合并持有公司 股份的股东可以向董事会提出非独立董事候
发行在外3%以上有表决权股份的股东可提名非 选人（不含职工代表担任的非独立董事候选
独立董事人选；公司董事会、监事会、单独或 人），董事会经征求被提名人意见并对其任
者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以 职资格进行审查后，向股东会提出提案，并
提名独立董事候选人。依据法律法规和本章程 经股东会选举决定。
的规定提出的董事候选人名单，经董事会决议
（二）职工代表担任的董事候选人由公司工
通过后，由董事会以提案方式提请股东大会审
会提名，由公司职工通过职工代表大会、职
议；
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
（二）在《公司章程》规定的人数范围内，按 交股东会审议。
照拟选人的监事人数，由公司监事会、单独或
（三）董事会、单独或者合计持有公司已发
者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
非职工代表出任的监事 候选人；职工代表监
人，并经股东会选举决定。
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主提名并选举产生。依据法律法 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
规和本章程的规定提出的监事候选人名单，经 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
监事会 决议通过后，由监事会以提案的方式 票制；选举2名以上独立董事时，应当实行
提请股东大会审议。 累积投票制。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 股份比例在30％及以上，公司应当采取累积
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 投票制。
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时
责。 ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
累积投票制；选举两名及以上董事或监事时必 况。
须实行累积投票制。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 有一张选票；该选票应当列出该股东持有的
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 人的名单，并足以满足累积投票制的功能。
中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表
董事、监事的简历和基本情况。 决权，既可以分散投于多人，也可集中投于
一人，对单个董事候选人所投的票数可以高
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有
不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事
的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所
候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功
效表决权总数。股东对某一个或某几个董事
能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选
候选人集中或分散行使的实际投票总数等于
人之间分配其 表决权，既可以分散投于多人
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效
，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事
；实际投票数多于累积表决票数的差额部分
）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
（如有）视为放弃表决。投票结束后，根据
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整
全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举
数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所
的董事人数为限，在获得选票的候选人中从
投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总 高到低依次产生当选的董事。
数。股东对某一个或某几个董事或监事候选人
集中或分散行使的实际投票总数等于或少于其
累积表决票数时，该股东投票有效；实际投票
数多于累积表决票数的差额部分（如有）视为
放弃表决。投票结束后，根据全部董事（或者
监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董
事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选
人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事
）。
如果公司存在单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30％及以上的情况时，公
司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当
采取累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 结果，决议的表决结果载入会议记录。.....
录。.....
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
案是否通过。..... 布提案是否通过。.....
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：..... 交表决的提案发表以下意见之一：.....
第 九 十 一 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 第九十五条 股东会决议应当及时公告。.....
告。.....
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 ，新任董事就任时间在股东会结束后。
会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年； 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
，期限未满的；
内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
的；
形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 非职工董事由股东会选举或者更
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务
任期三年，任期届满可连选连任。 。董事任期3年，任期届满可连选连任。
..... .....
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； ，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保；
收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 进行交易；
，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 本公司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务：..... 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料
有的合理注意。
，不得妨碍监事会或者监事行使职权；.....
董事对公司负有下列勤勉义务：.....
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权； .....
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零三条 董事连续2次未能亲自出席，
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出
。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告
事会将在2日内披露有关情况。 。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公
终止。董事对公司商业秘密、技术秘密和其
司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董
他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然
事的关系等因素综合确定。
有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名
责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人， 董事组成（含独立董事3人，职工董事1人）
副董事长 1 人。 ，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 行债券或其他证券及上市方案；
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司 形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、首席执行
（九）决定公司内部管理机构的设置； 官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）聘任或者解聘公司经理、首席执行官、
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩 事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
总经理的工作；
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程授予的其他职权。
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
会审议。
战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会
。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
准。 报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文
文件的规定，按照谨慎授权原则， 件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会
对于下述交易的审批权限为：
授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不 （一）除涉及财务资助、提供担保和关联交
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 易外，董事会审议公司购买或出售资产（不
等与日常经营相关的资产）、对外投资（含 含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 （含委托理财、对子公司投资等）、租入或
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或 赠与受赠资产、债权或债务重组、转让或者
开发项目的转移、签订许可协议等交易事项 受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（
的权限如下： 含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易事项的权限如下：
审计总资产的0.5%以上，该交易涉及的资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
作为计算数据； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
经审计营业收入的0.5%以上，且绝对金额超 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
过1,000万元人民币； 绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计数依据；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的0.5%以上，且绝对金额超过 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过1,000万元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上， 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
且绝对金额超过1,000万元人民币； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元人民币；
度经审计净利润的0.5%以上，且绝对金额超
过100万元人民币。上述指标涉及的数据如 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
为负值，取绝对值计算。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
（二）公司购买或出售资产（不含原材料、
万元人民币；
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 100万元人民币。
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目
算。
的转移、签订许可协议等交易事项达到下列
标准之一的，在董事会审议通过后，还应当 （二）除涉及财务资助、提供担保和关联交
提交股东大会审议： 易外，公司购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产）、对外投资（含委托理
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
财、对子公司投资等）、租入或租出资产、
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
委托或者受托管理资产和业务、赠与受赠资
作为计数依据；
产、债权或债务重组、转让或者受让研发项
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 达到下列标准之一的，在董事会审议通过后
过5,000万元人民币； ，还应当提交股东会审议：
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
万元人民币； 作为计数依据；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
且绝对金额超过5,000万元人民币； 绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计数依据；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元人民币。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
公司发生本条第一项规定的“购买或出售资
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
过5,000万元人民币；
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续12个月内累计计算，经累计计算达 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
到最近一期经审计总资产30%的，应当提交 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 万元人民币；
相关义务的，不再纳入累计计算范围。但公
司发生的交易仅达到前款第3项或第5项标
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
且绝对金额超过5,000万元人民币；
对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市
的证券交易所申请并获得 同意，可以不提 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
交股东大会审议，而由董事会审议决定。 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元人民币。
（三）除本章程第四十一条规定的担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
行为均由董事会批准。应由董事会审批的对 算。
外担保，需经全体董事过半数通过且经出席 公司发生本条第一项规定的“购买或出售资
董事会的三分之二以上董事同意并作出决 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
议；担保事项属于关联交易的，按照董事会 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
审议关联交易的程序执行。 型在连续12个月内累计计算，经累计计算达
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到 到最近一期经审计总资产30%的，应当提交
下述标准的，应提交董事会审议批准： 股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权2/3以上通过。
万元以上的关联交易； 已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 但公司发生的交易仅达到前款第4项或第6项
绝对值0.5%以上的关联交易。 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，公司经向证券交易所
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现
申请并获得同意，可以不提交股东会审议，
金资产和接受担保除外），如果交易金额在
而由董事会审议决定。
资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后 （三）公司提供财务资助，除应当经全体董
，还应提交股东大会审议。公司为关联人提 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议
审议通过后提交股东大会审议。 ，并及时对外披露。财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易
股东会审议，法律、法规、中国证监会或证
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
券交易所另有规定的除外：
照中国证监会和公司股票上市的证券交易所
的规定执行。 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
资产负债率超过70%；
过公司最近一期经审计净资产的10%；
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本
第（三）项规定。
（四）公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。公司提供担保属于本章程第
四十七条规定的情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。公司股东会
审议本章程第四十七条第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
（五）除公司为关联人提供担保的规定外，
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，并及时披露：
元的交易；
交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元
，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
.....
（四）行使法定代表人的职权；
(五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会
和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
.....
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开2次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
（包括电子邮件方式）通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东
、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
通知方式为：专人送达、传真、特快专递、挂 的通知方式为专人送达、电话、传真、邮寄、
号邮件或电子邮件等书面方式；通知时限为： 电子邮件、短信、微信等可记录方式或其他书
会议召开前三日。 面方式；通知时限为会议召开前3日。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
大会审议。 董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
手表决或书面表决。 举手表决、书面表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
前提下，可以用专人送达、特快专递或传真 会议在保障董事充分表达意见的前提下，必
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 要时可以依照程序采用电话、视频或者其他
方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章
程第一百一十六条规定的事先通知的时限，
但应确保决议的书面议案以专人送达、特快
专递或传真的方式送达到每一位董事，并且
每位董事应当签署送达回执。送达通知应当
列明董事签署意见的方式和时限，超出时限
未按规定方式表明意见的董事视为不同意议
案的事项。签字同意的董事人数如果已经达
到作出决议的法定人数，并已经以前款规定
方式送达公司，则该议案即成为公司有效的
董事会决议。为此目的，董事分别签署同意
意见的多份同一内容的议案可合并构成一个
有效的董事会决议，而无需另行由同意的董
事在同一文本上签署。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
与公司经营期限相同。 限不少于10年。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性
。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前5名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员
，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定
，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委 员 会 会 议 须 有 2/3 以 上 成 员 出 席 方 可 举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事
、高级管理人员的选择标准和程序，对董事
、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选
、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1名、首席执行官 第一百四十条 公司设总经理1名、首席执行
经理工作，协助经理负责公司全面的生产经营 行官协助总经理工作，协助总经理负责公司
管理工作，与经理共同向董事会负责。在经理 全面的生产经营管理工作，与总经理共同向
外出或因故不能履行职责时由首席执行官代为 董事会负责。在总经理外出或因故不能履行
行使经理职责。 职责时由首席执行官代为行使总经理职责。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司经理、首席执行官、副经理、财务负责人
、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、首席执行官、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百二十七条 经理、首席执行官每届任 第一百四十三条 总经理、首席执行官每届
期三年，经理连聘可以连任。 任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 经理行使下列职权：..... 第一百四十四条 总经理行使下列职权：.....
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人； 理、财务负责人；
..... .....
经理、首席执行官列席董事会会议。 总经理、首席执行官列席董事会会议。
除本公司章程有不同规定之外，对于公司进行 除本公司章程有不同规定之外，对于公司进
第一百一十条项下交易事项，按照本章程第一 行第一百一十三条项下交易事项，按照本章
百一十条所规定的计算标准计算，任一指标均 程第一百一十三条所规定的计算标准计算，
未达到提交董事会审议标准的，经理可以做出 任一指标均未达到提交董事会审议标准的，
审批决定；对于公司与关联人发生的关联交易 总经理可以做出审批决定；对于公司与关联
，未达到本章程第一百一十条所规定的提交董 人发生的关联交易，未达到本章程第一百一
事会标准的，经理有权做出审批决定。 十三条所规定的提交董事会标准的，总经理
有权做出审批决定。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作
，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
......
......
第一百三十一条 经理、首席执行官可以在任期 第一百四十七条 总经理、首席执行官可以在
届满以前提出辞职。有关经理、首席执行官辞 任期届满以前提出辞职。有关总经理、首席执
职的具体程序和办法由经理、首席执行官与公 行官辞职的具体程序和办法由总经理、首席执
司之间的劳务合同规定。 行官与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副经理由经理提名，由董事 第一百四十八条 副总经理由总经理提名，
会聘任和解聘。经理提名副经理时，应当向董 由董事会决定聘任和解聘。总经理提名副总
事会提交副经理候选人的详细资料，包括教育 经理时，应当向董事会提交副总经理候选人
背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及 的详细资料，包括教育背景、工作经历，以
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处
经理提出免除副经理职务时，应当向董事会提 罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除
交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提 副总经理职务时，应当向董事会提交免职的
出辞职，有关副经理辞职的具体程序和办法由 理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞
副经理与公司之间的劳动合同规定。 职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由
副总经理与公司之间的劳动合同规定。
副经理协助经理、首席执行官工作，负责公
司某一方面的生产经营管理工作。 副总经理协助总经理、首席执行官工作，负
责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。...... 等事宜。......
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 ，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 ；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会 整章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
度财务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 ，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时
..... .....
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 ，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事
、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则： （一）利润分配原则：
年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股 当年实现的合并报表可供分配利润规定比例
东分配股利； 向股东分配股利；
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股 益及公司的可持续发展；公司董事会和股东
东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 会对利润分配政策的决策和论证应当充分考
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 虑独立董事和公众投资者的意见。
范围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）利润分配具体政策：
者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红 具备现金分红条件下，应当优先采用现金分
进行利润分配。 红进行利润分配。
且具备利润分配条件的前提下，公司每年度 况且符合利润分配条件的前提下，公司每年
至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司 度至少进行一次利润分配，董事会可以根据
的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
或股利分配。 期现金分红。
除特殊情况且不存在重大投资计划或重大资 除特殊情况且不存在重大投资计划或重大资
金支出（募投资金项目支出除外）外，公司在 金支出（募投资金项目支出除外）外，公司
当年盈利且累计未分配利润为正，且审计机构 在当年盈利且累计未分配利润为正，且审计
对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的 机构对公司当年度财务报告出具标准无保留
审计报告的情况下，采取现金方式分配股利。 意见的审计报告的情况下，最近3年以现金
方式累计分配的利润不少于最近3年实现的
（1）“特殊情况”是指：
年均可分配利润的30%。
① 当年每股收益低于0.1元人民币；
（1）“特殊情况”是指：
② 当年每股累计可供分配利润低于0.2 元人民
① 当年每股收益低于0.1元人民币；
币； ② 当年每股累计可供分配利润低于0.2元人
民币；
（2）“重大投资计划”或“重大资金支出”是
指： （2）“重大投资计划”或“重大资金支出
”是指以下任何一种情形：
① 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的30%以上； ① 涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的30%以上，涉及的资产总额同时存
② 标的（如股权）在最近一个会计年度相关
在账面值和评估值的，以较高者作为计数依
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
据；
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
元； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
③ 标的（如股权）在最近一个会计年度相关
对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
作为计数依据；
④ 成交金额（包括承担的债务和费用）占公
③标的（如股权）在最近一个会计年度相关
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
金额超过5000万元；
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
⑤ 产生的利润占公司最近一个会计年度经审 万元；
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
④标的（如股权）在最近一个会计年度相关
。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
在具备现金分红的条件下，公司最近三年以现 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
⑤成交金额（包括承担的债务和费用）占公
年均可分配利润的百分之三十。
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
⑥产生的利润占公司最近一个会计年度经审
重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
分下列情形，并按照本章程规定的程序，制定
元。
差异化的现金分红政策，具体如下：.....
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计
算。
划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点
到20%； 、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大投资计划或重大资金支出安排等
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
程序，制定差异化的现金分红政策，具体如
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制： （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
提出、拟订。董事会制定现金分红具体方案时 低应达到20%；
，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 重大资金支出安排的，可以按照前第（3）
求等事宜。独立董事、监事会应对利润分配方 项规定处理。
案进行审核并发表独立明确的意见，董事会就
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
股利除以现金股利与股票股利之和。
项决议后提交股东大会审议以特别决议通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投 5、公司发放股票股利的具体条件：.....
票方式。
（三）利润分配方案的决策程序和机制：
分红提案，并直接提交董事会审议。
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 议通过后提交股东会审议。
立董事和公众投资者的意见。公司通过多种途 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当
径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
平台）听取、接受各方对利润分配事项的建议 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
和监督。 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
（四）公司利润分配方案的实施：
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（ 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由
或股份）的派发事项。 ，并披露。
（五）公司利润分配政策调整的决策程序和机 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前
制： ，应当通过多种途径（包括但不限于电话、
议的要求； 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问
..... 题。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应 （四）利润分配政策调整的决策程序和机制：
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。 如遇到自然灾害等不可抗力，或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
公司当年满足现金分红条件情况下，公司未制 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的 公司可对利润分配政策进行调整。
现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 公司调整利润分配政策应当以股东权益和投
章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未 资者回报作为出发点，调整后的利润分配政
用于分配的未分配利润留存公司的确切用途及 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
预计收益等事项；独立董事、监事会对此进行 规定；有关调整利润分配政策的议案，由审
审核并发表独立明确的意见后提交股东大会审 计委员会发表意见，需经董事会审议后提交
议以特别决议通过，并在指定媒体上披露。 股东会审议批准，并经出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
议的要求;
.....
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（
或者股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公司资本。
亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
将不少于转增前公司注册资本的25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人 删除
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。内部审计机构应当保持
独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中
，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
，聘期1年，可以续聘。 期1年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知
知，以公告的方式进行。 ，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
，以专人送达、传真、特快专递、电子邮件 知，以专人送达、电话、传真、邮寄、电子
或挂号邮件等方式进行。情况紧急，需要尽 邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 方式。若遇紧急情况，需要尽快召开董事会
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
人应当在会议上作出说明。 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达 送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送
日期；..... 达日期；.....
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议
，但本章程另有规定的除外。公司依照前款
规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10日 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企
告。 业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国
公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告 10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者
。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的
，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告
。公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（二）股东大会决议解散； （三）股东会决议解散；
..... .....
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
者股东会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
职权：..... 列职权：.....
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。 组申报其债权。
..... .....
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
方案，并报股东大会或者人民法院确认。公 算方案，并报股东会或者人民法院确认。公
司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照 ，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
股东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
，公告公司终止。 登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责
依法履行清算义务。 ，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
记。 登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第一百九十二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于
”、“低于”、“多于”不含本数。 ”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 第二百零八条 本章程自股东会通过发布之日
起施行。
除上述修改条款外，其他条款保持不变，原条款序号、援引条款序号按修
订内容相应调整。该事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司
管理层负责向工商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续，并根据
市场监督管理部门的意见和要求对备案文件进行适当性修改。上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。
三、本次修订、废止和制定公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，为进一步健全公司治理机制，提高公司规
范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、废止和制定了部分治理
制度，具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》更名为《董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，《高级管理人员薪酬及考核制度
》更名为《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。
上述治理制度已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，其中第1、
司章程》及部分治理制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
的相关公告。
四、备查文件
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二五年十一月二十六日
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