此乃要件 請即處理
閣下對本通函的任何內容或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下全部中聯重科股份有限公司的H股，應立即將本通函及所附的投票代理人委任表
格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中聯重科股份有限公司證券的邀請或要約。
Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.*
中聯重科股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1157）
(1)建議派發中期股利
(2)建議採納修訂後的關聯交易決策制度
(3)建議修訂章程
(4)建議採納修訂後的股東會議事規則
(5)建議採納修訂後的董事會議事規則
(6)建議配發根據特別授權發行的可換股債券
及
(7)臨時股東會及H股類別股東會議的通告
本公司將於2025年12月11日（星期四）下午2時30分在中國湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公大樓多功
能會議廳舉行臨時股東會，召開大會的通告載於本通函第238至241頁。本公司將於2025年12月11日（星
期四）下午3時正在中國湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公大樓多功能會議廳舉行H股類別股東會議，
召開會議的通告載於本通函第242至244頁。
無論 閣下能否出席臨時股東會及 ╱ 或H股類別股東會議，務請細閱臨時股東會通告及 ╱ 或H股類別股東
會議通告，並按隨附的投票代理人委任表格印備的指示填妥並交回表格。H股持有人無論親身或以郵寄方
式送交，最遲須於臨時股東會及 ╱ 或H股類別股東會議（或其任何續會）指定舉行時間24小時前，將委任
表格交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓。 閣下填妥並交回投票代理人委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東會及 ╱ 或H股類別股
東會議（或其任何續會），並於會上投票。
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
(1) 引言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(2) 建議派發中期股利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(3) 建議採納修訂後的關聯交易決策制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
(4) 建議修訂章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
(5) 建議採納修訂後的股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
(6) 建議採納修訂後的董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
(7) 建議配發根據特別授權發行的可換股債券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
(8) 臨時股東會及H股類別股東會議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
(9) 以投票方式表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
(10) 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
附錄一 － 經修訂的關聯交易決策制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
附錄二 － 修訂建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
附錄三 － 經修訂的股東會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
附錄四 － 經修訂的董事會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238
H股類別股東會議通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
–i–
釋 義
在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股人民幣1.00元、在深圳證券交
易所上市並以人民幣買賣和列值的內資股
「A股類別股東會議」 指 本公司將於2025年12月11日（星期四）下午2時45
分在中國湖南省長沙市銀盆南路361 號公司辦公
大樓多功能會議廳舉行的A股類別股東會議
「《代理協議》」 指 本公司、受託人及代理人（該代理協議所指者）之
間不遲於交割日訂立的付款、轉股及轉讓代理協
議
「修訂後的董事會 指 本公司修訂後的董事會議事規則
議事規則」
「修訂後的股東會 指 本公司修訂後的股東會議事規則
議事規則」
「修訂後的關聯交易 指 本公司修訂後的關聯交易決策制度
決策制度」
「《章程》」 指 本公司《公司章程》
（經不時修訂）
「董事會」 指 董事會
「債券持有人」 指 可換股債券持有人
「債券相關合約」 指 《配售代理協議》、《認購協議》、《信託契據》及
《代理協議》
「類別股東會議」 指 A股類別股東會議及H股類別股東會議
「交割日」 指 可換股債券在本次配售下的發行日，不遲於最後
期限
–1–
釋 義
「收市價」 指 對某天的H股而言，聯交所當日的每日報價表所
示的H股收市價
「控制權變動轉換期」 指 董事會函件「7. 建議配發根據特別授權發行的可
換股債券 －II. 可換股債券的主要條款 － 控制權
變動時的調整」所指的意思
「本公司」 指 中聯重科股份有限公司，於中國註冊成立的股份
有限公司
「完成」 指 按照《配售代理協議》的條款及條件完成配售
「轉股價格」 指 可換股債券在轉換時發行H股的價格，初始訂為
每H股9.75港元，但可予調整
「轉換股份」 指 可換股債券轉換時將發行的H股
「可換股債券」 指 本 公 司 建 議 發 行 不 超 過 人 民 幣 6 0 億 元（ 約
「中證監」 指 中國證券監督管理委員會
「中證監備案報告」 指 本公司就發行可換股債券而編製的備案報告（包
括任何修訂、補充及 ╱ 或修改），將根據《中證監
備案規則》第十三條及第十六條於交割日後三個
工作日內提交中證監
「《中證監備案規則》」 指 中證監發佈的《境內企業境外發行證券和上市管
理試行辦法》及配套指引（自2023年3月31日起施
行），經不時修訂、補充或以其他方式修改
「中證監備案」 指 根據《中證監備案規則》、其他適用法律及中證監
規定，本公司就發行可換股債券或與之有關而已
經或將會提交中證監的任何及所有書面、口頭或
任何形式的信件、備案、函件、通訊、文件、回
覆、承諾及呈交材料，包括任何修訂、補充及 ╱
或修改（包括但不限於中證監備案報告）
–2–
釋 義
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 本公司將於2025年12月11日（星期四）下午2時30
分在中國湖南省長沙市銀盆南路361 號公司辦公
大樓多功能會議廳舉行的臨時股東會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「《章程指引》」 指 中國《上市公司章程指引》
（2025年修訂）
「H股」 指 本公司股本中每股人民幣1.00元、在聯交所上市
並以港元買賣和列值的境外上市外資股
「H股類別股東會議」 指 本公司將於2025年12月11日（星期四）下午3時正
在中國湖南省長沙市銀盆南路361 號公司辦公大
樓多功能會議廳舉行的H股類別股東會議
「港元」 指 中國香港法定貨幣港元
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「《香港上市規則》」 指 聯交所《證券上市規則》
「滙豐」 指 香港上海滙豐銀行有限公司，是《證券及期貨條
例 》下 的 註 冊 機 構 ， 可 進 行《 證 券 及 期 貨 條 例 》
規定的第 1 類（證券交易）、第 2 類（期貨合約交
易）、第4 類（就證券提供意見）、第5 類（就期貨
合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及
第9 類（資產管理）受規管活動，並是《銀行業條
例》（香港法例第155章）下的持牌銀行
「華泰」 指 華泰金融控股（香港）有限公司，是《證券及期貨
條例》下的註冊機構，可進行《證券及期貨條例》
規定的第 1 類（證券交易）、第 2 類（期貨合約交
易）、第3 類（槓桿式外匯交易）、第4 類（就證券
提供意見）、第6 類（就機構融資提供意見）、第7
類（提供自動化交易服務）及第9類（資產管理）受
規管活動
「最後期限」 指 2026 年6 月30 日，但董事會或其授權人士可酌情
延長至2026年10月31日
–3–
釋 義
「經辦人」 指 《認購協議》列為經辦人的各方，即是將認購可換
股債券並支付其價款者，或促使認購人認購可換
股債券並支付其價款者
「發改委」 指 中國國家發展和改革委員會
「《發改委證明書》」 指 根據發改委發佈並自 2023 年 2 月 10 日起生效的
《企業中長期外債審核登記管理辦法（國家發展和
（「《第56號令》」）以及發改
改革委員會令第56號）
委不時發佈的實施細則、報告、證書、批文或指
引，本公司在發行可換股債券相關的認購協議簽
立前取得發改委的《企業借用外債審核登記證明》
「新《公司法》」 指 中國《公司法》
（2023年修訂）
「《發售通函》」 指 本公司發行可換股債券及 ╱ 或可換股債券在聯交
所上市可能用的、並按本公司與經辦人議定而擬
備的發售通函
「普通股」 指 本公司股份以及發售可換股債券日期後本公司的
任何類別普通股的任何其他已繳足及無追加認繳
的股份，而其在股息或本公司自願或非自願清盤
或解散時的應付金額方面並無優先權
「承配人」 指 配售代理將根據《配售代理協議》促成認購可換股
債券的個人、公司及 ╱ 或機構專業投資者
「本次配售」 指 配售代理按照《配售代理協議》的條款及條件，於
交割日當天或之前合理努力地促成可換股債券之
配售
「《配售代理協議》」 指 本公司與配售代理於2025年11月25日為本次配售
而訂立的協議
「配售代理」 指 華泰及滙豐(排名不分先後)
–4–
釋 義
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、
中國澳門特別行政區和台灣地區
「修訂建議」 指 建議如本通函附錄二所載，修改《章程》並整理潤
飾《章程》行文
「研發」 指 研究與發展
「相關事件」 指 (a) 本公司發生控制權變動；
(b) 本公司從聯交所退市；或
(c) H股在聯交所停牌超過連續30個交易日
「重設日」 指 簿記日前一天
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「《證券及期貨條例》」 指 《證券及期貨條例》
（香港法例第571章）
「股份」 指 A股和H股，或如文義所指，指其中一種
「股東」 指 股份持有人
「特別授權」 指 本公司將於臨時股東會和類別股東會議提請股東
授予的特別授權，讓本公司在本次配售下配發及
發行可換股債券及轉換股份
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「《認購協議》」 指 本公司與經辦人之間不遲於交割日訂立的《認購
協議》，列出可換股債券的認購條款
「《條款及條件》」 指 可換股債券的條款及條件，應與《配售代理協議》
的條款細則一致
–5–
釋 義
「《信託契據》」 指 本公司與受託人（該信託契據所指者）不遲於交割
日訂立、構成可換股債券的信託契據
「美國」 指 美利堅合眾國
「%」 指 百分比。
* 僅供識別
在本通函中，人民幣按人民幣0.91228元兌1.00港元的匯率換算為港元，除非另
有說明，否則本匯率僅供參考。
–6–
董事會函件
Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.*
中聯重科股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1157）
董事會成員 註冊辦事處
董事長兼執行董事 ： 中國湖南省長沙市銀盆南路361號
詹純新博士
非執行董事：
賀柳先生
王賢平先生
獨立非執行董事：
張成虎先生
黃國濱先生
吳寶海先生
黃珺女士
敬啟者：
(1)建議派發中期股利
(2)建議採納修訂後的關聯交易決策制度
(3)建議修訂章程
(4)建議採納修訂後的股東會議事規則
(5)建議採納修訂後的董事會議事規則
(6)建議配發根據特別授權發行的可換股債券
及
(7)臨時股東會及H股類別股東會議的通告
–7–
董事會函件
本通函（當中包含本函件）旨在向 閣下發送臨時股東會及H股類別股東會議的通
告，為 閣下提供所有合理所需的資料，使 閣下能對投票贊成或反對臨時股東會及
H股類別股東會議提呈的決議案作出有資料根據的決定。臨時股東會通告載於本通函
第238至241頁。H股類別股東會議通告載於本通函第242至244頁。
I. 建議派發中期股利
本公司將於臨時股東會提呈普通決議案，審議並酌情批准就A股股東及H股股東
各自適用的記錄日營業時間結束時，在本公司股東名冊登記在冊的股東所持有的每股
已發行股份，宣派與支付中期股利人民幣0.20元（含稅），合共人民幣17.30億元（以本
通函日期已發行股數為基準）。中期股利預計於2026年1月9日（星期五）或前後支付予
股東。
對本公司向H股持有人派發股息，本公司將根據中國相關稅收法律法規處理股息
紅利的應繳所得稅，詳情如下：
(1) 對境外非居民企業H股股東，根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外
H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》 （國稅
函[2008]897號）相關規定，本公司按10%的稅率為該等股東代扣代繳企業
所得稅。境外H股非居民企業股東獲得股息之後，可以自行或通過本公司
代為辦理享受稅收協定（安排）待遇的申請，並提供證明自己符合稅收協定
（安排）規定的實際受益所有人的資料；
(2) 對境外非居民個人H股股東，根據國家稅務總局《關於國稅發[1993]045 號
文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》 （國稅函[2011]348號）相關規
定，(1)對非居民個人H股股東為香港、澳門地區居民或為其他國家稅收居
民且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定的股息稅率低於或等於10%的，
本公司按10%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅，其中對稅收協定規
定的股息稅率低於10%的，本公司可按《國家稅務總局關於發佈〈非居民納
稅人享受稅收協定待遇管理辦法〉的公告》 （國家稅務總局公告2019年第35
號）規定，代股東辦理享受有關協定待遇的申請；(2)對稅收協定規定的股
息稅率高於10%低於20%稅率的，本公司按協定實際稅率為股東代扣代繳
個人所得稅；(3)對無稅收協定及其他情況的，本公司按20%稅率為股東代
扣代繳個人所得稅；及
–8–
董事會函件
(3) 對於內地投資者（包括個人和企業）通過「深港通」投資本公司H股取得的股
息紅利，本公司將根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅
收政策的通知》
（財稅[2016]127號）及《關於滬港股票市場交易互聯互通機
制試點有關稅收政策的通知》
（財稅[2014]81號）相關規定，對內地個人投資
者以及內地證券投資基金通過「港股通」投資本公司H股取得的股息紅利，
本公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅；對內地企業投資者通過「港股
通」投資本公司H股取得的股息紅利，本公司不代扣代繳其企業所得稅，應
納稅款由內地企業投資者自行申報繳納。
對於任何因股東身份未能及時確定或確定不準而提出的任何要求，或對代扣代繳
安排的爭議，本公司將不承擔責任，亦不會受理。對於股東持有及出售H股所涉的中
國稅務、香港稅務及其他稅務影響，建議股東諮詢稅務顧問。
II. 截止辦理本公司H股股份過戶登記手續
為釐定H股股東獲得中期股利的權利，本公司將於2025年12月17日（星期三）至
（包括首尾兩天）暫停辦理本公司H股股份的過戶登記手續，
期間不會辦理任何股份過戶登記。為可獲派中期股利，H股股東必須於2025年12月16
日（星期二）下午4 時30 分前，將所有股份過戶文件連同有關股票，一併送交本公司H
股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17樓1712-1716號舖。
董事會建議採納修訂後的關聯交易決策制度，藉此反映《章程》的修訂建議。
有關修訂後的關聯交易決策制度，全文請參閱附錄一。修訂後的關聯交易決策制
度須待股東在臨時股東會批准，方可採納。
–9–
董事會函件
I. 修訂建議
茲提述本公司於2025年10月30日關於採納修訂建議以及其他事宜的公告。
根據新《公司法》、《章程指引》等法律法規、規範性文件的規定，董事會決定(i)
不再設置監事會及監事，由董事會審計委員會行使新《公司法》規定的監事會職權，(ii)
採納《章程》的修訂建議。
有關修訂建議，詳情請參閱附錄二。修訂建議須待股東在臨時股東會批准，方可
採納。
II. 授權事項
提請股東大會授權董事長及其授權辦理人員負責向公司工商登記機關辦理修訂建
議備案等相關手續，並且授權董事長及其授權辦理人員按照公司工商登記機關或其他
政府有關部門提出的審批意見或要求，對修訂後的《章程》中的相關條款進行必要的修
改，上述修改對公司具有法律約束力。
董事會建議採納修訂後的股東會議事規則，藉此反映《章程》修訂建議。
有關修訂後的股東會議事規則，詳情請參閱附錄三。修訂後的股東會議事規則須
待股東在臨時股東會批准，方可採納。
董事會建議採納修訂後的董事會議事規則，藉此反映《章程》修訂建議。
有關修訂後的董事會議事規則，詳情請參閱附錄四。修訂後的董事會議事規則須
待股東在臨時股東會批准，方可採納。
– 10 –
董事會函件
茲提述本公司於2025年10月30日關於建議發行可換股債券的公告。
I. 《配售代理協議》
此，本公司同意發行可換股債券，而配售代理同意在《配售代理協議》所載條款及條件
的規限下，盡合理努力(a)促成不少於六名承配人，以等同可換股債券本金總額100%的
發行價認購可換股債券，(b)與本公司及其他經辦人訂立《認購協議》，按《認購協議》條
款認購可換股債券並支付其價款，或促使認購人認購可換股債券並支付其價款。《配售
代理協議》的主要條款如下。
日期
訂約方
(1) 本公司（作為發行人）
(2) 配售代理（作為配售代理）
發行日
根據《配售代理協議》，本公司已同意於交割日或之前在本次配售下發行可換股債
券。
轉股價格
根據《配售代理協議》，並在《條款及條件》的規限及符合《條款及條件》下，本公
司及配售代理已經同意，各債券持有人有權將其所持的可換股債券轉換為已繳股款的
H股，初始轉股價格為每股H股9.75港元（可予調整）。
– 11 –
董事會函件
承配人
根據《配售代理協議》，配售代理同意在《配售代理協議》的條款及條件的規限
下，盡合理努力促成不少於六名承配人，以等同可換股債券本金總額100%的發行價認
購可換股債券。
預期承配人及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見
《香港上市規則》）的人士，與彼等並無關連。
承諾
根據《配售代理協議》，本公司向配售代理承諾，在《配售代理協議》日期至交割
日後90天（包括首尾兩日）期間，未得經辦人的事先書面同意，本公司或任何代其行事
的人不會：
(1) 發行、要約、出售、質押、抵押、訂約出售或以其他方式處置或授予期
權、發行認股權證或要約權利，使人有權認購或購買任何股份權益或與可
換股債券或股份屬同類的證券、或任何可轉換為、可交換為可換股債券或
股份或其他與可換股債券及股份屬同類的證券或其他代表可換股債券、股
份或其他同類證券權益的文據，或附有權利可認購或購買可換股債券、股
份、與可換股債券或股份屬同類的證券、或其他代表可換股債券、股份或
同類證券的權益的文據；
(2) 訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓本公司股份所有權的任何經濟
後果；
(3) 訂立任何與上述任何一項具有相同經濟效果的交易，或專為上述任何一項
而設的交易，或任何可預期導致上述任何一項具有或同意進行上述任何一
項的交易，而不論(1)、(2)或(3)所述的此類交易是否通過交付股份或其他
證券來結算，或以現金或其他方式而結算；
– 12 –
董事會函件
(4) 宣佈或以其他方式公開有意進行上述任何一項；
但(i)可換股債券及於可換股債券轉換時發行轉換股份除外，或(ii)根據《配售代理
協議》日期當天存在的僱員股份計劃或其他計劃，向本公司或其任何附屬公司的
僱員（包括董事）發行、發售、行使、分配、撥款、修改或授出或為其利益而發
行、發售、行使、分配、撥款、修改或授出的任何股份或其他證券（包括權利或
購股權）除外。
就第(1)至(4)條而言，「股份」指(i)H股；(ii)A股；及(iii)
《配售代理協議》日期後本
公司的任何類別普通股的任何其他已繳足及無追加認繳的股份，而其在股息或本
公司自願或非自願清盤或解散時的應付金額方面並無優先權。
先決條件
本次配售須於下列先決條件獲達成或獲豁免後，方可完成：
(1) 相關方按配售代理滿意的形式簽立並交付（於交割日或之前）
《認購協議》、
《信託契據》及《代理協議》；
(2) 配售代理滿意自身對本公司及其附屬公司進行的盡職調查之結果，而發售
通函（如有）已經按配售代理滿意的形式及內容擬備；
(3) 按配售代理滿意的形式和內容而出具、並以配售代理為收件人的安慰函已
經交付配售代理；
(4) 於交割日，(i)本公司於《配售代理協議》的陳述及保證於當天仍是真實準
確，猶如在當天作出一樣；(ii)本公司已經履行《配售代理協議》規定須在當
天或以前履行的所有義務，並且，已向配售代理交付本公司一名正式授權
人員按《認購協議》的議定格式、以當天為日期而出具的證明書，證明前述
兩項；
(5) 《配售代理協議》簽立日期後，或（如較早）截至發售通函（如有）所載資料給
予之日後，直至交割日為止，本公司或本集團整體的財務狀況、前景、經
營業績或一般事務，沒有發生配售代理認為對發行及發售可換股債券屬於
重大及不利的變動（或涉及預期變動的演變或事件）；
– 13 –
董事會函件
(6) 交割日或之前，已經向配售代理交付本公司發行可換股債券及本公司履行
其在《信託契據》、《代理協議》及可換股債券應有責任所需的所有授權、備
案、註冊、同意及批准的副本，包括但不限於需取得所有貸款人的同意及
批准；
(7) 交割日或之前，已經向配售代理交付股東於臨時股東會及類別股東會上批
准（其中包括）與可換股債券相關的交易、批准授予董事會特別授權根據
債券相關合約發行可換股債券以及配發及發行轉換股份的特別決議案的副
本；
(8) 交割日，已經向配售代理交付一份由本公司一名正式授權人員按《認購協
議》的議定格式、以當天為日期而出具的無違約證明書；
(9) 聯交所已同意可換股債券轉換時所發行的轉換股份上市，並且經本公司與
經辦人同意的可轉股債券上市的證券交易所同意可換股債券上市（受配售代
理滿意的條件之規限）
（或在前述各情況下，配售代理信納聯交所將給予批
准）；
(10) 在《認購協議》議定的日期，已經向配售代理交付一份格式大致以《認購協
議》的議定格式、由本公司首席財務官簽署、以該日期出具的證明書；
(11) 交割日或之前，已經向配售代理交付相關法律顧問以交割日為日期（視情況
而定）、按配售代理滿意的形式及內容而出具的相關法律意見書；
(12) 交割日或之前，已經向配售代理交付下列與中證監備案有關、且形式及內
容均為配售代理滿意的文件的議定和最終或大致完成稿件：(i)中證監備案
報告（包括本公司的承諾書）；(ii)本公司中國法律顧問將提交中證監的法律
意見書（包括本公司中國法律顧問的承諾書）；及(iii)中證監要求的其他中
證監備案；
(13) 發改委已就本公司發行可換股債券而發出發改委證明書，且該證明書於交
割日仍然完全有效，沒有更改任何債券相關合約的條款，並已向配售代理
提供該證明書的書面證據；及
(14) 《認購協議》將議定的其他與本公司發行可換股債券有關的決議、同意、授
權及文件。
– 14 –
董事會函件
根據《第56號令》規定，企業借用外債，需要申請辦理外債審核登記等手續。根
據《企業借用外債備案登記辦事指南》規定，企業借用外債辦理備案登記需提交包括
「(3)依據公司章程出具的關於本次借用外債、對本次借用外債提供擔保（如有）等事項
的內外部決議文件」。根據《章程》，股東大會是本公司的權力機構，依法行使對發行公
司債券作出決議的職權。因為本公司本次發行可轉股債券屬於發行公司債券，本公司
需要召開臨時股東會及類別股東會議進行審議。因此，為了盡快完成外債登記及滿足
發行可轉股債券的先決條件，本公司需要盡快取得股東批准，向發改委提交臨時股東
會及類別股東會議決議。
除上述(1)、(7)、(9)、(12)及(13)項外，配售代理可以全權酌情並依照其認為合適
的條款，豁免全部或任何部份的先決條件。
截至本通函日期，上述先決條件仍未被達成或豁免。本公司正努力在交割日前滿
足上述所有先決條件。
本公司將於簿記後訂立《認購協議》，理由如下：
(1) 雖然《配售代理協議》為本公司擬發行可換股債券與進行本次配售提供了框
架，列明可換股債券的主要條款及條件、本公司的主要承諾及本次配售的
主要先決條件，但本公司也有需要訂立《認購協議》，訂明可換股債券的具
體配售與認購細節，而此等細節只能在簿記後才可確定（例如：分配予每位
經辦人的可換股債券本金金額、本次配售的完成安排等）；因此，《配售代
理協議》與《認購協議》的各主要條款在所有重大方面將一致相符；及
(2) 按照如本次配售等交易的慣例，本公司有權決定若干事項，例如經辦人的
最後人選組合、分配予各經辦人的可換股債券本金金額、該經辦人將獲指
定在銀團的角色崗位等事項。經辦人在《認購協議》的角色崗位，將與其在
一般典型的可換股債券配售項目的相同，即經辦人同意認購可換股債券並
支付其價款，或促使認購人認購可換股債券並支付其價款。
– 15 –
董事會函件
終止
儘管《配售代理協議》有所規定，但在下列情況下，配售代理向本公司支付可換
股債券認購款項淨額前，可以隨時向本公司發出通知終止《配售代理協議》：
(1) 如配售代理得悉《配售代理協議》所載的任何保證及陳述已遭違反，或有任
何事件令該等保證及陳述在任何方面不實或不準，或本公司在《配售代理協
議》內的任何承諾或協議未能履行或已經違反；
(2) 《配售代理協議》的先決條件未能在交割日或最後期限兩者較早之日或之前
達成或獲配售代理豁免；
(3) 交割日或之前：
(a) 自《配售代理協議》日期起，國家或國際貨幣、金融、政治或經濟狀
況（包括一般交易或在任何證券交易所或場外交易市場買賣本公司的
證券出現中斷）或貨幣匯率或外匯管制出現變化或涉及預期變化的演
變，而配售代理認為可能嚴重損害可換股債券成功發行及分銷或嚴重
損害可換股債券在第二市場買賣；或
– 16 –
董事會函件
(b) 發生以下任何事件：(i)上海證券交易所、深圳證券交易所、新加坡證
券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、聯交所及 ╱ 或本公
司有證券買賣的任何其他證券交易所的證券交易整體暫停或出現重大
限制；(ii)本公司證券在聯交所、深圳證券交易所及 ╱ 或本公司有證
券買賣的其他證券交易所的買賣被暫停或受到重大限制；(iii)有關當
局宣佈全面暫停在美國、中國、香港、新加坡、歐盟（或其任何成員
國）及 ╱ 或英國的商業銀行活動，或美國、中國、香港、新加坡、歐
盟（或其任何成員國）或英國的商業銀行業務或證券交收或結算服務
受到重大干擾；或(iv)任何的轉變或演變，而其涉及影響本公司、可
換股債券及、可換股債券轉換時將發行的轉換股份或其轉讓的預期稅
務變動；或
(c) 發生任何事件或一系列事件（包括任何本地、國家或國際爆發災難、
敵對行動、叛亂、武裝衝突、恐怖主義行為、天災或流行病或前述各
項的升級），而配售代理認為可能嚴重損害可換股債券成功發售及分
銷或在二級市場交易。
完成配售
預計本次配售將在交割日完成。配售完成後，本公司將向中證監提交備案申請，
並完成所有其他必需的審批、備案和註冊程序。
II. 可換股債券的主要條款
可換股債券的主要條款如下：
發行人 ： 本公司
債券類型 ： 可轉換成轉換股份的可換股債券
發行規模 ： 不超過人民幣60億元（相當於約6,576,928,136港元）
債券期限 ： 5年
發行價 ： 可換股債券本金額之100%
– 17 –
董事會函件
利率 ： 可換股債券年化到期收益率為1.8%
受償順位 ： 可換股債券構成本公司的直接、非後償、無條件且（受
消極保證規限）無抵押義務，並且彼此之間始終處於同
等受償順位，無任何優先受償權
除適用法律的強制性條文規定的例外情形外，並受消
極保證規限，本公司在可換股債券項下的付款義務應
始終與本公司的所有其他現有及未來直接、非後償、
無條件且無抵押義務享有至少同等受償順位
形式及面值 ： 可換股債券採用記名形式發行，每張特定面值人民幣
倍
可換股債券在發行時將採用全球憑證的形式，登記在
歐洲結算銀行股份有限公司(Euroclear Bank SA/NV)和
明訊銀行股份有限公司(Clearstream Banking S.A.)的名
下，並存放在上述代持人的共同存管機構
轉股權 ： 在符合可換股債券條款及條件的前提下，各債券持有
人有權將其持有的可換股債券轉換為轉換股份
轉換股份數量的 ： 將待轉換債券的本金額（按照簿記日確定的人民幣兌港
確定方式 元的固定匯率換算為港元）除以轉換日有效的轉股價格
轉換期 ： 在符合及遵守可換股債券的條款及條件的前提下，任
何可換股債券所附的轉換權可由其持有人選擇，在發
行日後第41日起至到期日前七個工作日（在存入該債券
的證書以作轉換的地點）的營業時間結束前（包括首尾
兩日）的任何時間行使，或若該債券在到期日前被本公
司要求贖回，則直至在指定贖回日期前不少於七個工
作日（包括該日）
（在上述地點）的營業時間結束前的任
何時間行使
– 18 –
董事會函件
轉股價格及重設機制 ： (1) 初始轉股價格：H股每股9.75港元
(2) 重設日：簿記日前1日
(3) 參考價格：重設日前5 日（含重設日）H股平均收
市價的120%（以港元為單位，保留兩位小數、向
上取整）
(4) 初始轉股價格重設機制：如重設日參考價格大於
初始轉股價格，則轉股價格調整為參考價格
轉股價格調整 ： 完成配售後，轉股價格將於發生下列特定事件時作出
調整：
(1) H股合併、分拆或重新分類：
倘H股的面值因H股合併、分拆或重新分類而更
改，則轉股價格將要調整，方式是將緊接該變動
前有效的轉股價格乘以下列份數：
A/B
其中：
A 緊接變動後，一股H股的面值；及
B 緊接變動前，一股H股的面值。
該調整應於變動生效之日生效。
– 19 –
董事會函件
(2) 利潤或儲備的資本化：
(a) 倘公司以利潤或儲備資本化方式向該等普
通股持有人（「普通股股東」）發行任何類別
的入賬列為已繳股款的普通股，包括從可
供分派利潤或儲備及 ╱ 或股份溢價賬支付
支付該類別普通股（以股代息除外），而該
等普通股並不構成資本分派的，則轉股價
格將要調整，方式是將該次發行前有效的
轉股價格乘以下列份數：
A/B
其中：
A 該次發行前已發行普通股的總面值；及
B 該次發行後已發行普通股的總面值。
該調整應在該普通股發行當日生效，或如果有確
定的記錄日，則在該記錄日之後立即生效；但如
果不同類別普通股有不同的生效日期，則以H股
的生效日期為準。
(b) 如果H股是通過以股代息方式發行，而以股
代息方式發行的H股總值（參照本公司公告
以股代息條款當天的當前市價釐定）乘以已
發行H股的數目是超過相關現金股息或其相
關部分金額的105%（就H股而言），而該等
股本並不構成資本分派的，則轉股價格將
要調整，方式是將緊接該次息股發行前有
效的轉股價格乘以下列份數：
(A + B)/(A + C)
– 20 –
董事會函件
其中：
A 緊接該次發行前已發行普通股的總面值：
B 息股的總面值乘以一個分數：(i) 份子是 H
股派發的現金股息的全部或相關部分的金
額，及(ii)份母是代替H股所派全部或相關
部份的現金股息而發行的全部息股當前的
總市價；及
C 該次以股代息所發行的H股的總面值，
或按照獨立財務顧問向可換股債券受託人證明是
公平合理的其他調整。
該調整應於該H股發行當日生效，或有已確定的
記錄日，則在該記錄日後立即生效。
(3) 資本分派：
倘本公司向H股持有人支付或作出任何資本分派
（轉股價格根據上文第(2)段（利潤或儲備的資本
化）而須調整的情況除外），轉股價格將要調整，
方式是將該次資本分派前有效的轉股價格乘以下
列份數：
(A – B)/A
其中：
A 首次對外公佈資本分派當天H股每股的當前
市價；及
B 一股H股在資本分派應佔部份的公允市值。
– 21 –
董事會函件
該調整應在實際進行資本分派當日生效，或如有
確定的記錄日，則應在該記錄日後立即生效。
就此而言，公允市值（受「公允市值」的定義所規
限）以首次對外公佈資本分派當日確定，或（較晚
者）在相關資本分派的公允市值可按本文確定之
首日而確定。
根據本第(3)段（資本分派 ）計算時，該等調整（如
有）須按獨立財務顧問認為適當而進行，藉以反
映(i)H股的任何合併或分拆；(ii)以利潤或儲備資
本化而發行H股，或任何類似或相類事件；(iii)H
股收取股息的權利之修改；或(iv)本公司財政年
度的任何變動。
(4) 股份供股或股份期權：
如果本公司供股方式向某類別的全部或絕大部分
普通股股東發行一個或多個類別的普通股，或向
該類別的全部或絕大部分普通股股東發行或授予
權利、期權、認股權證或其他權利，供其認購、
購買或以其他方式收購該類別的任何普通股，而
上述情況的代價是低於本公司首次公告發行或授
出條款當日H股每股當前市價的95%，則轉股價
格將要調整，方式是將該次發行或授出前有效的
轉股價格乘以下列份數：
(A + B1 + B2)/(A + C1 + C2)
其中：
A 緊接該公告前本公司已發行的所有類別普
通股的總數；
– 22 –
董事會函件
B1 某一類別普通股的數目，而股份數量是以
供股方式發行的該類別普通股、或以供股
權方式發行或授出的期權、認股權證或其
他權利或組成該類別普通股總數的應收總
代價，按該類普通股每股當前市價認購、
購買或以其他方式收購的股份數目；
B2 （如適用）第二類別普通股的數目，而股份
數量是以供股方式發行的該類別普通股、
或以供股權方式發行或授出的期權、認股
權證或其他權利或組成該類別普通股總數
的應收總代價，按該類普通股每股當前市
價認購、購買或以其他方式收購的股份數
目；
C1 （如適用）已發行的第一類普通股的總數，
或（視屬何情況而定）經成該次發行或授予
的第一類普通股的總數；及
C2 （如適用）已發行的第二類普通股的總數，
或（視屬何情況而定）經成該次發行或授予
的第二類普通股的總數。
該等調整應於該等普通股發行當日，或發行或授
出該等期權、認股權證或其他權利（視情況而定）
當日生效，或如有確定的記錄日，則普通股以除
權、除期權或除認股權證（視情況而定）方式買賣
之首日生效；但如不同類別普通股有不同生效日
期，則以H股的生效日期為準。
– 23 –
董事會函件
(5) 其他證券的供股：
就每一類普通股而言，如果本公司以供股方式向
該類別的全部或大部分普通股股東發行任何證
券（普通股或可認購、購買或以其他方式收購普
通股的期權、認股權證或其他權利除外），或以
供股方式向該類別的全部或大部分普通股股東發
行或授出期權、認股權證或其他權利可認購、購
買或以其他方式收購證券（但普通股、可認購、
購買或以其他方式收購普通股的期權、認股權證
或其他權利除外），轉股價格將要調整，方式是
將該次發行或授予前有效的轉股價格乘以下列份
數：
(A – B)/A
其中：
A 所有類別的已發行普通股總數，乘以本公
司公佈該次發行或授出條款當日每股普通
股的當前市價；及
B 普通股應佔的證券、權利、期權或認股權
證（視情況而定）總額的公允市值。
該調整應於證券發行當日，或發行或授出此類權
利、期權或認股權證（視情況而定）當日生效，或
有確定的記錄日，則用普通股以除權、除期權或
除認股權證（視情況而定）方式進行買賣的首日生
效，但如果不同類別的普通股有不同生效日期，
則以H股生效日期為準。就此而言，公允市值
（受「公允市值」定義所規限）應在首次對外公佈
該次發行或授出條款當日確定，或者（如較晚）普
通股在該次發行或授出中應佔權利總額的公允市
值可按本文規定確定之首日而確定。
– 24 –
董事會函件
(6) 以低於當前市價發行：
如果本公司發行（除上文第(4)段（股份供股或股
份 期 權 ）所 述 者 外 ）任 何 普 通 股（ 因 轉 換 權 獲 行
使，或因任何其他可轉換為、或交換或認購普通
股的權利獲行使而發行的 H 股除外）或發行或授
出（上文第 (4) 段（股份供股或股份期權）所述者
除外）可認購、購買或以其他方式收購一類或多
於一類普通股的期權、認股權證或其他權利，在
每種情況下，其代價均低於公告該等發行條款當
日每股H股當前市價的95%，則轉股價格將要調
整，方式是將該次發行前有效的轉股價格乘以下
列份數：
(A + B1 + B2)/(A + C1 + C2)
其中：
A 發行額外普通股或授予此類期權、認股權
證或其他認購、購買或以其他方式收購此
類普通股的權利之前，已發行的所有類別
普通股的總數；
B1 發行某一類的額外普通股的應收總代價（如
有）按該類別普通股的每股當前市價購買某
一類別普通股的數目；
B2 （如適用）發行第二類的額外普通股的應收
總代價（如有）按該類別普通股的每股當前
市價購買某類別普通股的數目；
– 25 –
董事會函件
C1 已發行的某一類普通股總數，或視情況而
定，按初始行使價或價率行使該等期權、
認股權證或其他權利時所發行的該類別普
通股的最高股數；及
C2 （如適用）已發行的第二類別普通股總數，
或視情況而定，按初始行使價或價率行使
該等期權、認股權證或其他權利時所發行
的該類別普通股的最高股數。
在本公司發行期權、認股權證或其他可認購或購
買普通股的權利的情況下，上述公式提及的額外
普通股，應指假設此類期權、認股權證或其他權
利在發行或授予該等期權、認股權證或其他權利
當日的初始行使價或利率全部行使時所發行的普
通股。
該等調整應於該等額外普通股發行當日或（視屬
何情況而定）發行或授出該等期權、認股權證或
其他權利當日生效，但如不同類別普通股有不同
生效日，則以H股的生效日期為準。
– 26 –
董事會函件
(7) 以低於當前市價進行的其他發行：
除根據本第(7)段（以低於當前市價進行的其他發
行）所指適用於該等證券本身的條款而發行證券
外，倘本公司或其任何附屬公司（第(4)段（股份
供股或股份期權）、第(5)段（其他證券的供股 ）或
第(6)段（以低於當前市價發行）所述者除外））或
（應本公司或其任何附屬公司的指示或要求，或
根據與本公司或其任何附屬公司的任何安排）任
何其他公司、個人或實體應發行證券（可換股債
券除外，可換股債券應被視為排除根據《條款及
條件》發行的任何進一步債券），而按照發行條
款，該等證券附帶權利，可轉換為、交換或認購
時本公司將在轉換、交換或認購時將予發行的一
種或多種類別的普通股，而在每種情況下，其代
價均低於該等證券發行條款公佈之日每股H股當
前市價的95%，則轉股價格將要調整，方式是將
該次發行前有效的轉股價格乘以下列份數：
(A + B1 + B2)/(A + C1 + C2)
其中：
A 緊接該次發行前，已發行的所有類別普通
股的總數；
B1 本公司就該等證券獲兌換、交換或附帶的
認購權獲行使時發行該類別普通股而收取
的總代價，按該類別普通股當前每股市價
購買同一類別普通股的數目；
B2 （如適用）本公司就該等證券獲兌換、交換
或附帶的認購權獲行使時發行第二類別普
通股而收取的總代價，按該第二類別普通
股當前每股市價購買該一類別普通股的數
目；
– 27 –
董事會函件
C1 在該等證券獲兌換、交換或附帶的認購權
獲行使時，按初始轉換、交換或認購價格
或利率發行的某一類別普通股的最高股
數；及
C2 （如適用）在該等證券獲兌換、交換或附帶
的認購權獲行使時，按初始轉換、交換或
認購價格或利率發行的第二類別普通股的
最高股數。
該調整應自該證券發行之日起生效。
(8) 修改轉換權：
如果第(7)段（以低於當前市價進行的其他發行 ）
所述證券所附的轉換權、交換權、認購權、購買
權或收購權修改時（根據該等證券的條款而修改
除外），使一類或多類的普通股的每股代價（用以
計算在權利修改後，在證券獲交換、認購、購買
或收購時所發行的該類普通股的數量）減少，且
在每種情況下，均低於公告建議修改權利當日H
股每股當前市價的95%，則轉股價格將要調整，
方式是將該次修改前有效的轉股價格乘以下列份
數：
(A + B1 + B2)/(A + C1 + C2)
其中：
A 該次修改前，已發行的所有類別普通股的
總數；
– 28 –
董事會函件
B1 本公司就轉換或交換或行使對如此修改的
證券所附的認購權、購買權或收購權而發
行的該類別普通股所收取的總代價，將按
該類別普通股每股當前市價，或（若較低）
則為該等證券之現行轉換、交換、認購、
購買或收購價格購買同一類別普通股的數
目；
B2 （如適用）本公司就轉換或交換或行使對如
此修改的證券所附的認購權、購買權或收
購權而發行的第二類別普通股所收取的總
代價，將按該第二類別普通股每股當前市
價或（若較低）則該等證券之現行轉換、交
換、認購、購買或收購價格而購買該類別
普通股的數目；
C1 按該等證券修改後的轉換價、交換價、認
購價、購買價或收購價或價率，在證券轉
換或交換時或其附帶的認購權、購買權或
收購權時獲行使時而發行的某一類別普通
股的最高數量，但按獨立財務顧問認為適
當的方式，貸記第(8)段（修改轉換權）或第
(7)段（以低於當前市價的其他發行）的先前
調整（如有）；及
C2 （如適用）按該等證券修改後的轉換價、交
換價、認購價、購買價或收購價或價率，
在證券轉換或交換時或其附帶的認購權、
購買權或收購權時獲行使時而發行的第二
類別普通股的最高數量，但按獨立財務顧
問認為適當的方式，貸記第 (8) 段（修改轉
換權）或第(7)段（以低於當前市價的其他發
行）的先前調整（如有）。
– 29 –
董事會函件
該項調整自證券所附轉換權、交換權、認購權、
購買權或收購權變更之日起生效。
(9) 向H股持有人作出的其他要約：
就H股而言，如果本公司或其任何附屬公司，或
（應本公司或其任何附屬公司的指示或要求，或
根據本公司或其任何附屬公司的安排）任何其他
公司、人士或實體發行、出售或分銷與要約有關
的任何證券，而H股持有人一般有權參與可認購
該等證券的安排（除第(4)段（股份供股或股份期
權）、第(5)h段（其他證券的供股）、第(6)段（以低
於當前市價的發行 ）或第(7)段（以低於當前市價
的其他發行）規定的轉股價格調整外），則轉股價
格將要調整，方式是將該次發行前生效的轉股價
格乘以下列份數：
(A – B)/A
其中：
A 首次公佈證券發行、銷售或分派條款當日H
股當前每股市價；及
B 一股H股應佔權利的公允市值。
該調整自證券發行、銷售或分銷當日生效，或如
有已確定的記錄日期，則緊接該記錄日期之後生
效，或較晚者，應於相關證券的公平市場價值能
夠按照本協議規定確定的首個日期生效。就此而
言，公允市值（受「公允市值」定義所規限）應在
首次對外公佈證券發行、銷售或分派條款當日確
定，或者（如較晚）普通股在該次發行或授出中應
佔權利總額的公允市值可按本文規定確定之首日
而確定。
– 30 –
董事會函件
(10) 本公司決定應調整轉股價格的其他事件，詳情於
簿記日後確定的條款及條件中進一步列明：
如本公司因本節（轉股價格調整）未提及的一宗或
多宗事件或情況而酌情決定應該調整轉股價格，
本公司應自費諮詢獨立財務顧問的意見，並在切
實可行的情況下，盡快確定對轉股價格的哪些調
整（如有）是公平合理的。如果調整將導致轉股價
格下調，則應確定該調整應生效的日期，以及獨
立財務顧問決定後，應根據該決定進行調整（如
有），並令有關調整生效，但前提是如果任何引
致根據本節（轉股價格調整）進行調整的事件或情
況，已經導致或將導致轉股價格予以調整，或導
致調整的事件或情況是因為該等已經導致或將導
致轉股價格予以調整的事件或情況而產生的，則
該等修改（如有）須按獨立財務顧問的意見，實施
本節（轉股價格的調整），以達致預期結果。儘管
有上述規定，此等調整後每股普通股價值，不得
超過普通股股東在本公司股權中因此類事件或情
況導致權益稀釋後的每股普通股價值。
控制權變動時的調整 ： 若發生控制權變動，本公司應在知悉相關控制權變動
後14 天內，將該事實通知可換股債券持有人，並以
書面形式通知受託人及代理人。發出控制權變動通知
後，若任何轉換權行使導致相關轉換日期落在(i)相關
控制權變動發生及(ii)向債券持有人發出控制權變動通
知的日期（以較後者為準）之後的30 天期間內（該期間
稱為「控制權變動轉換期」），轉股價格應按以下公式作
出調整：
NCP = OCP/(1 + (CP × c/t))
– 31 –
董事會函件
其中：
NCP = 經相關調整後的轉股價格；
OCP = 調整前的轉股價格。為免疑義，就本調整而
言，OCP應為該調整所適用的任何轉換的相關轉換日
適用的轉股價格；
CP = 轉股價格 ╱ 簿記日當日公司H股收市價 －100%；
c = 自控制權變動轉換期首日（包括該日）起至到期日
（不包括該日）止的日數；及
t = 自發行日（包括該日）起至到期日（不包括該日）止
的日數；
但轉股價格不能降低至適用法律法規不時規定的水平
（如有）以下。
轉換股份的地位 ： 行使轉股權後發行的H股將為繳足股款股份，在各方面
與於相關登記日期已發行H股享有同等地位且與已發行
H股屬相同類別，惟適用法律強制性規定排除的權利除
外
到期贖回價格 ： 在債券年化到期收益率為1.8%的前提下，債券到期贖
回價格於簿記日確定
– 32 –
董事會函件
本公司選擇贖回 ： 在至少提前30 日但不超過60 日向債券持有人、受託人
及 主 要 代 理 發 出 通 知 後（ 該 通 知 將 不 可 撤 回 ）的 情 況
下，本公司可於下列情形下按可換股債券本金額以及
於贖回日應計但未支付的利息，贖回全部而非僅部分
可換股債券：
(1) 在發行日2 年之後但在到期日之前的任何時間，
前提是不得進行任何贖回，除非在H股進行交易
的連續30個營業日中的任何15個營業日內，且該
等營業日中的最後一個營業日不得早於贖回通知
發出日前10日，每一H股於該等15個營業日中每
個營業日的收盤價均至少為當時有效轉股價格的
轉股價格變動的事件，則應由獨立財務顧問批准
對相關日期作出適當調整，以計算該期間內H股
的收盤價；或
(2) 若在任何時候，可換股債券的未贖回本金總額少
於最初發行本金總額的10%。
債券持有人選擇贖回 ： 債券持有人可選擇要求本公司於發行日3年後之日贖回
其全部或部分可換股債券；在債券年化到期收益率為
因相關事件贖回 ： 於發生相關事件後，各債券持有人將有權按有關持有
人選擇，要求本公司於相關事件沽售日期贖回其全部
或部分可換股債券，贖回價格為相關事件沽售日期未
贖回的可換股債券本金額以及於贖回日應計但未支付
的利息
– 33 –
董事會函件
III. 轉股價格及轉換股份
初始轉股價格為每股H股9.75港元（可予調整），較：
(a) H股於本公司日期為2025年10月30日的公告前一個交易日（即2025年10月
(b) H股截至本公司日期為2025年10月30日的公告前一個交易日（即2025年10
月28日，且包括該日）連續三十個交易日於聯交所所報平均收市價每股7.20
港元溢價約35.42%；
(c) H股截至《配售代理協議》簽訂日期前一個交易日（即2025年11月24日）於聯
交所所報收市價每股7.07港元溢價約37.91%；
(d) H股截至《配售代理協議》簽訂日期前一個交易日（即2025年11月24日，且
包括該日）連續五個交易日於聯交所所報平均收市價每股7.27 港元溢價約
(e) H股截至《配售代理協議》簽訂日期前一個交易日（即2025年11月24日，且
包括該日）連續十個交易日於聯交所所報平均收市價每股7.49 港元溢價約
(f) H股截至《配售代理協議》簽訂日期前一個交易日（即2025年11月24日，且
包括該日）連續三十個交易日於聯交所所報平均收市價每股7.50港元溢價約
(g) H股於本通函日期前一個交易日（即2025年11月24日）於聯交所所報收市價
每股7.07港元溢價約37.91%。
– 34 –
董事會函件
IV. 本次配售的理由和裨益
(1) 本次配售的募集資金將有助於支持本公司加強研發投入和海外業務體系建設投
入，是支撐本公司進一步落實創新驅動發展戰略和全球化發展戰略的關鍵
近年來，本公司通過高強度研發投入，以及多層次、全方位的海外能力建設，
在前沿技術應用、新興板塊發展、海外業務發展等方面均取得了一定的成果。2025 年
上半年，本公司經營業績持續增長，新興板塊營收佔比超過45%、海外營收佔比超過
當前，伴隨著機器人、新能源、智能化等新技術的快速突破，機械裝備行業進入
了數字化、智能化、綠色化發展的全新階段。本公司擬將本次配售募集資金全部用於
研發和海外業務體系建設，以滿足加大研發投入和落地全球化戰略所需的資金需求。
(2) 籌集充足的資金、保持在數字化、智能化、綠色化技術領域的高強度研發投入，
是本公司實現「換道超車」的關鍵
本公司長期保持高額研發投入，在業內長期處於領先水平，近年來已形成了全球
最大馬力輪式拖拉機、全球最大混動礦卡、全球市佔率第一的超高米段直臂高空作業
機械、以及已進入工廠作業的多款人形機器人等一批行業領先研發成果。近年來，機
器人、新能源、智能化等前沿技術快速突破發展，充分吸收這些新技術要素，進而轉
變為自身的技術優勢，是本公司下一階段發展的核心動力。本公司計劃通過本次配售
募集資金，強化研發投入，將機器人、新能源、智能化等多項前沿技術與本公司業務
進一步融合，為提升本公司國際競爭力奠定關鍵的基礎。
– 35 –
董事會函件
(3) 繼續大規模投入全球化發展戰略的落地工作，全方位進行海外業務能力建設，是
建立差異化競爭優勢、進而獲得全球市場領導力的關鍵
本公司以「端對端、數字化、本土化」為全球化發展戰略，已建成多個輻射海外
大區的核心樞紐。憑藉逐步完善的海外業務體系，本公司在海外市場持續突破，參與
建設了英國英奇角海上風電、克羅地亞佩列沙茨跨海大橋、卡塔爾世界盃體育場、沙
特「未來之城」NEOM新城、印尼雅萬高鐵、哈薩克斯坦阿斯塔納世博會國家館、巴西
戈亞尼亞大型水電站、阿根廷基塞水電站和埃及阿拉曼新城超高綜合體等一批重大項
目。為建立全球市場領導力，在當前海外業務體系基礎上，本公司正在積極推進多個
海外項目的建設，以進一步提升國際化、海外本地化的競爭實力。本公司計劃通過本
次配售，全面加強在海外研發、製造、供應鏈、營銷、服務、物流等多個業務鏈條層
面的投入，重點擴大海外人才儲備，構建覆蓋世界市場需求的全方位競爭力。
V. 募集資金的用途
扣除全部相關費用和開支後，本次配售募集資金將按照以下方式分配：(i)募集資
金淨額的50%將支持本公司全球化發展戰略的落地，用於在歐洲、西亞、東南亞、非
洲、美洲、大洋洲等海外國家進行海外生產製造基地、海外倉儲物流體系、海外研發
中心、海外營銷體系、海外後市場服務體系等項目的建設，及(ii)募集資金淨額的50%
將用於支持本公司創新驅動高質量發展戰略的落地，用於機器人、新能源、智能化等
前沿新技術的研發和應用，即開發新能源農業機械、新能源礦山機械、具身智能機器
人等一批新產品及相關核心零部件的研發投入。具體如下：
計劃使用
序號 項目 比例(%) 海外營運地點
海外業務體系
歐洲：德國、意大利、匈牙利
美洲：巴西
– 36 –
董事會函件
計劃使用
序號 項目 比例(%) 海外營運地點
南、菲律賓
歐洲：德國、意大利、匈牙利
非洲：南非、尼日利亞、坦桑尼
亞
美洲：巴西、墨西哥
大洋洲：澳大利亞
南、菲律賓
歐洲：德國、意大利、匈牙利
非洲：南非、尼日利亞、坦桑尼
亞
美洲：美國、巴西、墨西哥、加
拿大
大洋洲：澳大利亞
南、菲律賓
歐洲：德國、意大利、匈牙利
非洲：南非、尼日利亞、坦桑尼
亞
美洲：美國、巴西、墨西哥、加
拿大
大洋洲：澳大利亞
前沿新技術的研發和應用
– 37 –
董事會函件
(1) 「機器人、新能源、智能化等前沿新技術的研發和應用」相關資金投入的性質和範
圍
秉承「技術是根，產品是本」的發展概念，本公司長期保持高額研發投入，以技
術創新為本公司發展的核心驅動力，2024 年度本公司研發投入金額為人民幣31.63 億
元。本公司日常研發投入主要包括：
(i) 研發人員投入：研發人員的工資薪金、各類社會保險以及住房公職金費
用，以及外聘研發人員的勞務費用等；
(ii) 研發材料投入：直接消耗的材料、燃料和動力費用；用於中間試驗和產品
試制的模具、工藝裝備開發及製造費用；不構成固定資產的樣品、樣機及
一般測試手段購置費用；試制產品的檢索費等；及
(iii) 研發軟件硬件投入：用於研究開發活動的儀器、設備、軟件的購置、維
護、調整、檢驗、檢測、維修等費用。
「機器人、新能源、智能化等前沿新技術的研發和應用」項目對應的本次配售募集
資金，擬根據本公司開發研發活動的實際需要進行相應投入。具體如下：
項目 計劃使用 其中：
比例
研發人員 研發材料 研發軟件
投入 投入 硬件投入
機器人、新能源、智能化等 50% 35.0% 10% 5%
前沿新技術的研發和應用
(2) 機器人、新能源、智能化等前沿新技術在各產品中的研發和應用
新能源農業機械
面向耕地、播種、收穫等農事作業場景，本公司旨在研發一批搭載機器人、新能
源、智能化技術的農業機械，例如智能新能源拖拉機、智能新能源收割機。通過研發
無人駕駛系統、遠程操控系統、智能感知系統、智能決策系統，在農田現場將實現自
動駕駛、智能播種、智能收割、自動補能、自動裝運的全流程無人化作業。
– 38 –
董事會函件
搭載機器人、新能源、智能化技術的農業機械將解決農業行業農機操作員老齡
化、農事勞動環境惡劣、農機運行穩定性不足、農事作業成本上升等問題，並將逐步
突破糧食作物、經濟作物在耕種管收各個環節的全流程無人化作業。本項目的實施，
將使本公司在國際農機市場獲得更多關注，為本公司帶來較大經濟效益。
新能源礦山機械
面向礦山作業場景，本公司旨在研發一批搭載機器人、新能源、智能化技術的礦
山機械，如智能新能源挖掘機、智能新能源礦卡。通過研發無人駕駛系統、遠程操控
系統、智能調度系統、無人機三維重建系統，以便在礦山現場實現封閉區域挖、裝、
運、卸全流程無人化作業。
搭載機器人、新能源、智能化技術的礦山機械將解決礦山行業安全風險大、人
力資源不足、成本控制難等問題，並將逐步突破金屬礦、砂石骨料礦、大型煤礦等場
景的全流程無人化裝運作業。本項目的實施，將使本公司在國際礦業市場獲得更多關
注，為本公司帶來較大經濟效益。
(3) 具身智能機器人
面向工業生產等場景，本公司旨在研發並不斷迭代升級具身智能機器人產品以及
行星關節模組、擺線關節模組、線性關節模組、關鍵控制器等具身智能機器人核心零
部件。這有助本公司構建並迭代發展具有真實作業場景和海量工業操作數據積累的具
身智能機器人訓練場，促進對具身智能機器人進行訓練，打通數據採集、模型訓練、
OTA部署及線上驗證的閉環鏈路，保障機器人的自進化和閉環迭代。
具身智能機器人的研發應用，有利於解決製造業目前廣泛存在人力資源不足、生
產效率難以提升等問題。作為工程機械行業首先推出人形機器人產品的公司，持續加
大對具身智能機器人產品的研發，一方面有助於更早地開發出可以大規模部署在工業
場景中的具身智能機器人產品、幫助公司和客戶提升生產效率。另一方面，這有助於
積累更具深度的智能化技術、進而移植應用於本公司的智能化工程機械、礦山機械及
農業機械產品。
– 39 –
董事會函件
(4) 核心零部件
本公司旨在研發具備自主知識產權並可以在公司工程機械、礦山機械、農業機
械上搭載的動力電池產品、電池管理系統、電驅傳動系統、智能傳感系統等核心零部
件，以便協助本公司機械裝備產品的智能化、綠色化水平達到國際領先水平。
開發滿足本公司工程機械、礦山機械、農業機械需求的各類綠色化、智能化核心
零部件，有助於解決當前各類零部件與本公司產品的兼容性問題並提升本公司智能新
能源機械裝備產品的運行效率、智能化水平與穩定性，確保供應鏈的自主可控。本項
目的實施，有助於提升本公司綠色化、智能化產品的影響力和競爭力，幫助終端客戶
取得更好的作業效果，進而為本公司帶來更好的經濟效益。
VI. 其他融資方法
董事會決議本次配售前，已經評估其他集資方案，包括債務融資、發行A股可換
股債券及增發股份。以下是上述各融資方案的分析。
(1) 債務融資
截至2025年9月30日，本公司資產負債率為53.80%，現金到期債務比為16.13%。
融資活動是本公司日常經營發展的重要業務環節，本公司本次配發可換股債券所募集
的資金將全部投入公司主營業務。與市場情況一致，本公司本次可轉股債券的年化到
期收益率將顯著低於本公司當前通過銀行信貸等渠道進行境外融資的成本。未來可轉
股債券如完成轉股，將進一步減少財務費用支出，降低本公司資產負債率並優化本公
司資本結構。本公司本次配售相較於相應規模的債務融資將顯著節約利息支出，提升
本公司的盈利水平。
(2) A股可轉債
相較A股可轉債，本公司擬發行的可換股債券全部轉為H股後，本公司H股股本
將顯著擴大、H股流動性將顯著改善，有利於幫助本公司進一步用好境外資本市場平
台，提升本公司國際資本形象，支持本公司全球化發展戰略，與本公司日益擴大的國
際業務版圖相呼應。
– 40 –
董事會函件
(3) 股份增發
本公司本次發行可換股債券，擬採取溢價發行的方式，與普遍採用折價方式進行
發行的股份增發融資相比，可以有效減少對股東權益價值的攤薄。同時因轉股週期的
存在，本次配售也不會立即稀釋現有股東的各項權益。
VII. 本次配售對本公司股權架構的影響
假設本公司的股本由本通函日期至完成配售為止保持不變，本公司(i)於本通函日
期的股權架構及(ii)可換股債券按初始轉股價格全數轉換後的股權架構如下：
本通函日期 可換股債券獲全數轉換後
佔該類股份的 佔全部已發行股份 佔該類股份的 佔全部已發行股
股數 概約百分比 的概約百分比 股數 概約百分比 份的概約百分比
A股
已發行A股總數 7,096,027,688 100 82.05 7,096,027,688 100 76.11
H股
承配人 – – – 674,556,731 30.29 7.24
其他股東 1,552,507,548 100 17.95 1,552,507,548 69.71 16.65
已發行H股總數 1,552,507,548 100 17.95 2,227,064,279 100 23.89
總數 8,648,535,236 100 100 9,323,091,967 100 100
VIII. 本公司於過去十二個月進行的股權融資活動
本公司於本通函日期前十二個月內概無進行任何股權融資活動。
IX. 特別授權
本公司將根據股東於臨時股東會及類別股東會議授予的特別授權在本次配售下配
發及發行可換股債券及轉換股份。
– 41 –
董事會函件
X. 授權
本公司將提請股東批准授權董事會及本公司董事長及其授權人士全權辦理與本次
配售及可換股債券發行建議有關的事宜，包括但不限於：
(1) 在法律、法規及其他規範性文件和本公司的《章程》允許的範圍內，按照中
國境內外有關監管部門、證券交易所的要求，結合本公司的實際情況，對
本次發行的條款和方案進行必要調整和補充，制定和實施本次發行的最終
方案；
(2) 批准及代表本公司追認、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行
實施過程中涉及的一切協議、合同和文件（包括《配售代理協議》）；
(3) 批准及代表本公司根據監管部門的要求製作、簽署、報送與本次發行相關
的法定文件，在審核過程中與監管部門及其他政府部門溝通、回覆反饋意
見，以及辦理信息披露等事宜；
(4) 在本次發行完成後，根據可換股債券的轉股情況，適時修改《章程》相應條
款，辦理本公司註冊資本變更的相關工商變更登記手續，及其他與此相關
的變更事宜；
(5) 在可換股債券存續期間，全權辦理與可換股債券贖回、轉股、回售等相關
的所有事宜；及
(6) 與本次發行有關的其他事項。
本公司將於2025 年12月11 日（星期四）下午2時30 分在中國湖南省長沙市銀盆南
路361 號公司辦公大樓多功能會議廳舉行臨時股東會，召開大會的通告載於本通函第
盆南路361號公司辦公大樓多功能會議廳舉行H股類別股東會議，召開會議的通告載於
本通函第242至244頁。
– 42 –
董事會函件
倘 閣下有意委任代理人出席臨時股東會及 ╱ 或H股類別股東會議並於會上投
票，務須按照投票代理人委任表格印備的指示填妥並交回表格。無論親身或以郵寄方
式送交，最遲須於臨時股東會及 ╱ 或H股類別股東會議（或其任何續會）指定舉行時間
地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣下填妥並交回投票代理人委任
表格後，仍可依願親身出席臨時股東會及 ╱ 或H股類別股東會議（或其任何續會），並
於會上投票。
根據《香港上市規則》第13.39(4)條規定，股東於股東大會上作出表決須以投票方
式進行。因此，臨時股東會及 ╱ 或H股類別股東會議的主席將根據《章程》要求，為臨
時股東會及 ╱ 或H股類別股東會議將提呈的所有決議案以投票方式進行表決。
董事會認為，所有將於臨時股東會及H股類別股東會議提呈的決議案，均符合本
公司及其股東的整體最佳利益；因此，董事會建議股東投票贊成所有將於臨時股東會
及H股類別股東會議提呈的決議案。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中聯重科股份有限公司
董事長
詹純新
謹啟
中國長沙，2025年11月25日
* 僅供識別
– 43 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
以下是經修訂的關聯交易決策制度的全文。
中聯重科股份有限公司
關聯交易決策制度
第一章 總則
第一條 為嚴格執行中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）有關規
範關聯交易行為和關聯關係的規定，保證中聯重科股份有限公司（以下簡稱「公司」）
與關聯方之間訂立的關聯交易的合法性、公允性、合理性，保障股東和公司的合法
權益。根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券
法》、《深圳證券交易所股票上市規則》
（以下簡稱「《上市規則》」）、《深圳證券交易所
上市公司自律監管指引第7號 － 交易與關聯交易》、《企業會計準則第36號 － 關聯方披
露》、《中聯重科股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，公司特制
訂本制度。
第二條 公司的關聯交易應當遵循以下原則：
（一）關聯交易活動應遵循誠實信用、平等、自願、公平、公開、公允的原則；
（二）公司在履行有關關聯交易決策時符合《公司法》等規定的關聯人迴避表決原
則；
（三）公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露；關聯交易的價格原則上不能
偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準；
（四）書面協議的原則，關聯交易協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償
的原則，協議內容應明確、具體；
（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否損害公司利益，必要時
應當聘請專業評估機構或獨立財務顧問；
– 44 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
（六）公司的資產屬公司所有。公司應採取有效措施防止股東及其關聯方通過關
聯交易違規佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源，公司不得直接或者
通過子公司向董事、高級管理人員提供借款；
（七）公司對於關聯交易應按相關規定切實履行信息披露義務；
（八）公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股
東的合法權益。
第三條 公司關聯人的名單，應及時予以更新，確保關聯人名單真實、準確、完
整。公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應當仔細查閱關聯人名
單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應當在各自權限內履行審批、
報告義務。
第二章 關聯人和關聯關係
第四條 公司關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。
第五條 具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關聯法人（或者其
他組織）：
公司以外的法人（或者其他組織）；
人擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他組織）；
公司有特殊關係，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
– 45 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
第六條 公司與前條第2項所列法人或其他組織受同一國有資產管理機構控制而
形成第2項所述情形的，不因此構成關聯關係，但其法定代表人、董事長、總經理或者
半數以上的董事兼任公司董事或者高級管理人員的除外。
第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
公司有特殊關係，可能或者已經造成公司利益對其傾斜的自然人。
第八條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：
來十二個月內，具有第五條或第七條規定情形之一的；
第九條 關聯關係主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制
或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯人與公司之間存在的股權關係、人事關
係、管理關係及商業利益關係。
第十條 關聯關係應從關聯人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等
方面進行實質判斷。
– 46 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
第三章 關聯交易
第十一條 公司關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移
資源或義務的事項。包括但不限於下列事項：
– 47 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大於其股權比例或投資
比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或
優先受讓權等。
第四章 關聯交易的決策程序
第十二條 上市公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議表決前提醒關聯董
事須迴避表決。關聯董事未主動聲明並迴避的，知悉情況的董事應當要求關聯董事予
以迴避。
前款所指關聯董事，係指具有下列情形之一的董事：
該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
七條第4項的規定）；
切的家庭成員（具體範圍參見第七條第4項的規定）；
能受到影響的人士。
– 48 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
第十三條 公司股東會在審議關聯交易事項時，會議主持人及見證律師應當在股
東投票前，提醒關聯股東須迴避表決。
前款所指關聯股東，係指具有下列情形之一的股東：
織）或者該交易對方直接或間接控制的法人（或者其他組織）任職的（適用於
股東為自然人的）；
條第4項的規定）
（適用於股東為自然人的）；
議而使其表決權受到限制和影響的；
人。
第十四條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決。也不得代
理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會
所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席會議的非關聯董事人數不足三人的，公司
應當將該交易提交股東會審議。
第十五條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循
平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體、可執行。公司應將該協議
的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。公司關聯人與公司簽
署涉及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施：
– 49 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
會有權要求有關聯關係的董事和其他當事人予以迴避，但上述有關聯關係
的董事有權參與該關聯事項的審議討論，並提出自己的意見：
(1) 董事個人與公司的關聯交易；
(2) 董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該關聯企業與公
司的關聯交易；
(3) 按法律、法規和公司章程規定應當迴避的。
理其他股東行使表決權。關聯股東因特殊情況無法迴避時，在公司徵得有
權部門同意後，可以參加表決，並在決議公告中作出詳細說明。
第十六條 關聯交易決策權限：
最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，提交股東會審議。
萬元）至人民幣3000萬元（不含人民幣3000萬元）之間且佔公司最近一期經
審計淨資產絕對值0.5%以上（不含0.5%）至5%（不含5%）時，關聯交易由董
事會決定。
半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上
董事審議同意並作出決議，並提交股東會審議。
– 50 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
第十七條 針對應當披露的關聯交易，均應當經公司全體獨立董事過半數同意
後，提交董事會審議。對董事會提交股東會批准的重大關聯交易事項，獨立董事可以
聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，並出具關聯交
易獨立財務顧問報告。
第十八條 關聯交易價格的確定基本原則和方法
（一）關聯交易的價格確定主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照
成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合採用成本加成價的，按照
協議價定價；
（二）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，並在相關的關聯交
易協議中予以明確；
（三）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；
（四）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定合理利潤確定交易
價格及費率；
（五）協議價：由交易雙方協商確定價格及費率；
（六）如國家政府有關部門制定價格的，按照國家政府制定的價格執行。
第十九條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，
公司可以向證券交易所申請豁免按照本制度規定履行相關義務。
第五章 關聯交易信息披露
第二十條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易，
應當及時披露。
第二十一條 公司與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額在人民幣300萬元
以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。
– 51 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
第二十二條 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金
額在人民幣3000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交
易，除應當及時披露外，還應當比照《上市規則》第6.1.6 條的規定，聘請具有執行證
券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交
股東會審議。
公司依據其他法律法規或其公司章程提交股東會審議，或者自願提交股東會審議
的，應當披露符合《上市規則》第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告。
公司與關聯人發生下列情形之一的交易時，可以免於審計或者評估：(i) 《上市規
則》第6.3.19條規定的日常關聯交易；(ii)與關聯人等各方均以現金出資，且按照出資比
例確定各方在所投資主體的權益比例；(iii)證券交易所規定的其他情形。
第二十三條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本制度規定履行
相關義務：
債券或者企業債券，但提前確定的發行對象包含關聯人的除外；
公司債券或企業債券；
然人提供產品和服務；
– 52 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
第二十四條 公司披露關聯交易，應當向證券交易所提交以下文件：
第二十五條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：
及明確、公允的市場價格之間的關係，以及因交易標的特殊而需要說明的
與定價有關的其他特定事項。若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差
異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易
所產生的利益轉移方向；
佔權益的性質和比重，以及協議生效條件、生效時間、履行期限等；
對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；
– 53 –
附錄一 經修訂的關聯交易決策制度
第二十六條 公司控股子公司發生的本制度所述關聯交易事項，視同公司發生的
關聯交易事項，適用本制度的規定。
公司參股公司發生本制度所述關聯交易，或與公司的關聯人發生關聯交易，可能
對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當參照前述各章的規定，
履行信息披露義務。
第六章 其他事項
第二十七條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保
管。
第二十八條 其他未盡事宜按照《上市規則》及其他有關法律法規及政策性文件
執行，本制度由公司董事會負責解釋。
第二十九條 本制度經公司股東會審議通過，自通過之日生效實施。
註： 《關聯交易決策制度》以中文草擬，英文翻譯僅供參考。中英文版如有歧義，以中文版作準。
– 54 –
附錄二 修訂建議
下表載有修訂建議的內容。對現有《章程》新增的內容，以劃線標示，刪除的內
容以刪除線劃去。
序號 原條款 修訂後條款
第一章 總則
公司（以下簡稱「公司」）、股東和債 公司（以下簡稱「公司」）、股東、職
權人的合法權益，規範公司的組織 工和債權人的合法權益，規範公司
和行為，根據《中華人民共和國公司 的組織和行為，根據《中華人民共和
法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華 國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、
人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證 《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱
券法》」）、《國務院關於股份有限公 「《證券法》」）、《國務院關於股份有
司境外募集股份及上市的特別規定》 限公司境外募集股份及上市的特別
（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境 規定》
（以下簡稱「《特別規定》」）、
外上市公司章程必備條款》
（以下簡 《到境外上市公司章程必備條款》
（以
稱「《必備條款》」）、《關於到香港上 下簡稱「《必備條款》」）、《關於到香
市公司對公司章程作補充修改的意 港上市公司對公司章程作補充修改
見的函》
（以下簡稱「補充修改意見的 的意見的函》
（以下簡稱「補充修改
函」）、《上市公司章程指引（2019 年 意 見 的 函 」）、《 上 市 公 司 章 程 指 引
修訂）》和其他有關規定，制訂公司 （20252019 年修訂）》和其他有關規
章程（以下簡稱「本章程」或者「公司 定，制定訂公司章程（以下簡稱「本
章程」）。 章程」或者「公司章程」）。
– 55 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
別規定》和國家其他有關法律、行政 別規定》和國家其他有關法律、行政
法規和規章成立的股份有限公司。 法規和規章成立的股份有限公司。
公司經國家經貿委國經貿企改字 公司經國家經貿委國經貿企改字
[1999]743 號文批准，由建設部長沙 [1999]743 號文批准，由建設部長
建設機械研究院、長沙高新技術產 沙建設機械研究院、長沙高新技術
業開發區中標實業有限公司、北京 產業開發區中標實業有限公司、北
中利四達科技開發有限公司、廣州 京中利四達科技開發有限公司、廣
黃埔中聯建設機械產業有限公司、 州黃埔中聯建設機械產業有限公
廣州市天河區新怡通機械設備有限 司、廣州市天河區新怡通機械設備
公司及北京瑞新建技術開發有限公 有限公司及北京瑞新建技術開發
司等六家發起人以發起方式設立； 有限公司等六家發起人以發起方式
公司於1999年8月31日在湖南省工商 設立；公司於 1999 年 8 月 31 日在湖
行政管理局註冊登記，取得《企業法 南省工商行政管理局註冊登記，取
人營業執照》，營業執照註冊號為： 得《 企 業 法 人 營 業 執 照 》， 統 一 社
人。 人。
董事長辭任的，視為同時辭去法定
代表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定
代表人辭任之日起三十日內確定新
的法定代表人。
– 56 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
事的民事活動，其法律後果由公司
承受。
本章程或者股東會對法定代表人職
權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人
損害的，由公司承擔民事責任。公
司承擔民事責任後，依照法律或者
本章程的規定，可以向有過錯的法
定代表人追償。
份，股東以其所持股份為限對公司 股份，股東以其認購的所持股份為
承擔責任，公司以其全部資產對公 限對公司承擔責任，公司以其全部
司的債務承擔責任。 財資產對公司的債務承擔責任。
– 57 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
特別決議通過，並經有權審批部門 決議通過後生效的特別決議通過，
批准，待公司公開發行的境外上市 並經有權審批部門批准，待公司公
外資股（H 股）在香港聯合交易所有 開發行的境外上市外資股（H 股）在
限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛 香港聯合交易所有限公司（以下簡稱
牌交易之日起生效。自本章程生效 「 香 港 聯 交 所 」）掛 牌 交 易 之 日 起 生
之日起，原公司章程及其修訂自動 效。自本章程生效之日起，原公司
失效。 章程及其修訂自動失效。
本公司章程自生效之日起，即成為 本公司章程自生效之日起，即成為
規範公司的組織與行為、公司與股 規範公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關 東、股東與股東之間權利義務關
係的具有法律約束力的文件，對公 係的具有法律約束力的文件，對公
司、股東、董事、監事、高級管理 司、股東、董事、監事、高級管理
人員具有法律約束力的文件。依據 人員具有法律約束力的文件。依據
公司章程，股東可以起訴股東，股 公司章程，股東可以起訴股東，股
東可以起訴公司董事、監事、高級 東可以起訴公司董事、監事、高級
管理人員，股東可以起訴公司，公 管理人員，股東可以起訴公司，公
司可以起訴股東、董事、監事、高 司可以起訴股東、董事、監事、高
級管理人員。 級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴 前款所稱起訴，包括向法院提起訴
訟或者根據本章程的規定向指定的 訟或者根據本章程的規定向指定的
仲裁機構申請仲裁。 仲裁機構申請仲裁。
通股。公司可以根據相關法律、行
政法規、中國證監會及其他監管機
關的規定設置其他種類的股份。
– 58 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
形式。公司發行的股票，均為有面 形式。公司發行的面額股，以人民
值股票，每股面值人民幣一元。 幣標明面值股票，均為有面值股
票，，每股面值人民幣一元。
前款所稱的人民幣是指中華人民共
和國的法定貨幣。 前款所稱的人民幣是指中華人民共
和國的法定貨幣。
公開、公平、公正的原則，同種類 公開、公平、公正的原則，同類別
的每一股份應當具有同等權利。 種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發 同次發行的同類別股份種類股票，
行條件和價格應當相同；任何單位 每股的發行條件和價格應當相同；
或者個人所認購的股份，每股應當 認購人任何單位或者個人所認購的
支付相同價額。 股份，每股應當支付相同價額。
– 59 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
准，公司成立時經批准發行的普通 准，公司成立時經批准發行的普通
股總數為10,000萬股。1999年8月31 股總數為10,000萬股。1999年8月31
日公司成立時向發起人發行了10,000 日公司成立時向發起人發行了10,000
萬股普通股，佔公司當時發行的普 萬股普通股，面額股的每股金額為
通股總數的100%，其中：建設部 人民幣1元，佔公司當時發行的普通
長沙建設機械研究院以實物資產出 股總數的100%，其中：建設部長沙
資認購公司7475.25 萬股發起人股 建設機械研究院以實物資產出資認
份，佔公司當時總股本的74.75%； 購公司7475.25 萬股發起人股份，佔
長沙高新技術產業開發區中標實業 公司當時總股本的74.75%；長沙高
有限公司以實物資產出資認購公司 新技術產業開發區中標實業有限公
時總股本的23.77%；北京瑞新建技 萬股發起人股份，佔公司當時總股
術開發有限公司以現金出資認購公 本的23.77%；北京瑞新建技術開發
司37.24 萬股發起人股份，佔公司當 有限公司以現金出資認購公司37.24
時總股本的0.37%；北京中利四達科 萬股發起人股份，佔公司當時總股
技開發有限公司以現金出資認購公 本的0.37%；北京中利四達科技開發
司37.24 萬股發起人股份，佔公司當 有限公司以現金出資認購公司37.24
時總股本的0.37%；廣州市天河區新 萬股發起人股份，佔公司當時總股
怡通機械設備有限公司以現金出資 本的0.37%；廣州市天河區新怡通機
認購公司37.24 萬股發起人股份，佔 械設備有限公司以現金出資認購公
公司當時總股本的 0.37%；廣州黃 司37.24 萬股發起人股份，佔公司當
埔中聯建設機械產業有限公司以現 時總股本的0.37%；廣州黃埔中聯建
金出資認購公司37.24 萬股發起人股 設機械產業有限公司以現金出資認
份，佔公司當時總股本的0.37%。 購公司37.24 萬股發起人股份，佔公
司當時總股本的0.37%。
公司成立後，於2000年9月10日經中
國證監會核准，首次向社會公眾發 公司成立後，於2000年9月10日經中
行人民幣普通股5,000萬股。 國證監會核准，首次向社會公眾發
行人民幣普通股5,000萬股。
– 60 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
在發行H股之前，公司經過數次 在發行H股之前，公司經過數次
增發股份、資本公積金和未分配 增發股份、資本公積金和未分配
利潤轉增股份，公司總股本為 利潤轉增股份，公司總股本為
東持有516,945,097 股，內資股股東 東持有516,945,097 股，內資股股東
持有4,410,691,665股。 持有4,410,691,665股。
經中國證監會核准，公司首次發行 經中國證監會核准，公司首次發行
總股本的 15%；在行使超額配售權 總股本的 15%；在行使超額配售權
後，公司共計發行1,000,020,200股H 後，公司共計發行1,000,020,200股H
股，佔發行後公司總股本的16.9%。 股，佔發行後公司總股本的16.9%。
結構為：已發行普通股總數為 股，公司的股本結構為：已發
通股 7,096,027,688 股（含境外投資 8,677,992,236 股，其中境內上市普
者以人民幣認購的股份和境內投資 通股7,096,027,688股（含境外投資者
者以人民幣認購的股份），佔公司已 以人民幣認購的股份和境內投資者
發行的普通股總數的 81.77%；H 股 以人民幣認購的股份），佔公司已發
普通股總數的18.23%。 股1,552,507,548 1,581,964,548股，
佔公司已發行的普通股總數的17.95
機構核准的公司發行境外上市外資
股和內資股的計劃，公司董事會可
以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上
市外資股和內資股的計劃，可以自
中國證券監督管理機構核准之日起
十五個月內分別實施。
– 61 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（ 包 括 公 司 的 附 屬 企 業 ）不 得 以 贈 子公司（包括公司的附屬企業）不得
與、墊資、擔保、補償或貸款等形 以贈與、墊資、擔保、借款補償或
式，對購買或者擬購買公司股份的 貸款等形式，為他人取得公司或者
人提供任何資助。 其母公司的股份提供財務資助，公
司實施員工持股計劃的除外對購買
或者擬購買公司股份的人提供任何
資助。
為公司利益，經董事會按照本章程
作出決議，公司可以為他人取得本
公司或者其母公司的股份提供財務
資助，但財務資助的累計總額不得
超過已發行股本總額的百分之十。
董事會作出決議應當經全體董事的
三分之二以上通過。
的股份總數內，分別發行境外上市
外資股和內資股的，應當分別一
次募足；有特殊情況不能一次募足
的，經中國證券監督管理機構核
准，也可以分次發行。
民幣8,677,992,236元。 冊資本為人民幣8,648,535,236
– 62 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
的需要，按照公司章程和法律、法 和發展的需要，按照公司章程和法
規的規定，經股東大會分別作出決 律、法規的規定，經股東大會分別
議，可以採用下列方式增加資本： 作出決議，可以採用下列方式增加
資本：
（一）公開發行股份；
（一）向不特定對象發行股份公開發
（二）非公開發行股份； 行股份；
（三）向現有股東派送紅股； （二）向特定對象發行股份非公開發
行股份；
（四）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送紅股；
（五）以公積金轉增股本；
（四）向現有股東配售新股；
（六）法律、行政法規規定和有關主
管機構許可的其他方式。 （四五）以公積金轉增股本；
公司增資發行新股，按照本章程的 （五六）法律、行政法規規定和有關
規定批准後，根據國家有關法律、 主管機構許可的其他方式。
行政法規規定及上市地證券監管機
構規定的程序辦理。 公司增資發行新股，按照本章程的
規定批准後，根據國家有關法律、
行政法規規定及上市地證券監管機
構規定的程序辦理。
– 63 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
股份。但是有下列情形之一的除外： 本公司股份。但是有下列情形之一
的除外：
（一）減少公司註冊資本；
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司
合併； （二）與持有本公司股份的其他公司
合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者
股權激勵； （三）將股份用於員工持股計劃或者
股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司
合併、分立決議持異議，要求公司 （四）股東因對股東大會作出的公司
收購其股份的； 合併、分立決議持異議，要求公司
收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可
轉換為股票的公司債券； （五）將股份用於轉換公司發行的可
轉換為股票的公司債券；
（六）為維護公司價值及股東權益所
必需。 （六）為維護公司價值及股東權益所
必需。
公司因前款第（四）項規定外的情形
收購公司股份的，應當經股東大會 公司因前款第（四）項規定外的情形
決議，但公司因前款第（三）項、第 收購公司股份的，應當經股東大會
（五）項、第（六）項規定的情形收購 決議，但公司因前款第（三）項、第
公司A股股份的，可以經三分之二以 （五）項、第（六）項規定的情形收購
上董事出席的董事會會議決議。 公司A股股份的，可以經三分之二以
上董事出席的董事會會議決議。
– 64 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
除非依據公司股份上市的證券交易 除非依據公司股份上市的證券交易
所的上市規則或其他證券法律法規 所的上市規則或其他證券法律法規
另有規定，公司依照第一款規定收 另有規定，公司依照第一款規定收
購 公 司 股 份 後 ， 屬 於 第（ 一 ）項 情 購 公 司 股 份 後 ， 屬 於 第（ 一 ）項 情
形的，應當自收購之日起十日內註 形的，應當自收購之日起十日內註
銷 ； 屬 於 第（ 二 ）項 、 第（ 四 ）項 情 銷 ； 屬 於 第（ 二 ）項 、 第（ 四 ）項 情
形的，應當在六個月內轉讓或者註 形的，應當在六個月內轉讓或者註
銷；屬於第（三）項、第（五）項、第 銷；屬於第（三）項、第（五）項、第
（六）項情形的，公司合計持有的公 （六）項情形的，公司合計持有的公
司股份數不得超過公司已發行股份 司股份數不得超過公司已發行股份
總額的百分之十，並應當在三年內 總額數的百分之十，並應當在三年
轉讓或者註銷。 內轉讓或者註銷。
構批准購回股份，可以選擇下列方 主管機構批准購回股份，可以選擇
式之一進行： 下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出 （一）向全體股東按照相同比例發出
購回要約； 購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方 （二）在證券交易所通過公開交易方
式購回； 式購回；
（三）在證券交易所以外以協議方式 （三）在證券交易所以外以協議方式
購回； 購回；
（四）法律、行政法規、有關主管機 （四）法律、行政法規、有關主管機
構及上市地證券監管機構許可的其 構及上市地證券監管機構許可的其
它形式。 它形式。
公司因本章程第二十九第一款第 公司因本章程第二十七九條第一款
（三）項、第（五）項、第（六）項規定 第（三）項、第（五）項、第（六）項規
的情形收購本公司股份的，應當通 定的情形收購本公司股份的，應當
過公開的集中交易方式進行。 通過公開的集中交易方式進行。
– 65 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
以協議方式購回股份時，應當事先
經股東大會按本章程的規定批准。
經股東大會以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改變經前述方式
已訂立的合同，或者放棄其合同中
的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但
不限於）同意承擔購回股份義務和取
得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或
者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，
如非經市場或以招標方式購回，其
價格不得超過某一最高價格限定，
如以招標方式購回，則必須以同等
條件向全體股東提出招標建議。
後，應當在法律、行政法規規定的
期限內，註銷該部分股份，並向原
公司登記機關申請辦理註冊資本變
更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司
的註冊資本中核減。
– 66 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
算階段，公司購回其發行在外的股
份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，
其款項應當從公司的可分配利潤賬
面餘額、為購回舊股而發行的新股
所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份
的，相當於面值的部分從公司的可
分配利潤賬面餘額、為購回舊股而
發行的新股所得中減除；高出面值
的部分，按照下述辦法辦理：
( 1 ）購 回 的 股 份 是 以 面 值 價 格 發 行
的，從公司的可分配利潤賬面餘額
中減除；
(2）購回的股份是以高於面值的價格
發行的，從公司的可分配利潤賬面
餘額、為購回舊股而發行的新股所
得中減除；但是從發行新股所得中
減除的金額，不得超過購回的舊股
發行時所得的溢價總額，也不得超
過購回時公司溢價賬戶（或資本公積
金賬戶）上的金額（包括發行新股的
溢價金額）；
– 67 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（ 三 ）公 司 為 下 列 用 途 所 支 付 的 款
項，應當從公司的可分配利潤中支
出：
(1）取得購回其股份的購回權；
(2）變更購回其股份的合同；
(3）解除其在購回合同中的義務。
（ 四 ）被 註 銷 股 份 的 票 面 總 值 根 據
有關規定從公司的註冊資本中核減
後，從可分配的利潤中減除的用於
購回股份面值部分的金額，應當計
入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬
戶）中。
本章程和公司股票上市地證券主管 法規、本章程和公司股票上市地證
機構的相關規定另有規定外，公司 券主管機構的相關規定另有規定
的股份可以依法轉讓。 外，公司的股份應當可以依法轉讓。
股票作為質押權的標的。 司的股份股票作為質押權的標的。
– 68 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
票，自公司成立之日起一年以內不 公司股票，自公司成立之日起一年
得轉讓。公司公開發行股份前已發 以內不得轉讓。公司公開發行股份
行的股份，自公司股票在證券交易 前已發行的股份，自公司股票在證
所上市交易之日起一年內不得轉讓。 券交易所上市交易之日起一年內不
得轉讓。
董事、監事、高級管理人員應當向
公司申報所持有的本公司的股份及 公司董事、監事、高級管理人員應
其變動情況，在其任職期間每年 當向公司申報所持有的本公司的股
轉讓的股份不得超過其所持有本公 份及其變動情況，在就任時確定
司股份總數的 25%；所持本公司股 的其任職期間每年轉讓的股份不得
份自公司股票上市交易之日起一年 超過其所持有本公司股份總數的
內不得轉讓。上述人員離職後半年 25%；所持本公司股份自公司股票上
內，不得轉讓其所持有的本公司股 市交易之日起一年內不得轉讓。上
份。 述人員離職後半年內，不得轉讓其
所持有的本公司股份。
– 69 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
級管理人員、持有公司股份5%以上 事、高級管理人員、持有公司股份
的股東，將其持有的公司股票或者 5%以上股份的股東，將其持有的公
其他具有股權性質的證券在買入後 司股票或者其他具有股權性質的證
六個月內賣出，或者在賣出後六個 券在買入後六個月內賣出，或者在
月內又買入，由此所得收益歸公司 賣出後六個月內又買入，由此所得
所有，本公司董事會將收回其所得 收益歸公司所有，本公司董事會將
收益。但是，證券公司因包銷購入 收回其所得收益。但是，證券公司
售後剩餘股票而持有5%以上股份的 因包銷購入售後剩餘股票而持有5%
以及有中國證監會規定的其他情形 以上股份的以及有中國證監會規定
的除外。 的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人 前款所稱董事、監事、高級管理人
員、自然人股東持有的股票或者其 員、自然人股東持有的股票或者其
他具有股權性質的證券，包括其配 他具有股權性質的證券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人 偶、父母、子女持有的及利用他人
賬戶持有的股票或者其他具有股權 賬戶持有的股票或者其他具有股權
性質的證券。 性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行 公司董事會不按照第一款規定執行
的，股東有權要求董事會在三十日 的，股東有權要求董事會在三十日
內執行。公司董事會未在上述期限 內執行。公司董事會未在上述期限
內執行的，股東有權為了公司的利 內執行的，股東有權為了公司的利
益以自己的名義直接向人民法院提 益以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。 起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執 公司董事會不按照第一款的規定執
行的，負有責任的董事依法承擔連 行的，負有責任的董事依法承擔連
帶責任。 帶責任。
– 70 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
第四節 購買公司股份的財務資助 [整章刪除]
第五節 股票和股東名冊 第四五節 股票和股東名冊
票為記名股票。股票採用紙面形式
公司股票應當載明的事項，除《公司 或者國務院證券監督管理機構規定
法》規定的外，還應當包括公司股票 的其他形式股票採用記名式。
上市的證券交易所要求載明的其他
事項。 公司股票股票採用紙面形式的，應
當載明《公司法》要求載明的主要的
股票由董事長簽署。公司股票上市 事項；且，除《公司法》規定的外，
的證券交易所要求公司其他高級管 還應當包括公司股票上市的證券交
理人員簽署的，還應當由其他有關 易所要求載明的其他事項。
高級管理人員簽署。股票經加蓋公
司印章或公司證券印章或者以印刷 股票採用紙面形式的，由法定代表
形式加蓋印章後生效。在股票上加 人簽名、公司蓋章。公司股票上市
蓋公司印章或公司證券印章，應當 的證券交易所另有要求的，從其規
有董事會的授權。公司董事長或者 定由董事長簽署。公司股票上市的
其他有關高級管理人員在股票上的 證券交易所要求公司其他高級管理
簽字也可以採取印刷形式。 人員簽署的，還應當由其他有關高
級管理人員簽署。股票經加蓋公司
印章或公司證券印章或者以印刷形
式加蓋印章後生效。在股票上加蓋
公司印章或公司證券印章，應當有
董事會的授權。公司董事長或者其
他有關高級管理人員在股票上的簽
字也可以採取印刷形式。
條規定的事項，公司股票在無紙化 三十三條第四十一條規定的事項，
交易的條件下，適用公司股票上市 公司股票在無紙化交易的條件下，
地證券監管機構的另行規定。 適用公司股票上市地證券監管機構
的另行規定。
– 71 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
香港聯交所上市的境外上市股份，
皆可依據本章程自由轉讓；但是除
非符合下列條件，否則董事會可拒
絕承認任何轉讓文件，並無需申述
任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會
影響股份所有權的轉讓文件及其他
文件，均須登記，並須就登記按《香
港聯合交易所有限公司證券上市規
則》
（以下簡稱「《香港上市規則》」）
規定的費用標準向公司支付費用；
（二）轉讓文件只涉及H股；
（三）轉讓文件已付香港法律要求的
應繳印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董
事會所合理要求的證明轉讓人有權
轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，
則聯名登記的股東人數不得超過四
名；
（六）有關股份沒有附帶任何的留置
權。
– 72 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
所有在香港上市的境外上市外資股
的轉讓皆應採用一般或普通格式或
任何其他為董事會接受的格式的書
面轉讓文據（包括香港聯交所不時規
定的標準轉讓格式或過戶表格）；可
以只用人手簽署轉讓文據，或（如出
讓 方 或 受 讓 方 為 公 司 ）蓋 上 公 司 的
印章。如出讓方或受讓方為依照香
港法律不時生效的有關條例所定義
的認可結算所（以下簡稱「認可結算
所」）或其代理人，轉讓表格可用機
印形式簽署。
異議而要求將其姓名（名稱）登記在
股東名冊上，或者要求將其姓名（名
稱）從股東名冊中刪除的，均可以向
有管轄權的法院申請更正股東名冊。
– 73 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
上的股東或者任何要求將其姓名（名
稱）登記在股東名冊上的人，如果其
股票（即「原股票」）遺失，可以向公
司申請就該股份（即「有關股份」）補
發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發
的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申
請補發的，可以依照境外上市外資
股股東名冊正本存放地的法律、境
外證券交易場所規則或者其他有關
規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股
票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準
格式提出申請並附上公證書或者法
定聲明文件。公證書或者法定聲明
文件的內容應當包括申請人申請的
理由、股票遺失的情形及證據，以
及無其他任何人可就有關股份要求
登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒
有收到申請人以外的任何人對該股
份要求登記為股東的聲明。
– 74 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（ 三 ）公 司 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股
票，應當在董事會指定的報刊上刊
登準備補發新股票的公告；公告期
間為九十日，每三十日至少重複刊
登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的
公告之前，應當向其掛牌上市的證
券交易所提交一份擬刊登的公告副
本，收到該證券交易所的回覆，確
認已在該證券交易所內展示該公告
後，即可刊登。公告在該證券交易
所內展示的期間為九十日。
如果補發股票的申請未得到有關股
份的登記在冊股東的同意，公司應
當將擬刊登的公告的複印件郵寄給
該股東。
（ 五 ）本 條（ 三 ）、（ 四 ）項 所 規 定 的
公告、展示的九十日期限屆滿，如
公司未收到任何人對補發股票的異
議，即可以根據申請人的申請補發
新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票
時，應當立即註銷原股票，並將此
註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股
票的全部費用，均由申請人負擔。
在申請人未提供合理的擔保之前，
公司有權拒絕採取任何行動。
– 75 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
規定補發新股票後，獲得前述新股
票的善意購買者或者其後登記為該
股份的所有者的股東（如屬善意購買
者），其姓名（名稱）均不得從股東名
冊中刪除。
銷原股票或者補發新股票而受到損
害的人均無賠償義務，除非該當事
人能證明公司有欺詐行為。
公司股份並且其姓名（名稱）登記在 法持有公司股份並且其姓名（名稱）
股東名冊上的人。股東按其所持有 登記在股東名冊上的人。股東按其
股份的種類和份額享有權利，承擔 所持有股份的類別種類和份額享有
義務；持有同一種類股份的股東， 權利，承擔義務；持有同一類別種
享有同等權利，承擔同種義務。 類股份的股東，享有同等權利，承
擔同種義務。
公司各類別股東在以股利或其他形
式所作的任何分派中享有同等權利。 公司各類別股東在以股利或其他形
式所作的任何分派中享有同等權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有
權益的人士並無向公司披露其權益 公司不得只因任何直接或間接擁有
而行使任何權力，以凍結或以其他 權益的人士並無向公司披露其權益
方式損害其任何附於股份的權利。 而行使任何權力，以凍結或以其他
方式損害其任何附於股份的權利。
– 76 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
利： 下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得 （一）依照其所持有的股份份額獲得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（ 二 ）依 法 請 求 、 召 集 、 主 持 、 參 （二）依法請求召開、召集、主持、
加或者委派股東代理人參加股東大 參加或者委派股東代理人參加股東
會，並行使相應的表決權； 大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督管理， （三）對公司的經營進行監督管理，
提出建議或者質詢； 提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章 （四）依照法律、行政法規及公司章
程的規定轉讓、贈與或質押其所持 程的規定轉讓、贈與或者質押其所
有的股份； 持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司 （ 五 ）查 閱 、 複 製 本 章 程 、 股 東 名
債券存根、股東大會會議記錄、董 冊、公司債券存根、股東大會會議
事會會議決議、監事會會議決議、 記錄、董事會會議決議、監事會會
財務會計報告； 議決議、財務會計報告，符合規定
的股東可以查閱公司的會計帳簿、
（六）對股東大會作出的公司合併、 會計憑證；
分立決議持異議的股東，要求公司
收購其股份； （六）對股東大會作出的公司合併、
分立決議持異議的股東，要求公司
（七）公司終止或者清算時，按其所 收購其股份；
持有的股份份額參加公司剩餘財產
的分配； （七）公司終止或者清算時，按其所
持有的股份份額參加公司剩餘財產
法律、行政法規、部門規章及本章 的分配；
程所賦予的其他權利。
法律、行政法規、部門規章及本章
程所賦予的其他權利。
– 77 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
述有關信息或者索取資料的，應當 閱、複製公司有關材料的，應當遵
向公司提供證明其持有公司股份的 守《公司法》
《證券法》等法律法規的
種類以及持股數量的書面文件，公 規定。股東提出查閱、複製前條所
司經核實股東身份後按照股東的要 述有關信息或者索取資料的，應當
求予以提供。 向公司提供證明其持有公司股份的
種類以及持股數量的書面文件，公
司經核實股東身份後按照股東的要
求予以提供。
– 78 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
會的決議內容違反法律、行政法規 會、董事會的決議內容違反法律、
的，股東有權請求人民法院認定無 行政法規的，股東有權請求人民法
效。 院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程 股東大會、董事會的會議召集程
序、表決方式違反法律、行政法規 序、表決方式違反法律、行政法規
或者公司章程，或者決議內容違反 或者公司章程，或者決議內容違反
公司章程的，股東有權自決議作出 公司章程的，股東有權自決議作出
之日起六十日內，請求人民法院撤 之日起六十日內，請求人民法院撤
銷。 銷。但是，股東會、董事會會議的
召集程序或者表決方式僅有輕微瑕
疵，對決議未產生實質影響的除外。
董事會、股東等相關方對股東會決
議的效力存在爭議的，應當及時向
人民法院提起訴訟。在人民法院作
出撤銷決議等判決或者裁定前，相
關方應當執行股東會決議。公司、
董事和高級管理人員應當切實履行
職責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者
裁定的，公司應當依照法律、行政
法規、中國證監會和證券交易所
的規定履行信息披露義務，充分說
明影響，並在判決或者裁定生效後
積極配合執行。涉及更正前期事項
的，將及時處理並履行相應信息披
露義務。
– 79 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
公司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作
出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議
事項進行表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決
權數未達到《公司法》或者本章程規
定的人數或者所持表決權數；
（四）同意決議事項的人數或者所持
表決權數未達到《公司法》或者本章
程規定的人數或者所持表決權數。
– 80 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
執行公司職務時違反法律、行政法 員以外的董事、高級管理人員執行
規或者公司章程的規定，給公司造 公司職務時違反法律、行政法規或
成損失的，連續一百八十日以上單 者公司章程的規定，給公司造成損
獨或合併持有公司1%以上股份的股 失的，連續一百八十日以上單獨或
東有權書面請求監事會向人民法院 者合計合併持有公司1%以上股份的
提起訴訟；監事會執行公司職務時 股東有權書面請求審計委員會監事
違反法律、行政法規或者公司章程 會向人民法院提起訴訟；審計委員
的規定，給公司造成損失的，股東 會成員監事會執行公司職務時違反
可以書面請求董事會向人民法院提 法律、行政法規或者公司章程的規
起訴訟。 定，給公司造成損失的，前述股東
可以書面請求董事會向人民法院提
監事會、董事會收到前款規定的股 起訴訟。
東書面請求後拒絕提起訴訟，或者
自收到請求之日起三十日內未提起 審計委員會監事會、董事會收到前
訴訟，或者情況緊急、不立即提起 款規定的股東書面請求後拒絕提起
訴訟將會使公司利益受到難以彌補 訴訟，或者自收到請求之日起三十
的損害的，前款規定的股東有權為 日內未提起訴訟，或者情況緊急、
了公司的利益以自己的名義直接向 不立即提起訴訟將會使公司利益受
人民法院提起訴訟。 到難以彌補的損害的，前款規定的
股東有權為了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法權益，給公司造 名義直接向人民法院提起訴訟。
成損失的，本條第一款規定的股東
可以依照前兩款的規定向人民法院 他人侵犯公司合法權益，給公司造
提起訴訟。 成損失的，本條第一款規定的股東
可以依照前兩款的規定向人民法院
公司董事、高級管理人員違反法 提起訴訟。
律、行政法規或者公司章程的規
定，損害股東利益的，股東可以向
人民法院提起訴訟。
– 81 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
公司全資子公司的董事、監事、高
級管理人員執行職務違反法律、行
政法規或者本章程的規定，給公司
造成損失的，或者他人侵犯公司全
資子公司合法權益造成損失的，連
續一百八十日以上單獨或者合計持
有公司1%以上股份的股東，可以
依照《公司法》第一百八十九條前三
款規定書面請求全資子公司的監事
會、董事會向人民法院提起訴訟或
者以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。
公司董事、高級管理人員違反法
律、行政法規或者公司章程的規
定，損害股東利益的，股東可以向
人民法院提起訴訟。
– 82 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
務： 下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章 （一）遵守法律、行政法規和公司章
程； 程；
（二）依其所認購的股份和入股方式 （二）依其所認購的股份和入股方式
繳納股金； 繳納股款金；
（三）除法律、法規規定的情形外， （三）除法律、法規規定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或 （四）不得濫用股東權利損害公司或
者其他股東的利益；不得濫用公司 者其他股東的利益；不得濫用公司
法人獨立地位和股東有限責任損害 法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益； 公司債權人的利益；
（五）法律、行政法規及公司章程規 （五）法律、行政法規及公司章程規
定應當承擔的其他義務。 定應當承擔的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者 公司股東濫用股東權利給公司或者
其他股東造成損失的，應當依法承 其他股東造成損失的，應當依法承
擔賠償責任。 擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和 公司股東濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任，逃避債務，嚴重損 股東有限責任，逃避債務，嚴重損
害公司債權人利益的，應當對公司 害公司債權人利益的，應當對公司
債權人承擔連帶責任。 債權人承擔連帶責任。
決權股份的股東，將其持有的股份
進行質押的，應當自該事實發生當
日，向公司作出書面報告。
– 83 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
- 第二節 控股股東和實際控制人
控制人應當依照法律、行政法規、
中國證監會和證券交易所的規定行
使權利、履行義務，維護公司利益。
公司無控股股東、實際控制人，公
司第一大股東依照法律、行政法
規、中國證監會和證券交易所的有
關規定，參照適用本節規定。
– 84 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
控制人應當遵守下列規定：
（一）依法行使股東權利，不濫用控
制權或者利用關聯關係損害公司或
者其他股東的合法權益；
（二）嚴格履行所作出的公開聲明和
各項承諾，不得擅自變更或者豁免；
（三）嚴格按照有關規定履行信息披
露義務，積極主動配合公司做好信
息披露工作，及時告知公司已發生
或者擬發生的重大事件；
（ 四 ）不 得 以 任 何 方 式 佔 用 公 司 資
金；
（五）不得強令、指使或者要求公司
及相關人員違法違規提供擔保；
（六）不得利用公司未公開重大信息
謀取利益，不得以任何方式洩露與
公司有關的未公開重大信息，不得
從事內幕交易、短線交易、操縱市
場等違法違規行為；
– 85 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（七）不得通過非公允的關聯交易、
利潤分配、資產重組、對外投資等
任何方式損害公司和其他股東的合
法權益；
（ 八 ）保 證 公 司 資 產 完 整 、 人 員 獨
立、財務獨立、機構獨立和業務獨
立，不得以任何方式影響公司的獨
立性；
（九）法律、行政法規、中國證監會
規定、證券交易所業務規則和本章
程的其他規定。
公司的控股股東、實際控制人指示
董事、高級管理人員從事損害公司
或者股東利益的行為的，與該董
事、高級管理人員承擔連帶責任。
際控制人員不得利用其關聯關係損
害公司利益。違反規定，給公司造
成損失的，應當承擔賠償責任。
實際控制人，是指雖不是公司的股
東，但通過投資關係、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的
人。
– 86 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
控制人對公司和公司社會公眾股股
東負有誠信義務。控股股東應嚴格
依法行使出資人的權利，控股股東
不得利用利潤分配、資產重組、對
外投資、資金佔用、借款擔保等方
式損害公司和社會公眾股股東的合
法權益，不得利用其控制地位損害
公司和社會公眾股股東的利益。
除法律、行政法規或者公司股份上
市的證券交易所的上市規則所要求
的義務外，控股股東在行使其股東
的權力時，不得因行使其表決權在
下列問題上作出有損於全體或者部
分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以
公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他
人利益）以任何形式剝奪公司財產，
包括（但不限於）任何對公司有利的
機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他
人利益）剝奪其他股東的個人權益，
包括（但不限於）任何分配權、表決
權，但不包括根據本章程提交股東
大會通過的公司改組。
質押其所持有或者實際支配的公司
股票的，應當維持公司控制權和生
產經營穩定。
– 87 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
人轉讓其所持有的本公司股份的，
應當遵守法律、行政法規、中國證
監會和證券交易所的規定中關於股
份轉讓的限制性規定及其就限制股
份轉讓作出的承諾。
具備以下條件之一的人： 控股股東是指其持有的股份佔股份
有限公司股本總額超過百分之五十
（一）該人單獨或者與他人一致行動 的股東；或者持有股份的比例雖然
時，可以選出半數以上的董事； 未超過百分之五十，但其持有的股
份所享有的表決權已足以對股東會
（二）該人單獨或者與他人一致行動 的決議產生重大影響的股東；實際
時，可以行使公司百分之三十以上 控制人，是指雖不是公司的股東，
（含百分之三十）的表決權或者可以 但通過投資關係、協議或者其他安
控制公司的百分之三十以上（含百分 排，能夠實際支配公司行為的人具
之三十）表決權的行使； 備以下條件之一的人：
（三）該人單獨或者與他人一致行動 （一）該人單獨或者與他人一致行動
時，持有公司發行在外百分之三十 時，可以選出半數以上的董事；
以上（含百分之三十）的股份；
（二）該人單獨或者與他人一致行動
（四）該人單獨或者與他人一致行動 時，可以行使公司百分之三十以上
時，以其他方式在事實上控制公司。 （含百分之三十）的表決權或者可以
控制公司的百分之三十以上（含百分
之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動
時，持有公司發行在外百分之三十
以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動
時，以其他方式在事實上控制公司。
第二節 股東大會 第三二節 股東會的一般規定
– 88 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
力機構，依法行使下列職權： 由全體股東組成。股東會是公司的
權力機構，依法行使下列職權：
（ 一 ）決 定 公 司 經 營 方 針 和 投 資 計
劃； （ 一 ）決 定 公 司 經 營 方 針 和 投 資 計
劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董
事的報酬事項； （二）選舉和更換董事，決定有關董
事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的
監事，決定有關監事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的
監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（三四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算
方案、決算方案； （四六）審議批准公司的年度財務預
算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案
和彌補虧損方案； （五七）審議批准公司的利潤分配方
案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本
作出決議； （六八）對公司增加或者減少註冊資
本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
– 89 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（十）對公司合併、分立、解散和清 （七九）對發行公司債券作出決議；
算等事項作出決議；
（八十）對公司合併、分立、解散和
（十一）修改公司章程； 清算或者變更公司形式作出決議；
（十二）對公司聘用、解聘或者不再 （九十一）修改公司章程；
續聘會計師事務所作出決議；
（十十二）對公司聘用、解聘或者不
（十三）審議代表公司發行在外有表 再續聘承辦公司審計業務的會計師
決權股份總數的百分之三以上（含百 事務所作出決議；
分之三）的股東提案；
（十三）審議代表公司發行在外有表
（十四）審議批准變更募集資金用途 決權股份總數的百分之三以上（含百
事項； 分之三）的股東提案；
（十五）審議根據上市地證券監管機 （十一十四）審議批准變更募集資金
構和交易所規定需股東大會審議的 用途事項；
關聯交易；
（十二十五）審議根據上市地證券監
（十六）審議公司在一年內購買、出 管機構和交易所規定需股東會審議
售重大資產超過公司最近一期經審 的關聯交易；
計總資產30%的事項；
（ 十 三 十 六 ）審 議 公 司 在 一 年 內 購
（十七）審議批准本章程第六十五條 買、出售重大資產超過公司最近一
規定的擔保事項； 期經審計總資產30%的事項；
（十八）審議股權激勵計劃和員工持 （十四十七）審議批准本章程第五十
股計劃； 四六十五條規定的擔保事項；
– 90 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（十九）審議法律、行政法規、部門 （十五十八）審議股權激勵計劃和員
規章、公司章程及公司上市地上市 工持股計劃；
規則規定應當由股東大會決定的其
他事項。 （十六十九）審議法律、行政法規、
部門規章、公司章程及公司上市地
上述股東大會的職權不得通過授權 上市規則規定應當由股東大會決定
的形式由董事會或者其他機構和個 的其他事項。
人代為行使。
股東會可以授權董事會對發行公司
債券作出決議。公司經股東會決
議，或者經本章程、股東會授權由
董事會決議，可以發行股票、可轉
換為股票的公司債券，具體執行應
當遵守法律、行政法規、部門規
章、中國證監會及公司上市地上市
規則的規定。
除法律、行政法規、部門規章、中
國證監會規定或公司上市地上市規
則另有規定外，上述股東大會的職
權不得通過授權的形式由董事會或
者其他機構和個人代為行使。
– 91 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
為，須經股東大會審議通過。 擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
對外擔保總額，超過最近一期經審 對外擔保總額，超過最近一期經審
計淨資產的 50% 以後提供的任何擔 計淨資產的 50% 以後提供的任何擔
保； 保；
（二）本公司及本公司控股子公司對 （二）本公司及本公司控股子公司對
外擔保總額，超過最近一期經審計 外擔保總額，超過最近一期經審計
總資產30%以後提供的任何擔保； 總資產30%以後提供的任何擔保；
（三）連續十二個月內擔保金額超過 （三）連續十二個月內向他人提供擔
公司最近一期經審計總資產的30%； 保的金額超過公司最近一期經審計
總資產的30%的擔保；
（四）為資產負債率超過 70% 的擔保
對象提供的擔保； （四）為資產負債率超過 70% 的擔保
對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經審
計淨資產10%的擔保； （五）單筆擔保額超過最近一期經審
計淨資產10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯
方提供的擔保。 （六）對股東、實際控制人及其關聯
方提供的擔保。
– 92 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（七）公司上市地上市規則或者公司 （七）公司上市地上市規則或者公司
章程規定的其他擔保情形。 章程規定的其他擔保情形。
股東大會在審議為股東、實際控制 股東大會在審議為股東、實際控制
人及其關聯方提供的擔保議案時， 人及其關聯方提供的擔保議案時，
該股東或受該實際控制人支配的股 該股東或受該實際控制人支配的股
東，不得參與該項表決，該項表決 東，不得參與該項表決，該項表決
由出席股東大會的其他股東所持表 由出席股東大會的其他股東所持表
決權的半數以上通過。股東大會審 決權的半數以上過半數通過。股東
議前款第（三）項擔保事項時，應當 大 會 審 議 前 款 第（ 三 ）項 擔 保 事 項
經出席會議的股東所持表決權的三 時，應當經出席會議的股東所持表
分之二以上通過。 決權的三分之二以上通過。
違反法律、行政法規、中國證監會
規定、證券交易所規則要求或本章
程規定的審批權限、審議程序，違
規對外擔保，給公司造成損失的，
負有責任的股東、董事、高級管理
人員應當承擔賠償責任。
東大會和臨時股東大會。股東大會 年度股東大會和臨時股東大會。股
由董事會召集。年度股東大會每會 東大會由董事會召集。年度股東大
計年度召開一次，應當於上一會計 會每會計年度召開一次，應當於上
年度結束後的六個月內舉行。 一會計年度結束後的六個月內舉行。
– 93 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
公司應在事實發生之日起兩個月以 一的，公司應在事實發生之日起兩
內召開臨時股東大會： 個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的 （一）董事人數不足《公司法》規定的
法定最低人數，或者少於公司章程 法定最低人數，或者少於公司章程
所定人數的三分之二時； 所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額 （二）公司未彌補的虧損達股本總額
的三分之一時； 的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有本公司發行 （三）單獨或者合併持有本公司發行
在外的有表決權股份總數 10% 以上 在外的有表決權股份總數 10% 以上
的股東書面請求時； 的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時； （四）董事會認為必要時；
（五）公司半數以上獨立董事聯名提 （五）公司半數以上獨立董事聯名提
議召開時； 議召開時；
（六）監事會提議召開時； （ 六 ）審 計 委 員 會 監 事 會 提 議 召 開
時；
（七）法律、行政法規、部門規章或
公司章程規定的其他情形。 （七）法律、行政法規、部門規章或
公司章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出
書面要求之日計算。 前述第（三）項持股股數按股東提出
書面要求之日計算。
– 94 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
地點為：公司住所地或會議通知中 會的地點為：公司住所地或會議通
明確的其他地點。 知中明確的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議 股東大會將設置會場，以現場會議
形式召開。公司還將提供網絡投 形式召開。公司還將提供網絡投票
票、徵集投票權、通訊表決或其他 方式及視情況提供、徵集投票權、
方式為股東參加股東大會提供便 通訊表決或其他方式（包括利用科技
利。股東通過上述方式參加股東大 以虛擬方式）為股東參加股東會提供
會的，視為出席。 便利。股東通過上述方式參加股東
大會的，視為出席。
網絡投票表決的股東應通過深圳證
券交易所交易系統參與投票，其身 網絡投票表決的股東應通過深圳證
份由該等系統以其認可的方式確 券交易所交易系統或網絡投票系統
認。以通信方式參與投票的股東， 參與投票，其身份由該等系統以其
應在股東大會召開當日下午三時之 認可的方式確認。以通信方式參與
前將對股東大會審議事項的意見 投票的股東，應在股東大會召開當
（須簽名及時間）、本人身份證複印 日下午三時之前將對股東大會審議
件（ 簽 名 並 註 明 為 該 次 股 東 大 會 專 事項的意見（須簽名及時間）、本人
用）、股東帳戶卡複印件（簽名並註 身份證複印件（簽名並註明為該次股
明為該次股東大會專用）以特快專遞 東大會專用）、股東賬帳戶卡複印件
的方式送達會議通知指定的機構或 （簽名並註明為該次股東大會專用）
聯繫人。材料不全，視為無效投票。 以特快專遞的方式送達會議通知指
定的機構或聯繫人。材料不全，視
為無效投票。
– 95 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
將聘請律師對以下問題出具法律意 大會時將聘請律師對以下問題出具
見並公告： 法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符 （一）會議的召集、召開程序是否符
合法律、行政法規、公司章程； 合法律、行政法規、公司章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人 （二）出席會議人員的資格、召集人
資格是否合法有效； 資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是 （三）會議的表決程序、表決結果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）應公司要求對其他問題出具的 （四）應公司要求對其他問題出具的
法律意見。 法律意見。
第三節 股東大會的召集 第四三節 股東大會的召集
提議召開臨時股東大會。對獨立董 定的期限內按時召集股東會。
事要求召開臨時股東大會的提議，
董事會應當根據法律、行政法規和 經全體獨立董事過半數同意，獨立
公司章程的規定，在收到提議後十 董事有權向董事會提議召開臨時股
日內提出同意或不同意召開臨時股 東大會。對獨立董事要求召開臨
東大會的書面反饋意見。 時股東大會的提議，董事會應當根
據法律、行政法規和公司章程的規
董事會同意召開臨時股東大會的， 定，在收到提議後十日內提出同意
將在作出董事會決議後的五日內發 或不同意召開臨時股東大會的書面
出召開股東大會的通知；董事會不 反饋意見。
同意召開臨時股東大會的，將說明
理由並公告。 董事會同意召開臨時股東大會的，
將在作出董事會決議後的五日內發
出召開股東大會的通知；董事會不
同意召開臨時股東大會的，應當將
說明理由並公告。
– 96 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
提議召開臨時股東大會，並應當以 會有權向董事會提議召開臨時股東
書面形式向董事會提出。董事會應 大會，應當以書面形式向董事會提
當根據法律、行政法規和公司章程 出。董事會應當根據法律、行政法
的規定，在收到提案後十日內提出 規和公司章程的規定，在收到提議
同意或不同意召開臨時股東大會的 提案後十日內提出同意或不同意召
書面反饋意見。 開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的， 董事會同意召開臨時股東大會的，
將在作出董事會決議後的五日內發 將在作出董事會決議後的五日內發
出召開股東大會的通知，通知中對 出召開股東大會的通知，通知中對
原提議的變更，應徵得監事會的同 原提議的變更，應徵得審計委員會
意。 監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會， 董事會不同意召開臨時股東大會，
或者在收到提案後十日內未作出反 或者在收到提案提議後十日內未作
饋的，視為董事會不能履行或者不 出書面反饋的，視為董事會不能履
履行召集股東大會會議職責，監事 行或者不履行召集股東大會會議職
會可以自行召集和主持。 責，監事會審計委員會可以自行召
集和主持。
– 97 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
東大會或者類別股東會議，應當按 臨時股東大會或者類別股東會議，
照下列程序辦理： 應當按照下列程序辦理：
單獨或者合計持有公司 10% 以上股 單獨或者合計持有公司 10% 以上股
份的股東有權向董事會請求召開臨 份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東大會或類別股東會議，並應 時股東大會或類別股東會議，並應
當以書面形式向董事會提出。董事 當以書面形式向董事會提出。董事
會應當根據法律、行政法規和公司 會應當根據法律、行政法規和公司
章程的規定，在收到請求後十日內 章程的規定，在收到請求後十日內
提出同意或不同意召開臨時股東大 提出同意或不同意召開臨時股東大
會或類別股東會議的書面反饋意見。 會或類別股東會議的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會或類 董事會同意召開臨時股東大會或類
別股東會議的，應當在作出董事會 別股東會議的，應當在作出董事會
決議後的五日內發出召開股東大會 決議後的五日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更， 的通知，通知中對原請求的變更，
應當徵得相關股東的同意。通知發 應當徵得相關股東的同意。通知發
出後，董事會不得再提出新的提 出後，董事會不得再提出新的提
案，未徵得提議股東的同意也不得 案，未徵得提議股東的同意也不得
再對股東大會召開的時間進行變更 再對股東大會召開的時間進行變更
或推遲。 或推遲。
董事會不同意召開臨時股東大會或 董事會不同意召開臨時股東大會或
類別股東會議，或者在收到請求後 類別股東會議，或者在收到請求後
十日內未作出反饋的，單獨或者合 十日內未作出反饋的，單獨或者合
計持有公司 10% 以上股份的股東有 計持有公司 10% 以上股份的股東有
權向監事會提議召開臨時股東大會 權向審計委員會監事會提議召開臨
或類別股東會議，並應當以書面形 時股東大會或類別股東會議，並應
式向監事會提出請求。 當以書面形式向審計委員會監事會
提出請求。
– 98 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
監事會同意召開臨時股東大會或類 審計委員會監事會同意召開臨時股
別股東會議的，應在收到請求五日 東大會或類別股東會議的，應在收
內發出召開股東大會的通知，通知 到請求五日內發出召開股東大會的
中對原提案的變更，應當徵得相關 通知，通知中對原提案的變更，應
股東的同意。 當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大 審計委員會監事會未在規定期限內
會通知的，視為監事會不召集和主 發出股東大會通知的，視為審計委
持股東大會，連續九十日以上單獨 員會監事會不召集和主持股東會，
或者合計持有公司 10% 以上股份的 連續九十日以上單獨或者合計持有
股東可以自行召集和主持。 公司 10% 以上股份的股東可以自行
召集和主持。
股東因董事會和監事會未應前述要
求舉行會議而自行召集並舉行會議 股東因董事會和監事會未應前述要
的，其所發生的合理費用，應當由 求舉行會議而自行召集並舉行會議
公司承擔，並從公司欠付失職董事 的，其所發生的合理費用，應當由
的款項中扣除。 公司承擔，並從公司欠付失職董事
的款項中扣除。
– 99 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
行召集股東大會的，須書面通知董 事會或股東決定自行召集股東大會
事會，同時向證券交易所備案。 的，須書面通知董事會，同時向證
券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東
持股比例不得低於10%。 在股東大會決議公告前，召集股東
持股比例不得低於10%。
召集股東發出召開臨時股東大會的
通知內容應當符合以下規定： 召集股東發出召開臨時股東大會的
通知內容應當符合以下規定：
（一）提案內容不得增加新的內容，
否則提議股東應按上述程序重新向 （一）提案內容不得增加新的內容，
董事會提出召開股東大會的請求； 否則提議股東應按上述程序重新向
董事會提出召開股東大會的請求；
（二）會議地點應當為公司章程規定
的地點。 （二）會議地點應當為公司章程規定
的地點。
監事會或召集股東應在發出股東大
會通知及股東大會決議公告時，向 審計委員會監事會或召集股東應在
證券交易所提交有關證明材料。 發出股東大會通知及股東大會決議
公告時，向證券交易所提交有關證
明材料。
行召集的股東大會，董事會和董事 會監事會或股東自行召集的股東大
會秘書將予配合。董事會應當提供 會，董事會和董事會秘書應將予配
股權登記日的股東名冊。 合。董事會應當提供股權登記日的
股東名冊。
集的股東大會，會議所必需的費用 事會或股東自行召集的股東大會，
由本公司承擔。 會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知 第五四節 股東大會的提案與通知
– 100 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
容應當屬於股東大會職權範圍，有 案的內容應當屬於股東大會職權範
明確議題和具體決議事項，並且符 圍，有明確議題和具體決議事項，
合法律、行政法規和公司章程的有 並且符合法律、行政法規和公司章
關規定。 程的有關規定。
– 101 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
董事會、監事會以及單獨或者合併 大會，董事會、審計委員會監事會
持有公司3%以上股份的股東，有權 以及單獨或者合計合併持有公司
向公司提出新的提案，公司應當將 13% 以上股份的股東，有權向公司
提案中屬於股東大會職責範圍內的 提出新的提案，公司應當將提案中
事項，列入該次會議的議程。 屬於股東大會職責範圍內的事項，
列入該次會議的議程。
單獨或者合計持有公司3%以上股
份的股東，可以在股東大會召開十 單獨或者合計持有公司 13% 以上股
日前提出臨時提案並書面提交召集 份的股東，可以在股東大會召開十
人。召集人應當在收到提案後兩日 日前提出臨時提案並書面提交召集
內發出股東大會補充通知，公告臨 人。召集人應當在收到提案後兩日
時提案的內容。 內發出股東大會補充通知，公告臨
時提案的內容，並將該臨時提案提
除前款規定的情形外，召集人在發 交股東會審議。但臨時提案違反
出股東大會通知公告後，不得修改 法律、行政法規或者公司章程的規
股東大會通知中已列明的提案或增 定，或者不屬於股東會職權範圍的
加新的提案。 除外。
股東大會通知中未列明或不符合本 除前款規定的情形外，召集人在發
章程第七十六條規定的提案，股東 出股東大會通知公告後，不得修改
大會不得進行表決並作出決議。 股東大會通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本
章程第七十六條規定的提案，股東
會不得進行表決並作出決議。
– 102 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
會應當於會議召開二十一日前以公 股東大會應當於會議召開二十一日
告方式通知各股東，公司召開臨時 前以公告方式通知各股東，公司召
股東大會應當於會議召開十五日前 開臨時股東大會應當於會議召開十
以公告方式通知各股東，將會議擬 五日前以公告方式通知各股東，將
審議的事項以及開會的日期和地點 會議擬審議的事項以及開會的日期
告知所有在冊股東。公司在計算起 和地點告知所有在冊股東。公司在
始期限時，不應當包括會議召開當 計算起始期限時，不應當包括會議
日。 召開當日。
如公司股票上市地監管規則有特別 如公司股票上市地監管規則有特別
規定的，從其規定。 規定的，從其規定。
– 103 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
下內容： 應當以書面形式作出，包括以下內
容：
（一）以書面形式作出；
（一）以書面形式作出；
（ 二 ）會 議 的 時 間 、 地 點 和 會 議 期
限； （一二）會議的時間、地點和會議期
限；
（三）提交會議審議的事項和提案；
（ 二 三 ）提 交 會 議 審 議 的 事 項 和 提
（四）向股東提供為使股東對將討論 案；
的事項作出明智決定所需要的資料
及解釋；此原則包括（但不限於）在 （四）向股東提供為使股東對將討論
公司提出合併、購回股份、股本重 的事項作出明智決定所需要的資料
組或者其他改組時，應當提供擬議 及解釋；此原則包括（但不限於）在
中的交易的具體條件和合同（如果有 公司提出合併、購回股份、股本重
的話），並對其起因和後果作出認真 組或者其他改組時，應當提供擬議
的解釋； 中的交易的具體條件和合同（如果有
的話），並對其起因和後果作出認真
（ 五 ）如 任 何 董 事 、 監 事 、 高 級 管 的解釋；
理人員與將討論的事項有重要利害
關係，應當披露其利害關係的性質 （ 五 ）如 任 何 董 事 、 監 事 、 高 級 管
和程度；如果將討論的事項對該董 理人員與將討論的事項有重要利害
事、監事、高級管理人員作為股東 關係，應當披露其利害關係的性質
的影響有別於對其他同類別股東的 和程度；如果將討論的事項對該董
影響，則應當說明其區別； 事、監事、高級管理人員作為股東
的影響有別於對其他同類別股東的
影響，則應當說明其區別；
– 104 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（六）載有任何擬在會議上提議通過 （六）載有任何擬在會議上提議通過
的特別決議的全文； 的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明：全體股東 （三七）以明顯的文字說明：全體股
均有權出席股東大會並表決，且有 東均有權出席股東大會並表決，且
權出席和表決的股東可以書面委託 有權出席和表決的股東可以書面委
一位或一位以上的股東代理人出席 託一位或一位以上的股東代理人出
會議和參加表決，該股東代理人不 席會議和參加表決，該股東代理人
必是公司的股東； 不必是公司的股東；
（八）有權出席股東大會股東的股權 （四八）有權出席股東會股東的股權
登記日； 登記日；
（九）載明會議投票代理委託書的送 （九）載明會議投票代理委託書的送
達時間和地點；及 達時間和地點；及
（十）會務常設聯繫人姓名，電話號 （五十）會務常設聯繫人姓名，電話
碼。 號碼；
股東大會通知和補充通知中應當充 （六）網絡或者其他方式的表決時間
分、完整披露所有提案的全部具體 及表決程序。
內容。擬討論的事項需要獨立董事
發表意見的，發佈股東大會通知或 股東大會通知和補充通知中應當充
補充通知時將同時披露獨立董事的 分、完整披露所有提案的全部具體
意見及理由。 內容，以及為使股東對擬討論的事
項作出合理判斷所需的全部資料或
者解釋擬討論的事項需要獨立董事
發表意見的，發佈股東大會通知或
補充通知時將同時披露獨立董事的
意見及理由。
– 105 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
股東大會採用網絡或其他方式的， 股東大會採用網絡或其他方式的，
應當在股東大會通知中明確載明網 應當在股東大會通知中明確載明網
絡或其他方式的表決時間及表決程 絡或其他方式的表決時間及表決程
序。股東大會網絡或其他方式投票 序。股東大會網絡或其他方式投票
的開始時間，不得早於現場股東大 的開始時間，不得早於現場股東大
會召開前一日下午3:00，並不得遲於 會召開前一日下午3:00，並不得遲於
現場股東大會召開當日上午9:30，其 現場股東大會召開當日上午9:30，其
結束時間不得早於現場股東大會結 結束時間不得早於現場股東大會結
束當日下午3:00。 束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔 股權登記日與會議日期之間的間隔
應當不多於七個工作日。股權登記 應當不多於七個工作日。股權登記
日一旦確認，不得變更。 日一旦確認，不得變更。
– 106 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
事、監事選舉事項的，股東大會通 論董事、監事選舉事項的，股東大
知中將充分披露董事、監事候選人 會通知中將充分披露董事、監事候
的詳細資料，至少包括以下內容： 選人的詳細資料，至少包括以下內
容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等
個人情況； （一）教育背景、工作經歷、兼職等
個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東
及實際控制人是否存在關聯關係； （二）與本公司或本公司的控股股東
及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有
關部門的處罰和相關證券交易所懲 （四）是否受過中國證監會及其他有
戒； 關部門的處罰和相關證券交易所懲
戒；
（五）公司股票上市地相關法律法規
及監管規則規定須予披露的其他信 （五）公司股票上市地相關法律法規
息。 及監管規則規定須予披露的其他信
息。
除採取累積投票制選舉董事、監事
外，每位董事、監事候選人應當以 除採取累積投票制選舉董事、監事
單項提案提出。 外，每位董事、監事候選人應當以
單項提案提出。
– 107 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
股股東（不論在股東大會上是否有表 當向H股股東（不論在股東大會上是
決權）以公告、專人送出或者以郵資 否有表決權）以公告、專人送出或者
已付的郵件送出；以專人送出或者 以郵資已付的郵件送出；以專人送
以郵資已付的郵件送出的，收件人 出或者以郵資已付的郵件送出的，
地址以股東名冊登記的地址為準。 收件人地址以股東名冊登記的地址
對內資股股東，股東大會通知可以 為準。對內資股股東，股東大會通
用公告方式進行。 知可以用公告方式進行。
前款所稱向內資股股東發出股東大 前款所稱向內資股股東發出股東大
會的公告，應當在中國證券監督管 會的公告，應當在中國證券監督管
理機構指定的一家或者多家報刊上 理機構指定的一家或者多家報刊上
刊登，一經公告，視為所有內資股 刊登，一經公告，視為所有內資股
股東已收到有關股東會議的通知； 股東已收到有關股東會議的通知；
向H股股東發出股東大會的公告，可 向H股股東發出股東大會的公告，可
通過公司及 ╱ 或香港聯交所指定的 通過公司及 ╱ 或香港聯交所指定的
網站發出，一經公告，視為所有H股 網站發出，一經公告，視為所有H股
股東已收到有關股東大會的通知。 股東已收到有關股東大會的通知。
後，無正當理由，股東大會不應延 通知後，無正當理由，股東大會不
期或取消，股東大會通知中列明的 應延期或取消，股東大會通知中列
提案不應取消。一旦出現延期或取 明的提案不應取消。一旦出現延期
消的情形，召集人應當在原定召開 或取消的情形，召集人應當在原定
日前至少兩個工作日公告並說明原 召開日前至少兩個工作日公告並說
因。 明原因。
– 108 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
第五節 股東大會的召開 第六五節 股東大會的召開
召集人將採取必要措施，保證股東 和其他召集人將採取必要措施，保
大會的正常秩序。對於干擾股東大 證股東大會的正常秩序。對於干擾
會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益 股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合
的行為，將採取措施加以制止並及 法權益的行為，將採取措施加以制
時報告有關部門查處。 止並及時報告有關部門查處。
的所有股東或其代理人，均有權出 記在冊的所有股東或其代理人，均
席股東大會。並依照有關法律、法 有權出席股東大會。並依照有關法
規及公司章程行使表決權。 律、法規及公司章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可 股東可以親自出席股東大會，也可
以委託代理人代為出席和表決。 以委託代理人代為出席和表決。
議的，應出示本人身份證或其他能 出席會議的，應出示本人身份證或
夠表明其身份的有效證件或證明、 其他能夠表明其身份的有效證件或
股票賬戶卡；委託代理他人出席會 證明、股票賬戶卡；委託代理他人
議的，應出示本人有效身份證件、 出席會議的，應出示本人有效身份
股東簽署的書面授權委託書。 證件、股東簽署的書面授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定 法人股東應由法定代表人或者法定
代表人委託的代理人出席會議。法 代表人委託的代理人出席會議。法
定代表人出席會議的，應出示本 定代表人出席會議的，應出示本
人身份證、能證明其具有法定代表 人身份證、能證明其具有法定代表
人資格的有效證明；委託代理人出 人資格的有效證明；委託代理人出
席會議的，代理人應出示本人身份 席會議的，代理人應出示本人身份
證、法人股東單位的法定代表人依 證、法人股東單位的法定代表人依
法出具的加蓋法人印章或者由其董 法出具的加蓋法人印章或者由其董
事或者正式委任的代理人簽署的書 事或者正式委任的代理人簽署的書
面授權委託書。 面授權委託書。
– 109 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
議並有權表決的股東，有權委任一 股東會議並有權表決的股東，有權
人 或 者 數 人（ 該 人 可 以 不 是 股 東 ） 委任一人或者數人（該人可以不是股
作為其股東代理人，代為出席和表 東）作為其股東代理人，代為出席和
決。該股東代理依照該股東的委 表決。該股東代理依照該股東的委
託，可以行使下列權利： 託，可以行使下列權利：
（ 一 ）該 股 東 在 股 東 大 會 上 的 發 言 （ 一 ）該 股 東 在 股 東 大 會 上 的 發 言
權； 權；
（二）自行或者與他人共同要求以投 （二）自行或者與他人共同要求以投
票方式表決； 票方式表決；
（三）除非依據公司股份上市的證券 （三）除非依據公司股份上市的證券
交易所的上市規則或其他證券法律 交易所的上市規則或其他證券法律
法規另有規定，以舉手或者投票方 法規另有規定，以舉手或者投票方
式行使表決權，但是委任的股東代 式行使表決權，但是委任的股東代
理人超過一人時，該等股東代理人 理人超過一人時，該等股東代理人
只能以投票方式行使表決權。 只能以投票方式行使表決權。
如 該 股 東 為 認 可 結 算 所（ 或 其 代 理 如該股東為依照香港法律不時生效
人），該股東可以由公司代表或者授 的有關條例所定義的認可結算所（以
權其認為合適的一個或以上人士在 下 簡 稱「 認 可 結 算 所 」）
（或其代理
任何股東大會或任何類別股東會議 人），該股東可以由公司代表或者授
上擔任其代表出席會議；但是，如 權其認為合適的一個或以上人士在
果一名以上的人士獲得授權，則授 任何股東大會或任何類別股東會議
權書應載明每名該等人士經此授權 上擔任其代表出席會議；但是，如
所涉及的股份數目和種類。公司代 果一名以上的人士獲得授權，則授
表或經此授權的人士可以代表認可 權書應載明每名該等人士經此授權
結算所（或其代理人）行使權利，如 所涉及的股份數目和種類。公司代
同該人士是公司的個人股東，並享 表或經此授權的人士可以代表認可
有等同於其他股東享有的權利，包 結算所（或其代理人）行使權利，如
括發言及投票的權利。 同該人士是公司的個人股東，並享
有等同於其他股東享有的權利，包
括發言及投票的權利。
– 110 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
應當在該委託書委託表決的有關會 書至少應當在該委託書委託表決的
議召開前二十四小時，或者在指定 有關會議召開前二十四小時，或者
表決時間前二十四小時，備置於公 在指定表決時間前二十四小時，備
司住所或者召集會議的通知中指定 置於公司住所或者召集會議的通知
的其他地方。委託書由委託人授權 中指定的其他地方。代理投票授權
他人簽署的，授權簽署的授權書或 委託書由委託人授權他人簽署的，
者其他授權文件應當經過公證。經 授權簽署的授權書或者其他授權文
公證的授權書或者其他授權文件， 件應當經過公證。經公證的授權書
應當和表決代理委託書同時備置於 或者其他授權文件，應當和代理投
公司住所或者召集會議的通知中指 票授權表決代理委託書同時備置於
定的其他地方。 公司住所或者召集會議的通知中指
定的其他地方。
委託人為法人的，可經其正式授權
的人員簽署授權委託書，並由其法 委託人為法人的，可經其正式授權
定代表人或者董事會、其他決策機 的人員簽署授權委託書，並由其法
構決議授權的人作為代表出席公司 定代表人或者董事會、其他決策機
的股東會議。 構決議授權的人作為代表出席公司
的股東會議。
– 111 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
席股東大會的授權委託書應當載明 他人出席股東大會的授權委託書應
下列內容： 當載明下列內容：
（一）代理人的姓名； （一）委託人姓名或者名稱、持有公
司股份的類別和數量；
（二）是否具有表決權；
（二一）代理人的姓名或名稱；
（三）分別對列入股東大會議程的每
一審議事項投贊成、反對或棄權票 （二）是否具有表決權；
的指示；
（三）股東的具體指示，包括分別對
（四）委託書簽發日期和有效期限； 列入股東大會議程的每一審議事項
投贊成、反對或棄權票的指示等；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人
為法人股東的，應加蓋法人單位印 （四）委託書簽發日期和有效期限；
章。
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人
為法人股東的，應加蓋法人單位印
章或可經其正式授權的人員簽立委
任代表的表格。
給股東用於任命股東代理人的委託 事會發給股東用於任命股東代理人
書的格式，應當讓股東自由選擇 的委託書的格式，應當讓股東自由
指示股東代理人投贊成票或者反對 選擇指示股東代理人投贊成票或者
票，並就會議每項議題所要作出表 反對票，並就會議每項議題所要作
決的事項分別作出指示。委託書應 出表決的事項分別作出指示。委託
當註明如果股東不作指示，股東代 書應當註明如果股東不作指示，股
理人可以按自己的意思表決。 東代理人可以按自己的意思表決。
– 112 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
登記冊由公司負責製作。會議登記 的會議登記冊由公司負責製作。會
冊載明參加會議人員姓名（或單位名 議登記冊載明參加會議人員姓名（或
稱）、身份證號碼、住所地址、持有 單 位 名 稱 ）、 身 份 證 號 碼 、 住 所 地
或者代表有表決權的股份數額、被 址、持有或者代表有表決權的股份
代理人姓名（或單位名稱）等事項。 數額、被代理人姓名（或單位名稱）
等事項。
公司全體董事、監事和董事會秘書 會召開時，本公司全體董事、高級
應當出席會議，高級管理人員應當 管理人員列席會議的，董事、高
列席會議。 級管理人員應當列席並接受股東的
質詢監事和董事會秘書應當出席會
議，高級管理人員應當列席會議。
– 113 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
任會議主席進行主持；董事長因故 事長擔任會議主席進行主持；董事
不能出席會議的，由半數以上董事 長因故不能出席會議的，由過半數
共同推舉的一名董事擔任會議主席。 半數以上董事共同推舉的一名董事
擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監
事會主席擔任會議主席。監事會主 審計委員會監事會自行召集的股東
席不能履行職務或不履行職務時， 大會，由審計委員會召集人監事會
由監事會主席指定的監事擔任會議 主席擔任會議主席。審計委員會召
主席，監事會主席未指定監事時， 集人監事會主席不能履行職務或不
由半數以上監事共同推舉的一名監 履行職務時，由監事會主席指定的
事擔任會議主席。 監事擔任會議主席，監事會主席未
指定監事時，由過半數的審計委員
股東自行召集的股東大會，由召集 會成員半數以上監事共同推舉的一
人推舉代表擔任會議主席。 名審計委員會成員監事擔任會議主
席。
召開股東大會時，會議主席違反議
事規則使股東大會無法繼續進行 股東自行召集的股東大會，由召集
的，經現場出席股東大會有表決權 人或者其推舉代表擔任會議主席。
過半數的股東同意，股東大會可推
舉一人擔任會議主席，繼續開會。 召開股東大會時，會議主席違反議
事規則使股東大會無法繼續進行
的，經現場出席股東大會有表決權
過半數的股東同意，股東大會可推
舉一人擔任會議主席，繼續開會。
– 114 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
事規則，詳細規定股東大會的召開 大會議事規則，詳細規定股東會的
和表決程序，包括通知、登記、提 召集、召開和表決程序，包括通
案的審議、投票、計票、表決結果 知、登記、提案的審議、投票、計
的宣佈、會議決議的形成、會議記 票、表決結果的宣佈、會議決議的
錄及其簽署、公告等內容，以及股 形成、會議記錄及其簽署、公告等
東大會對董事會的授權原則，授權 內容，以及股東大會對董事會的授
內容應明確具體。股東大會議事規 權原則，授權內容應明確具體。股
則應作為章程的附件，由董事會擬 東大會議事規則應作為章程的附
定，股東大會批准。 件，由董事會擬定，股東大會批准。
董事會、監事會應當就其過去一年 會上，董事會、監事會應當就其過
的工作向股東大會作出報告。每名 去一年的工作向股東大會作出報
獨立董事也應作出述職報告。 告。每名獨立董事也應作出述職報
告。
理人員在股東大會上就股東的質詢 高級管理人員在股東大會上就股東
和建議作出解釋和說明。 的質詢和建議作出解釋和說明。
有下列情形之一時，董事、監事、 有下列情形之一時，董事、監事、
高級管理人員可以拒絕回答質詢， 高級管理人員可以拒絕回答質詢，
但應向質詢者說明理由：（一）質詢 但應向質詢者說明理由：（一）質詢
與議題無關；（二）質詢事項有待調 與議題無關；（二）質詢事項有待調
查；（三）涉及公司商業秘密不能在 查；（三）涉及公司商業秘密不能在
股東大會上公開；（四）回答質詢將 股東大會上公開；（四）回答質詢將
顯著損害股東共同利益；（五）其他 顯著損害股東共同利益；（五）其他
重要事由。 重要事由。
– 115 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
記錄，由董事會秘書負責。會議記 有會議記錄，由董事會秘書負責。
錄記載以下內容： 會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集 （一）會議時間、地點、議程和召集
人姓名或名稱； 人姓名或名稱；
（二）會議主席以及出席或列席會議 （二）會議主席以及出席或列席會議
的董事、監事和高級管理人員姓名； 的董事、監事和高級管理人員姓名；
（ 三 ）出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 （ 三 ）出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人
數、所持有表決權的股份總數及佔 數、所持有表決權的股份總數及佔
公司股份總數的比例； 公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言 （四）對每一提案的審議經過、發言
要點和表決結果； 要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相 （五）股東的質詢意見或建議以及相
應的答覆或說明； 應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名； （六）律師及計票人、監票人姓名；
公司章程規定應當載入會議記錄的 公司章程規定應當載入會議記錄的
其他內容。 其他內容。
議記錄內容真實、準確和完整。出 證會議記錄內容真實、準確和完
席會議的董事、監事、董事會秘 整。出席或者列席會議的董事、監
書、召集人或其代表、會議主席應 事、董事會秘書、召集人或其代
當在會議記錄上簽名。會議記錄應 表、會議主席應當在會議記錄上簽
當與現場出席股東的簽名冊及代理 名。會議記錄應當與現場出席股東
出席的委託書、網絡及其他方式表 的簽名冊及代理出席的委託書、網
決情況的有效資料一併保存，保存 絡及其他方式表決情況的有效資料
期限不少於十年。 一併保存，保存期限不少於十年。
– 116 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
東大會連續舉行，直至形成最終決 保證股東大會連續舉行，直至形成
議。因不可抗力等特殊原因導致股 最終決議。因不可抗力等特殊原
東大會中止或不能作出決議的，應 因導致股東大會中止或不能作出決
採取必要措施盡快恢復召開股東大 議的，應採取必要措施盡快恢復召
會或直接終止本次股東大會，並及 開股東大會或直接終止本次股東大
時公告。同時，召集人應向公司所 會，並及時公告。同時，召集人應
在地中國證監會派出機構及相關證 向公司所在地中國證監會派出機構
券交易所報告。 及相關證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議 第七六節 股東大會的表決和決議
普通決議和特別決議。股東大會作 議分為普通決議和特別決議。股東
出普通決議，應當由出席股東大會 大會作出普通決議，應當由出席股
的股東（包括股東代理人）所持表決 東大會的股東（包括股東代理人）所
權的二分之一以上通過。 持表決權的過半數二分之一以上通
過。
股東大會作出特別決議，應當由出
席 股 東 大 會 的 股 東（ 包 括 股 東 代 理 股東大會作出特別決議，應當由出
人 ）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 席 股 東 大 會 的 股 東（ 包 括 股 東 代 理
過。 人 ）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通
過。
– 117 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
會以普通決議通過： 股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和 （二）董事會擬定的利潤分配方案和
彌補虧損方案； 彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及 （三）董事會和監事會成員的任免及
其報酬和支付方法； 其報酬和支付方法；
（ 四 ）公 司 年 度 預 算 報 告 、 決 算 報 （ 四 ）公 司 年 度 預 算 報 告 、 決 算 報
告，資產負債表、利潤表及其他財 告，資產負債表、利潤表及其他財
務報表； 務報表；
（五）公司年度報告； （五）公司年度報告；
（六）會計師事務所的委聘、罷免及 （四六）會計師事務所的委聘、罷免
薪酬；及 及薪酬；及
（七）除法律、行政法規、公司股份 （五七）除法律、行政法規、公司股
上市的證券交易所的上市規則規定 份上市的證券交易所的上市規則規
或者公司章程規定應當以特別決議 定或者公司章程規定應當以特別決
通過以外的其他事項。 議通過以外的其他事項。
– 118 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
會以特別決議通過： 股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少股本； （一）公司增加或者減少註冊資本股
本；
（二）公司回購本公司股份和發行任
何種類股票、認股證和其他類似證 （ 二 ）以 減 少 註 冊 資 本 為 目 的 回 購
券，但本章程第二十九條有特別規 股份公司回購本公司股份和發行任
定的除外； 何種類股票、認股證和其他類似證
券，但本章程第二十九條有特別規
（三）發行公司債券； 定的除外；
（四）公司的分立、分拆、合併、解 （三）發行股票、可轉換公司債券、
散和清算（包括自願清盤）； 優先股以及中國證監會認可的其他
證券品種；
（五）分拆所屬子公司上市；
（四）公司的分立、分拆、合併、解
（六）公司章程及其附件的修改； 散、和清算或者變更公司形式（包括
自願清盤）；
（七）公司在一年內購買、出售重大
資產或者擔保金額超過公司最近一 （五）分拆所屬子公司上市；
期經審計總資產30%的；
（六）公司章程及其附件的修改；
（八）股權激勵計劃；
（七）公司在一年內購買、出售重大
（九）重大資產重組； 資產或者向他人提供擔保金額超過
公司最近一期經審計總資產30%的；
– 119 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（十）主動撤回其股票在深圳證券交 （八）股權激勵計劃；
易所上市交易、並決定不再在交易
所交易或者轉而申請在其他交易場 （九）重大資產重組；
所交易或轉讓；
（十）主動撤回其股票在深圳證券交
（十一）法律、行政法規或公司章程 易所上市交易、並決定不再在交易
規定的，以及股東大會以普通決議 所交易或者轉而申請在其他交易場
認定會對公司產生重大影響的、需 所交易或轉讓；
要以特別決議通過的其他事項。
（十一）法律、行政法規或公司章程
就 前 述 第（ 五 ）項 及 第（ 十 ）項 所 述 規定的，以及股東大會以普通決議
提案，除應當經出席股東大會的股 認定會對公司產生重大影響的、需
東所持表決權的三分之二以上通過 要以特別決議通過的其他事項。
外，還應當經出席會議的除公司董
事、監事、高級管理人員和單獨或 就 前 述 第（ 五 ）項 及 第（ 十 ）項 所 述
者合計持有公司百分之五以上股份 提案，除應當經出席股東大會的股
的股東以外的其他股東所持表決權 東所持表決權的三分之二以上通過
的三分之二以上通過。 外，還應當經出席會議的除公司董
事、監事、高級管理人員和單獨或
者合計持有公司百分之五以上股份
的股東以外的其他股東所持表決權
的三分之二以上通過。
– 120 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
人）以其所代表的有表決權的股份數 東代理人）以其所代表的有表決權的
額行使表決權，每一股份享有一票 股份數額行使表決權，每一股份享
表決權。 有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決 股東會審議影響中小投資者利益的
權，且該部分股份不計入出席股東 重大事項時，對中小投資者表決應
大會有表決權的股份總數。 當單獨計票。單獨計票結果應當及
時公開披露。
董事會、獨立董事、持有百分之一
以上有表決權股份的股東或者依照 公司持有的本公司股份沒有表決
法律、行政法規或者中國證監會的 權，且該部分股份不計入出席股東
規定設立的投資者保護機構可以公 大會有表決權的股份總數。
開徵集股東投票權。
股東買入公司有表決權的股份違反
徵集股東投票權應當向被徵集人充 《證券法》第六十三條第一款、第二
分披露具體投票意向等信息。禁止 款規定的，該超過規定比例部分的
以有償或者變相有償的方式徵集股 股份在買入後的三十六個月內不得
東投票權。除法定條件外，公司不 行使表決權，且不計入出席股東會
得對徵集投票權提出最低持股比例 有表決權的股份總數。
限制。
董事會、獨立董事、持有百分之一
以上有表決權股份的股東或者依照
法律、行政法規或者中國證監會的
規定設立的投資者保護機構可以公
開徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充
分披露具體投票意向等信息。禁止
以有償或者變相有償的方式徵集股
東投票權。除法定條件外，公司不
得對徵集投票權提出最低持股比例
限制。
– 121 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
關聯交易事項時，關聯股東不應當 議有關關聯交易事項時，關聯股東
參與投票表決，其所代表的有表決 不應當參與投票表決，其所代表的
權的股份數不計入有效表決總數； 有表決權的股份數不計入有效表決
股東大會決議的公告應當充分披露 總數；股東大會決議的公告應當充
非關聯股東的表決情況。關聯股東 分披露非關聯股東的表決情況。關
的定義和範圍根據公司上市地證券 聯股東的定義和範圍根據公司上市
監管機構及證券交易所的相關規定 地證券監管機構及證券交易所的相
確定。 關規定確定。
如有特殊情況關聯股東無法迴避 如有特殊情況關聯股東無法迴避
時，公司在徵得有權部門的同意 時，公司在徵得有權部門的同意
後，可以按照正常程序進行表決， 後，可以按照正常程序進行表決，
並在股東大會決議公告中作出詳細 並在股東大會決議公告中作出詳細
說明。 說明。
關聯股東應當主動申請迴避。關聯 關聯股東應當主動申請迴避。關聯
股東不主動申請迴避時，其他知情 股東不主動申請迴避時，其他知情
股東有權要求其迴避。關聯股東迴 股東有權要求其迴避。關聯股東迴
避時，其所代表的有表決權的股份 避時，其所代表的有表決權的股份
數不計入有效表決總數。 數不計入有效表決總數。
股東大會作出的有關關聯交易事項 股東大會作出的有關關聯交易事項
的決議，應當由出席股東大會的非 的決議，應當由出席股東大會的非
關聯股東（包括股東代理人）所持表 關聯股東（包括股東代理人）所持表
決權的二分之一以上通過。 決權的過半數二分之一以上通過。
– 122 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
在關聯股東不參與投票表決無法形 在關聯股東不參與投票表決無法形
成股東大會決議以及其他特殊情況 成股東大會決議以及其他特殊情況
下，可以按照本條第二款規定召開 下，可以按照本條第二款規定召開
股東大會。 股東大會。
上述特殊情況是指：1、出席股東大 上述特殊情況是指：1、出席股東大
會的股東只有該關聯股東；2、關聯 會的股東只有該關聯股東；2、關聯
股東要求參與投票表決的提案被提 股東要求參與投票表決的提案被提
交股東大會並經出席股東大會的其 交股東大會並經出席股東大會的其
他股東以特別決議程序表決通過； 他股東以特別決議程序表決通過；
股東大會的決議是否通過，其決定
為終局決定，並應當在會上宣佈和
載入會議記錄。
大會合法、有效的前提下，通過各
種方式和途徑，應該提供網絡形式
的投票平臺等現代信息技術手段，
為股東參加股東大會提供便利。
等特殊情況外，非經股東大會以特 於危機等特殊情況外，非經股東大
別決議批准，公司將不與董事、總 會以特別決議批准，公司將不與董
經理和其它高級管理人員以外的人 事、總經理和其它高級管理人員以
訂立將公司全部或者重要業務的管 外的人訂立將公司全部或者重要業
理交予該人負責的合同。 務的管理交予該人負責的合同。
– 123 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
人名單以提案的方式提請股東大會 事候選人名單以提案的方式提請股
表決。 東大會表決。
董事（獨立董事除外）、監事（由職工 董事（獨立董事除外）、監事（由職工
代表出任的監事除外）候選人由董事 代表出任的監事除外）候選人由董事
會、監事會提名或由持有或者合計 會、監事會提名或由持有或者合計
持有公司有表決權股份3%以上股東 持有公司有表決權股份1%3%以上股
以書面形式向召集人提名。公司董 東以書面形式向召集人提名。公司
事會、監事會、單獨或者合併持有 董事會、監事會單獨或者合併持有
公司已發行股份 l%以上的股東可以 公司已發行股份 l%以上的股東可以
提出獨立董事候選人，並經股東大 提出獨立董事候選人，並經股東大
會選舉決定。依法設立的投資者保 會選舉決定。依法設立的投資者保
護機構可以公開請求股東委託其代 護機構可以公開請求股東委託其代
為行使提名獨立董事的權利。 為行使提名獨立董事的權利。
股東大會就選舉董事、監事進行表 股東大會就選舉董事、監事進行表
決時，根據公司章程的規定或者股 決時，根據公司章程的規定或者股
東大會的決議，可以實行累積投票 東大會的決議，可以實行累積投票
制。股東大會選舉兩名以上獨立董 制。股東大會選舉兩名以上獨立董
事的，應當實行累積投票制。 事的，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會 前款所稱累積投票制是指股東大會
選舉董事或者監事時，每一股份擁 選舉董事或者監事時，每一股份擁
有與應選董事或者監事人數相同的 有與應選董事或者監事人數相同的
表決權，股東擁有的表決權可以集 表決權，股東擁有的表決權可以集
中使用，亦可以分散投於多人。通 中使用，亦可以分散投於多人。通
過累積投票制選舉董事、監事時實 過累積投票制選舉董事、監事時實
行差額選舉（即按照董事、監事候選 行差額選舉（即按照董事、監事候選
人得票多少的順序，從前往後根據 人得票多少的順序，從前往後根據
擬選出的董事、監事人數，由得票 擬選出的董事、監事人數，由得票
較多者當選）。董事會應當向股東公 較多者當選）。董事會應當向股東公
告候選董事、監事的簡歷和基本情 告候選董事、監事的簡歷和基本情
況。 況。
– 124 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
外，股東大會將對所有提案進行逐 票制外，股東大會將對所有提案進
項表決，對同一事項有不同提案 行逐項表決，對同一事項有不同提
的，將按提案提出的時間順序進行 案的，將按提案提出的時間順序進
表決。除因不可抗力等特殊原因 行表決。除因不可抗力等特殊原因
導致股東大會中止或不能作出決議 導致股東大會中止或不能作出決議
外，股東大會將不會對提案進行擱 外，股東大會將不會對提案進行擱
置或不予表決。 置或不予表決。
案時，不會對提案進行修改，否 議提案時，不會對提案進行修改，
則，有關變更應當被視為一個新的 若變更否則，則有關變更應當被視
提案，不能在本次股東大會上進行 為一個新的提案，不能在本次股東
表決。 大會上進行表決。
– 125 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
表決的方式進行時，除非下列人員 採取記名方式投票表決。
在舉手表決以前或者以後，要求以
投票方式表決，股東大會以舉手方 除非會議主持人以誠實信用的原則
式進行表決： 決定容許純粹有關程序或行政事宜
的決議案以舉手方式表決外，股東
（一）會議主席； 大會上，股東所作的任何表決必須
以投票方式進行以現場表決的方式
（二）至少兩名有表決權的股東或者 進行時，除非下列人員在舉手表決
有表決權的股東的代理人； 以前或者以後，要求以投票方式表
決，股東大會以舉手方式進行表決：
（三）單獨或者合併計算持有在該會
議上有表決權的股份百分之十以上 （一）會議主席；
（含百分之十）的一個或者若干股東
（包括股東代理人）。 （二）至少兩名有表決權的股東或者
有表決權的股東的代理人；
除非有人提出以投票方式表決，會
議主席根據舉手表決的結果，宣佈 （三）單獨或者合併計算持有在該會
提議通過情況，並將此記載在會議 議上有表決權的股份百分之十以上
記錄中，作為最終的依據，無須證 （含百分之十）的一個或者若干股東
明該會議通過的決議中支持或者反 （包括股東代理人）。
對的票數或者其比例。
除非有人提出以投票方式表決，會
以投票方式表決的要求可以由提出 議主席根據舉手表決的結果，宣佈
者撤回。 提議通過情況，並將此記載在會議
記錄中，作為最終的依據，無須證
明該會議通過的決議中支持或者反
對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出
者撤回。
– 126 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
方式表決的事項是選舉主席或者中
止會議，則應當立即進行投票表
決；其他要求以投票方式表決的事
項，由主席決定何時舉行投票，會
議可以繼續進行，討論其他事項，
投票結果仍被視為在該會議上所通
過的決議。
有兩票或者兩票以上的表決權的股
東（包括股東代理人），不必把所有
表決權全部投贊成票或者反對票。
相等時，無論是舉手、投票還是以
其他方式表決，會議主席有權多投
一票。
行表決前，應當推舉兩名股東代表 對提案進行表決前，應當推舉兩名
參加計票和監票。審議事項與股東 股東代表參加計票和監票。審議事
有關聯關係的，相關股東及代理人 項與股東有關聯關係的，相關股東
不得參加計票、監票。 及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當 股東大會對提案進行表決時，應當
由律師、股東代表與監事代表，及 由律師、股東代表與監事代表，及
公司會計師、股份登記過戶處或 公司會計師、股份登記過戶處或
外部審計事務所共同負責計票、監 外部審計事務所共同負責計票、監
票，並當場公佈表決結果，決議的 票，並當場公佈表決結果，決議的
表決結果載入會議記錄。 表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的股東或 通過網絡或其他方式投票的股東或
其代理人，有權通過相應的投票系 其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。 統查驗自己的投票結果。
– 127 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
束時間不得早於網絡或其他方式， 會現場結束時間不得早於網絡或其
會議主席應當宣佈每一提案的表決 他方式，會議主席應當宣佈每一提
情況和結果，並根據表決結果宣佈 案的表決情況和結果，並根據表決
提案是否通過。 結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會 在正式公佈表決結果前，股東大會
現場、網絡及其他表決方式中所涉 現場、網絡及其他表決方式中所涉
及的公司、計票人、監票人、主要 及的公司、計票人、監票人、主要
股東、網絡服務方等相關各方對表 股東、網絡服務方等相關各方對表
決情況均負有保密義務。 決情況均負有保密義務。
股東，應當對提交表決的提案發表 東大會的股東，應當對提交表決的
以下意見之一：同意、反對或棄 提案發表以下意見之一：同意、反
權。證券登記結算機構作為內地與 對或棄權。證券登記結算機構作為
香港股票市場交易互聯互通機制股 內地與香港股票市場交易互聯互通
票的名義持有人，按照實際持有人 機制股票的名義持有人，按照實際
意思表示進行申報的除外。 持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決 未填、錯填、字跡無法辨認的表決
票、未投的表決票均視為投票人放 票、未投的表決票均視為投票人放
棄表決權利，其所持股份數的表決 棄表決權利，其所持股份數的表決
結果應計為「棄權」。 結果應計為「棄權」。
如根據適用的法律法規及公司股票 如根據適用的法律法規及公司股票
上市的交易所的上市規則規定，任 上市的交易所的上市規則規定，任
何股東須放棄就某一提案進行表 何股東須放棄就某一提案進行表
決，或限制任何股東只能夠投票贊 決，或限制任何股東只能夠投票贊
成（或反對）某議案，如有違反相關 成（或反對）某議案，如有違反相關
規定或限制的情況，由該等股東或 規定或限制的情況，由該等股東或
其代表投下的票數不得計算在內。 其代表投下的票數不得計算在內。
– 128 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
行點票，點票結果應當記入會議記
錄。
會議記錄應當與現場出席股東的簽
名冊及代理出席的委託書、網絡及
其他方式表決情況的有效資料一併
保存，保存期限不少於10年。
辦公時間免費查閱會議記錄複印
件。任何股東向公司索取有關會議
記錄的複印件，公司應當在收到合
理費用後七日內把複印件送出。
當及時公告，公告中應列明出席會 會決議應當及時公告，公告中應列
議的股東和代理人人數、所持有表 明出席會議的股東和代理人人數、
決權的股份總數及佔公司有表決權 所持有表決權的股份總數及佔公司
股份總數的比例、表決方式、每項 有表決權股份總數的比例、表決方
提案的表決結果和通過的各項決議 式、每項提案的表決結果和通過的
的詳細內容及公司股票上市地相關 各項決議的詳細內容及公司股票上
法律法規及監管規則規定須予披露 市地相關法律法規及監管規則規定
的其他信息。 須予披露的其他信息。
股東大會審議影響中小投資者利益 股東大會審議影響中小投資者利益
的重大事項時，對中小投資者的表 的重大事項時，對中小投資者的表
決應當單獨計票。單獨計票結果應 決應當單獨計票。單獨計票結果應
當及時公開披露。 當及時公開披露。
或者本次股東大會變更前次股東大 獲通過，或者本次股東大會變更前
會決議的，應當在股東大會決議公 次股東大會決議的，應當在股東大
告中作特別提示。 會決議公告中作特別提示。
– 129 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
關董事、監事選舉提案的，新任董 會通過有關董事、監事選舉提案
事、監事於該次股東大會會議通過 的，新任董事、監事於該次股東大
選舉決議後立即就任。 會會議通過選舉決議後立即就任。
關派現、送股或資本公積轉增股本 會通過有關派現、送股或資本公積
提案的，公司將在股東大會結束後 轉增股本提案的，公司將在股東大
兩個月內實施具體方案。 會結束後兩個月內實施具體方案。
第七節 類別股東表決的特別程序 第八七節 類別股東表決的特別程
序
廢除類別股東的權利，應當經股東 擬變更或者廢除類別股東的權利，
大會以特別決議通過和經受影響的 應當經股東大會以特別決議通過和
類別股東在按第一百三十三條至第 經受影響的類別股東在按第一百一
一百三十七條分別召集的股東會議 十四三十三條至第一百一十八三十
上通過，方可進行。 七條分別召集的股東會議上通過，
方可進行。
– 130 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
東，無論原來在股東大會上是否有 響的類別股東，無論原來在股東大
表決權，在涉及第一百三十二條 會上是否有表決權，在涉及第一百
（二）至（八）、（十一）至（十二）項的 一十三三十二條（二）至（八）、（十
事項時，在類別股東會上具有表決 一）至（十二）項的事項時，在類別
權，但有利害關係的股東在類別股 股東會上具有表決權，但有利害關
東會上沒有表決權。 係的股東在類別股東會上沒有表決
權。
前款所述有利害關係股東的含義如
下： 前款所述有利害關係股東的含義如
下：
（一）在公司按本章程第三十條的規
定向全體股東按照相同比例發出購 （一）在公司按本章程第二十八三十
回要約或者在證券交易所通過公開 條的規定向全體股東按照相同比例
交易方式購回自己股份的情況下， 發出購回要約或者在證券交易所通
「有利害關係的股東」是指本章程第 過公開交易方式購回自己股份的情
六十三條所定義的控股股東； 況下，「有利害關係的股東」是指本
章程第五十二六十三條所定義的控
（二）在公司按照本章程第三十條的 股股東；
規定在證券交易所外以協議方式購
回自己股份的情況下，「有利害關係 （二）在公司按照本章程第二十八三
的股東」是指與該協議有關的股東； 十條的規定在證券交易所外以協議
方式購回自己股份的情況下，「有利
（三）在公司改組方案中，「有利害關 害關係的股東」是指與該協議有關的
係股東」是指以低於本類別其他股東 股東；
的比例承擔責任的股東或者與該類
別中的其他股東擁有不同利益的股 （三）在公司改組方案中，「有利害關
東。 係股東」是指以低於本類別其他股東
的比例承擔責任的股東或者與該類
別中的其他股東擁有不同利益的股
東。
– 131 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
議，應當經根據第一百三十三條由 股東會的決議，應當經根據第一百
出席類別股東會議的有表決權的三 一十四三十三條由出席類別股東會
分之二以上的股權表決通過，方可 議的有表決權的三分之二以上的股
作出。 權表決通過，方可作出。
東會議，應當參照本章程第七十八 召開類別股東會議，應當參照本章
條關於召開股東大會的通知時限要 程第六十七七十八條關於召開股
求發出書面通知，將會議擬審議的 東大會的通知時限要求發出書面通
事項以及開會日期和地點告知所有 知，將會議擬審議的事項以及開會
該類別股份的在冊股東。 日期和地點告知所有該類別股份的
在冊股東。
通知只須送給有權在該會議上表決 股東會議的通知只須送給有權在該
的股東。 會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡 類別股東會議應當以與股東大會盡
可能相同的程序舉行，公司章程中 可能相同的程序舉行，公司章程中
有關股東大會舉行程序的條款適用 有關股東大會舉行程序的條款適用
於類別股東會議。 於類別股東會議。
– 132 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
股東外，內資股股東和境外上市外 他類別股份股東外，內資股股東和
資股股東視為不同類別股東。 境外上市外資股股東視為不同類別
股東。
下列情形不適用類別股東表決的特
別程序：（一）經股東大會以特別決 下列情形不適用類別股東表決的特
議批准，公司每間隔十二個月單獨 別程序：（一）經股東大會以特別決
或者同時發行內資股、境外上市外 議批准，公司每間隔十二個月單獨
資股，並且擬發行的內資股、境外 或者同時發行內資股、境外上市外
上市外資股的數量各自不超過該類 資股，並且擬發行的內資股、境外
已發行在外股份的百分之二十的； 上市外資股的數量各自不超過該類
（二）公司設立時發行內資股、境外 已發行在外股份的百分之二十的；
上市外資股的計劃，自中國證券監 （二）公司設立時發行內資股、境外
督管理機構核准之日起十五個月內 上市外資股的計劃，自中國證券監
完成的；（三）本章程第十八條所述 督管理機構核准之日起十五個月內
的經中國證券監督管理機構核准， 完成的；（三）本章程第十八條所述
公司內資股股東將所持股份轉讓給 的經中國證券監督管理機構核准或
境外投資人，並在境外證券交易所 備案，公司內資股股東將所持股份
上市交易。 轉讓給境外投資人，並在境外證券
交易所上市交易。
– 133 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
第五章 董事會 第五章 董事和董事會
第一節 董事 第一節 董事的一般規定
人，有本章程一百九十七條規定的 董事為自然人，有下列本章程一百
情形之一的，不能擔任公司的董 九十七條規定的情形之一的，不能
事。違反本條規定選舉、委派董事 擔任公司的董事：。
的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現本章程一百九 （一）無民事行為能力或者限制民事
十七條規定的情形的，公司應解除 行為能力；
其職務。
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪
董事由股東大會選舉或更換，任期 用財產罪或者破壞社會經濟秩序，
三年。董事任期屆滿，可連選連 被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政
任。有關提名董事候選人的意圖以 治權利，執行期滿未逾五年，被宣
及候選人表明願意接受提名的書面 告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起
通知，應當在股東大會召開前至少 未逾二年；
七日發給公司。
（ 三 ）擔 任 破 產 清 算 的 公 司 、 企 業
股東大會在遵守有關法律、行政法 的董事或者廠長、經理，並對該公
規規定的前提下，可以以普通決議 司、企業的破產負有個人責任的，
的方式將任何任期未屆滿的董事罷 自該公司、企業破產清算完結之日
免（但依據任何合同可提出的索償要 起未逾三年；
求不受此影響）。
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的
公司、企業的法定代表人，並負有
個人責任的，自該公司、企業被吊
銷營業執照、責令關閉之日起未逾
三年；
– 134 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
董事任期從就任之日起計算，至本 （五）個人所負數額較大的債務到期
屆董事會任期屆滿時為止。董事任 未清償被人民法院列為失信被執行
期屆滿未及時改選，在改選出的 人；
董事就任前，原董事仍應當依照法
律、行政法規、部門規章和公司章 （六）被中國證監會採取證券市場禁
程的規定，履行董事職務。 入措施，期限未滿的；
由董事會委任為董事以填補董事會 （七）被證券交易所公開認定為不適
某臨時空缺或增加董事會名額的任 合擔任上市公司董事、高級管理人
何人士，只任職至公司下屆年度股 員等，期限未滿的；
東大會為止，並於其時有資格重選
連任。 （八）法律、行政法規或部門規章規
定的其他內容。
董事可以兼任總經理或者其他高級
管理人員，但兼任總經理或者其他 違反本章程一百九十七條規定選
高級管理人員職務的董事總計不得 舉、委派董事的，該選舉、委派或
超過公司董事總數的二分之一。 者聘任無效。董事在任職期間出現
本條規定的情形的，公司應解除其
職務。
– 135 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
舉或更換，並可在任期屆滿前由股
東會解除其職務。董事任期三年。
董事任期屆滿，可連選連任。
股東會可以決議解任董事，決議作
出之日解任生效。無正當理由，在
任期屆滿前解任董事的，董事可以
要求公司予以賠償。
有關提名董事候選人的意圖以及候
選人表明願意接受提名的書面通
知，應當在股東大會召開前至少七
日發給公司。
股東大會在遵守有關法律、行政法
規規定的前提下，可以以普通決議
的方式將任何任期未屆滿的董事罷
免（但依據任何合同可提出的索償要
求不受此影響）。
董事任期從就任之日起計算，至本
屆董事會任期屆滿時為止。董事任
期屆滿未及時改選，在改選出的
董事就任前，原董事仍應當依照法
律、行政法規、部門規章和公司章
程的規定，履行董事職務。
– 136 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
由董事會委任為董事以填補董事會
某臨時空缺或增加董事會名額的任
何人士，只任職至公司下屆年度股
東大會為止，並於其時有資格重選
連任。
董事可以由兼任總經理或者其他高
級管理人員兼任，但兼任總經理或
者其他高級管理人員職務的董事以
及由職工代表擔任的董事總計不得
超過公司董事總數的二分之一。
律、行政法規和公司章程，對公司 應當遵守法律、行政法規和公司章
負有下列忠實義務： 程的規定，對公司負有忠實義務，
應當採取措施避免自身利益與公司
（一）不得利用職權收受賄賂或者其 利益衝突，不得利用職權牟取不正
他非法收入，不得侵佔公司財產； 當利益。
（二）不得挪用公司資金； 董事對公司負有下列忠實義務：
（三）不得將公司資產或者資金以其 （一）不得利用職權收受賄賂或者其
個人名義或者其他個人名義開立賬 他非法收入，不得侵佔公司財產、
戶存儲； （二）不得挪用公司資金；
（二三）不得將公司資產或者資金以
其個人名義或者其他個人名義開立
賬戶存儲；
– 137 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（四）不得違反公司章程的規定，未 （ 三 四 ）不 得 利 用 職 權 賄 賂 或 者 收
經股東大會或董事會同意，將公司 受其他非法收入違反公司章程的規
資金借貸給他人或者以公司財產為 定，未經股東大會或董事會同意，
他人提供擔保； 將公司資金借貸給他人或者以公司
財產為他人提供擔保；
（五）不得違反公司章程的規定或未
經股東大會同意，與本公司訂立合 （ 四 五 ）未 向 董 事 會 或 者 股 東 會 報
同或者進行交易； 告，並按照本章程的規定經董事會
或者股東會決議通過，不得直接或
（六）未經股東大會同意，不得利用 者間接違反公司章程的規定或未經
職務便利，為自己或他人謀取本應 股東大會同意，與本公司訂立合同
屬於公司的商業機會，自營或者為 或者進行交易；
他人經營與本公司同類的業務；
（五六）未經股東大會同意，不得利
（七）不得接受與公司交易的佣金歸 用職務便利，為自己或他人謀取本
為己有； 應屬於公司的商業機會，但向董事
會或者股東會報告並經股東會決議
（八）不得擅自披露公司秘密； 通過，或者公司根據法律、行政法
規或者本章程的規定，不能利用該
（九）不得利用其關聯關係損害公司 商業機會的除外自營或者為他人經
利益； 營與本公司同類的業務；
（十）法律、行政法規、部門規章及 （六）未向董事會或者股東會報告，
公司章程規定的其他忠實義務。 並經股東會決議通過，不得自營或
者為他人經營與本公司同類的業務；
董事違反本條規定所得的收入，應
當歸公司所有；給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
– 138 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（七）不得接受與公司交易的佣金歸
為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司
利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及
公司章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應
當歸公司所有；給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
董事、高級管理人員的近親屬，董
事、高級管理人員或者其近親屬直
接或者間接控制的企業，以及與董
事、高級管理人員有其他關聯關係
的關聯人，與公司訂立合同或者進
行交易，適用本條第二款第（四）項
規定。
– 139 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
律、行政法規和公司章程，對公司 當遵守法律、行政法規和公司章程
負有下列勤勉義務： 的規定，對公司負有勤勉義務，執
行職務應當為公司的最大利益盡到
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公 管理者通常應有的合理注意。
司賦予的權利，以保證公司的商業
行為符合國家法律、行政法規以及 董事對公司負有下列勤勉義務：
國家各項經濟政策的要求，商業活
動不超過營業執照規定的業務範圍； （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公
司賦予的權利，以保證公司的商業
（二）應公平對待所有股東； 行為符合國家法律、行政法規以及
國家各項經濟政策的要求，商業活
（三）及時了解公司業務經營管理狀 動不超過營業執照規定的業務範圍；
況；
（二）應公平對待所有股東；
（四）應當對公司定期報告簽署書面
確認意見。保證公司所披露的信息 （三）及時了解公司業務經營管理狀
真實、準確、完整； 況；
（五）應當如實向監事會提供有關情 （四）應當對公司定期報告簽署書面
況和資料，不得妨礙監事會或者監 確認意見。保證公司所披露的信息
事行使職權； 真實、準確、完整；
– 140 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（六）原則上應當親自出席董事會會 （五）應當如實向審計委員會監事會
議，以合理的謹慎態度勤勉行事， 提供有關情況和資料，不得妨礙審
並對所議事項發表明確意見；因故 計委員會監事會或者監事行使職權；
不能親自出席董事會會議的，應當
審慎地選擇受託人； （六）原則上應當親自出席董事會會
議，以合理的謹慎態度勤勉行事，
（七）認真閱讀公司各項商務、財務 並對所議事項發表明確意見；因故
報告和公共傳媒有關公司的重大報 不能親自出席董事會會議的，應當
道，及時了解並持續關注公司已經 審慎地選擇受託人；
發生的或者可能發生的重大事件及
其影響，及時向董事會報告公司經 （七）認真閱讀公司各項商務、財務
營活動中存在的問題，不得以不直 報告和公共傳媒有關公司的重大報
接從事經營管理或者不知悉有關問 道，及時了解並持續關注公司已經
題和情況為由推卸責任； 發生的或者可能發生的重大事件及
其影響，及時向董事會報告公司經
（八）法律、行政法規、部門規章及 營活動中存在的問題，不得以不直
本章程規定的其他勤勉義務。 接從事經營管理或者不知悉有關問
題和情況為由推卸責任；
（八）法律、行政法規、部門規章及
本章程規定的其他勤勉義務。
能親自出席，也不委託其他董事出 連續兩次未能親自出席，也不委託
席董事會會議，視為不能履行職 其他董事出席董事會會議，視為不
責，董事會應當建議股東大會予以 能履行職責，董事會應當建議股東
撤換。 大會予以撤換。
– 141 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
屆滿以前提出辭職。董事辭職應向 可以在任期屆滿以前辭任提出辭
董事會提交書面辭職報告。董事會 職。董事辭任辭職應當向公司董事
將在兩日內披露有關情況。 會提交書面辭職報告，公司收到辭
職報告之日辭任生效。公司董事會
如因董事的辭職導致公司董事會低 將在兩個交易日日內披露有關情況。
於法定最低人數時，在改選出的董
事就任前，原董事仍應當依照法 如因董事的辭任辭職導致公司董事
律、行政法規、部門規章和公司章 會成員低於法定最低人數時，在改
程規定，履行董事職務。 選出的董事就任前，原董事仍應當
依照法律、行政法規、部門規章和
除前款所列情形外，董事辭職自辭 公司章程規定，履行董事職務。
職報告送達董事會時生效。
除前款所列情形外，董事辭職自辭
職報告送達董事會時生效。
者任期屆滿，應向董事會辦妥所有 建立董事離職管理制度，明確對未
移交手續，其對公司和股東承擔的 履行完畢的公開承諾以及其他未
忠實義務，在任期結束後並不當然 盡事宜追責追償的保障措施。董事
解除，在本章程規定的合理期限內 辭任辭職生效或者任期屆滿，應向
仍然有效。 董事會辦妥所有移交手續，其對公
司和股東承擔的忠實義務，在任期
董事辭職生效或者任期屆滿後承擔 結束後並不當然解除，在本章程規
忠實義務的具體期限為離職後兩 定的合理期限內仍然有效。董事在
年，其對公司商業秘密保密的義務 任職期間因執行職務而應承擔的責
在其任職結束後仍然有效，直至該 任，不因離任而免除或者終止。
秘密成為公開信息。
董事辭任辭職生效或者任期屆滿後
承擔忠實義務的具體期限為離職後
兩年，其對公司商業秘密保密的義
務在其任職結束後仍然有效，直至
該秘密成為公開信息。
– 142 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
務時違反法律、行政法規、部門規 事執行公司職務，給他人造成損害
章或公司章程的規定，給公司造成 的，公司將承擔賠償責任；董事存
損失的，應當承擔賠償責任。 在故意或者重大過失的，也應當承
擔賠償責任。
董事執行公司職務時違反法律、行
政法規、部門規章或公司章程的規
定，給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
護公司資金安全的法定義務。公司 董事負有維護公司資金安全的法定
董事協助、縱容控股股東及其關聯 義務。公司董事協助、縱容控股股
企業侵佔公司資產時，董事會視其 東及其關聯企業侵佔公司資產時，
情節輕重對直接責任人給以處分和 董事會視其情節輕重對直接責任人
對負有嚴重責任的董事提請股東大 給以處分和對負有嚴重責任的董事
會予以罷免。 提請股東大會予以罷免。
法律、行政法規及部門規章的有關
規定執行。
對股東大會負責。
事組成，其中獨立董事四名。 設董事會，董事會由八名董事組
成，其中獨立董事四名，職工代表
董事一名。
– 143 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
權： 使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會 （一）召集股東大會，並向股東大會
報告工作； 報告工作；
（二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方 （三）決定公司的經營計劃和投資方
案； 案；
（ 四 ）制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 （ 四 ）制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方
案、決算方案； 案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌
補虧損方案； 補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資 （六）制訂公司增加或者減少註冊資
本、發行債券或其他證券及上市方 本、發行債券或其他證券及上市方
案； 案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公 （七）擬訂公司重大收購、收購本公
司股票或者合併、分立、解散及變 司股票或者合併、分立、解散及變
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
– 144 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（ 八 ）在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內 ， 決 （ 八 ）在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內 ， 決
定公司對外投資、收購出售資產、 定公司對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委託理 資產抵押、對外擔保事項、委託理
財、對外捐贈等事項，公司上市地 財、對外捐贈等事項，公司上市地
證券監管機構和交易所另有規定的 證券監管機構和交易所另有規定的
除外； 除外；
（九）公司上市地證券監管機構和交 （九）公司上市地證券監管機構和交
易所規定由董事會決定的關聯交易 易所規定由董事會決定的關聯交易
事項； 事項；
（ 十 ）決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 （ 十 ）決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設
置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、 （十一）聘任或者解聘公司總經理、
董事會秘書；根據總經理的提名， 董事會秘書；根據總經理的提名，
聘任或者解聘公司副總經理、財務 聘任或者解聘公司副總經理、財務
負責人等其他高級管理人員，並決 負責人等其他高級管理人員，並決
定其報酬事項和獎懲事項； 定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度； （ 十 二 ）制 定 訂 公 司 的 基 本 管 理 制
度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換
為公司審計的會計師事務所，本章 （十五）向股東大會提請聘請或更換
程另有規定的除外； 為公司審計的會計師事務所，本章
程另有規定的除外；
– 145 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（十六）決定專門委員會的設置及任 （十六）決定專門委員會的設置及任
免其有關人員； 免其有關人員；
（十七）聽取公司總經理的工作匯報 （十七）聽取公司總經理的工作匯報
並檢查總經理的工作； 並檢查總經理的工作；
（十八）根據公司章程的授權決定收 （十八）根據公司章程的授權決定收
購公司股份相關事項； 購公司股份相關事項；
（十九）決定本章程沒有規定應由股 （十九）決定本章程沒有規定應由股
東大會決定的其他重大事務和行政 東大會決定的其他重大事務和行政
事項； 事項；
（二十）法律、行政法規、部門規章 （ 二 十 ）法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規
或公司章程授予的其他職權。 章、或公司章程或股東會授予的其
他職權。
董事會作出前款決議事項，除
（ 六 ）、（ 七 ）、（ 十 三 ）項 和 法 律 、 董事會作出前款決議事項，除第
行政法規及本章程另有規定的必須 （六）、（七）、（十三）項和法律、行
由三分之二以上董事表決同意外， 政法規及本章程另有規定的必須由
其餘可以由半數以上的董事表決 三分之二以上董事表決同意外，其
同意。超過股東大會授權範圍的事 餘可以由過半數半數以上的董事表
項，應當提交股東大會審議。 決同意。超過股東大會授權範圍的
事項，應當提交股東大會審議。
– 146 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
公司董事會設立審計委員會，並根 公司董事會設立審計委員會，並根
據需要設立戰略與投資決策委員 據需要設立戰略與投資決策委員
會、薪酬與考核委員會、提名委員 會、薪酬與考核委員會、提名委員
會等相關專門委員會。專門委員會 會等相關專門委員會。專門委員會
對董事會負責，依照本章程和董事 對董事會負責，依照本章程和董事
會授權履行職責，提案應當提交董 會授權履行職責，提案應當提交董
事會審議決定。專門委員會成員全 事會審議決定。專門委員會成員全
部由董事組成，其中審計委員會、 部由董事組成，其中審計委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會中 提名委員會、薪酬與考核委員會中
獨立董事佔多數並擔任召集人，審 獨立董事佔多數並擔任召集人，審
計委員會的召集人為會計專業人士 計委員會的召集人為會計專業人士
且審計委員會的成員全部由非執行 且審計委員會的成員全部由非執行
董事組成。董事會負責制定專門委 董事組成。董事會負責制定專門委
員會工作規程，規範專門委員會的 員會工作規程，規範專門委員會的
運作。 運作。
董事會審計委員會負責審核公司財 董事會審計委員會負責審核公司財
務信息及其披露、監督及評估內外 務信息及其披露、監督及評估內外
部審計工作和內部控制，下列事項 部審計工作和內部控制，下列事項
應當經審計委員會全體成員過半數 應當經審計委員會全體成員過半數
同意後，提交董事會審議：（一）披 同意後，提交董事會審議：（一）披
露財務會計報告及定期報告中的財 露財務會計報告及定期報告中的財
務信息、內部控制評價報告；（二） 務信息、內部控制評價報告；（二）
聘用、重新委任或者解聘承辦公司 聘用、重新委任或者解聘承辦公司
審計業務的會計師事務所；（三）聘 審計業務的會計師事務所；（三）聘
任或者解聘公司財務負責人；（四） 任或者解聘公司財務負責人；（四）
因會計準則變更以外的原因作出會 因會計準則變更以外的原因作出會
計政策、會計估計變更或者重大會 計政策、會計估計變更或者重大會
計 差 錯 更 正 ；（ 五 ）法 律 、 行 政 法 計 差 錯 更 正 ；（ 五 ）法 律 、 行 政 法
規、中國證監會規定、公司股票上 規、中國證監會規定、公司股票上
市地監管規則和公司章程規定的其 市地監管規則和公司章程規定的其
他事項。 他事項。
– 147 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
董事會提名委員會負責擬定董事、 董事會提名委員會負責擬定董事、
高級管理人員的選擇標準和程序， 高級管理人員的選擇標準和程序，
對董事、高級管理人員人選及其任 對董事、高級管理人員人選及其任
職資格進行遴選、審核，並就下列 職資格進行遴選、審核，並就下列
事項向董事會提出建議：（一）提名 事項向董事會提出建議：（一）提名
或者任免董事；（二）聘任或者解聘 或者任免董事；（二）聘任或者解聘
高級管理人員；（三）法律、行政法 高級管理人員；（三）法律、行政法
規、中國證監會規定、公司股票上 規、中國證監會規定、公司股票上
市地監管規則和公司章程規定的其 市地監管規則和公司章程規定的其
他事項。 他事項。
董事會薪酬與考核委員會負責制定 董事會薪酬與考核委員會負責制定
董事、高級管理人員的考核標準並 董事、高級管理人員的考核標準並
進行考核，制定、審查董事、高級 進行考核，制定、審查董事、高級
管理人員的薪酬政策與方案，並就 管理人員的薪酬政策與方案，並就
下列事項向董事會提出建議：（一） 下列事項向董事會提出建議：（一）
董事、高級管理人員的薪酬；（二） 董事、高級管理人員的薪酬；（二）
制定或者變更股權激勵計劃、員工 制定或者變更股權激勵計劃、員工
持股計劃，激勵對象獲授權益、行 持股計劃，激勵對象獲授權益、行
使權益條件成就；（三）董事、高級 使權益條件成就；（三）董事、高級
管理人員在擬分拆所屬子公司安排 管理人員在擬分拆所屬子公司安排
持股計劃；（四）法律、行政法規、 持股計劃；（四）法律、行政法規、
中國證監會規定、公司股票上市地 中國證監會規定、公司股票上市地
監管規則和公司章程規定的其他事 監管規則和公司章程規定的其他事
項。 項。
就註冊會計師對公司財務報告出具 董事會應當就註冊會計師對公司財
的非標準審計意見向股東大會作出 務報告出具的非標準審計意見向股
說明。 東大會作出說明。
– 148 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
會議事規則，以確保董事會落實股 會制定董事會議事規則，以確保董
東大會決議，提高工作效率，保證 事會落實股東大會決議，提高工作
科學決策。董事會議事規則應列入 效率，保證科學決策。董事會議事
公司章程或作為章程的附件，由董 規則應列入公司章程或作為章程的
事會擬定，股東大會批准。 附件，由董事會擬定，股東大會批
准。
對外投資、收購出售資產、資產抵 會應當確定對外投資、收購出售資
押、對外擔保事項、委託理財、關 產、資產抵押、對外擔保事項、委
聯交易的權限，建立嚴格的審查和 託理財、關聯交易的權限，建立嚴
決策程序；重大投資項目應當組織 格的審查和決策程序；重大投資項
有關專家、專業人員進行評審，並 目應當組織有關專家、專業人員進
報股東大會批准。 行評審，並報股東大會批准。
（一）風險投資 （一）風險投資
( 1 ）法 律 、 法 規 允 許 的 對 證 券 、 期 ( 1 ）法 律 、 法 規 允 許 的 對 證 券 、 期
貨、期權、外匯、投資基金及委託 貨、期權、外匯、投資基金及委託
理財的投資； 理財的投資；
(2）法律、法規允許的對高新技術產 (2）法律、法規允許的對高新技術產
業的投資。 業的投資。
董事會可以運用公司資產對上述風 董事會可以運用公司資產對上述風
險投資進行投資，投資範圍內的全 險投資進行投資，投資範圍內的全
部資金不得超過公司淨資產的百分 部資金不得超過公司淨資產的百分
之十。 之十。
– 149 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（二）非風險投資 （二）非風險投資
(1）對外投資事項：決定投資額不超 (1）對外投資事項：決定投資額不超
過公司上一會計年度末淨資產百分 過公司上一會計年度末淨資產百分
之十的對外投資方案； 之十的對外投資方案；
(2）資產處置事項：決定不超過公司 (2）資產處置事項：決定不超過公司
上一會計年度末淨資產百分之十的 上一會計年度末淨資產百分之十的
資產處置方案，包括出售、收購、 資產處置方案，包括出售、收購、
合資、置換、分拆、資產抵押和其 合資、置換、分拆、資產抵押和其
他資產處置方案（如涉及固定資產處 他資產處置方案（如涉及固定資產處
置，根據本章程第一百五十五條的 置，根據本章程第一百五十五條的
規定決定）； 規定決定）；
（三）關聯交易 （三）關聯交易
(1）股東大會：公司與關聯人發生的 (1）股東大會：公司與關聯人發生的
交易（公司獲贈現金資產和提供擔保 交易（公司獲贈現金資產和提供擔保
除外）金額在3000萬元以上，且佔公 除外）金額在3000萬元以上，且佔公
司最近一期經審計淨資產絕對值5% 司最近一期經審計淨資產絕對值5%
以上的關聯交易，除應當及時披露 以上的關聯交易，除應當及時披露
外，還應當聘請具有執行證券、期 外，還應當聘請具有執行證券、期
貨相關業務資格的中介機構，對交 貨相關業務資格的中介機構，對交
易標的進行審計或者評估，並將該 易標的進行審計或者評估，並將該
交易提交股東大會審議； 交易提交股東大會審議；
(2）董事會：公司與關聯法人發生的 (2）董事會：公司與關聯法人發生的
交易金額在300萬元以上，且佔公司 交易金額在300萬元以上，且佔公司
最近一期經審計淨資產絕對值 0.5% 最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%
以上的關聯交易，或與關聯自然人 以上的關聯交易，或與關聯自然人
發生的交易金額在 30 萬元以上的關 發生的交易金額在 30 萬元以上的關
聯交易，應提交董事會審議；符合 聯交易，應提交董事會審議；符合
上述第(1)規定的，還需提交股東大 上述第(1)規定的，還需提交股東會
會審議； 審議；
– 150 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
(3）除上述第(1)和第(2)項規定外， (3）除上述第(1)和第(2)項規定外，
公司應當按照《香港上市規則》的要 公司應當按照《香港上市規則》的要
求確定關聯交易的定義和範圍，並 求確定關聯交易的定義和範圍，並
作出相應的公告和 ╱ 或提交股東大 作出相應的公告和 ╱ 或提交股東大
會審議。 會審議。
（四）對外擔保 （四）對外擔保
(1）公司章程第六十五條規定的對外 (1）公司章程第五十四六十五條規定
擔保由公司股東大會審議；公司發 的對外擔保由公司股東大會審議；
生的其他對外擔保由公司董事會負 公司發生的其他對外擔保由公司董
責審議。 事會負責審議。
(2）公司對外擔保必須經董事會或股 (2）公司對外擔保必須經董事會或股
東大會審議。應由股東大會審批的 東大會審議。應由股東大會審批的
對外擔保，必須經董事會審議通過 對外擔保，必須經董事會審議通過
後，方可提交股東大會審批。應由 後，方可提交股東大會審批。應由
董事會審批的對外擔保，必須經出 董事會審批的對外擔保，必須經出
席董事會的三分之二以上董事審議 席董事會的三分之二以上董事審議
同意並做出決議。 同意並做出決議。
( 3 ）股 東 大 會 在 審 議 為 股 東 、 實 際 ( 3 ）股 東 大 會 在 審 議 為 股 東 、 實 際
控制人及其關聯方提供的擔保議案 控制人及其關聯方提供的擔保議案
時，該股東或受該實際控制人支配 時，該股東或受該實際控制人支配
的股東，不得參與該項表決，該項 的股東，不得參與該項表決，該項
表決由出席股東大會的其他股東所 表決由出席股東大會的其他股東所
持表決權的半數以上通過。 持表決權的過半數半數以上通過。
– 151 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
(4）董事會或股東大會審議批准的對 (4）董事會或股東大會審議批准的對
外擔保，必須在中國證監會指定信 外擔保，必須在中國證監會指定信
息披露報刊及其他適用的信息披露 息披露報刊及其他適用的信息披露
媒體上及時披露，披露的內容包括 媒體上及時披露，披露的內容包括
董事會或股東大會決議、截至信息 董事會或股東大會決議、截至信息
披露日公司及其控股子公司對外擔 披露日公司及其控股子公司對外擔
保總額、公司對控股子公司提供擔 保總額、公司對控股子公司提供擔
保的總額。 保的總額。
(5）公司控股子公司的對外擔保，比 (5）公司控股子公司的對外擔保，比
照上述規定執行。 照上述規定執行。
定資產時，如擬處置固定資產的預
期價值，與此項處置建議前四個月
內已處置了的固定資產所得到的價
值的總和，超過股東大會最近審議
的資產負債表所顯示的固定資產價
值的百分之三十三，則董事會在未
經股東大會批准前不得處置或者同
意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括
轉讓某些資產權益的行為，但不包
括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有
效性，不因違反本條第一款而受影
響。
– 152 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
職權： 長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董 （一）主持股東大會和召集、主持董
事會會議； 事會會議；
（ 二 ）督 促 、 檢 查 董 事 會 決 議 的 執 （ 二 ）督 促 、 檢 查 董 事 會 決 議 的 執
行； 行；
（ 三 ）在 董 事 會 閉 會 期 間 ， 董 事 會 （ 三 ）在 董 事 會 閉 會 期 間 ， 董 事 會
授權董事長決定不超過公司上一會 授權董事長決定不超過公司上一會
計年度末淨資產百分之五的投資事 計年度末淨資產百分之五的投資事
宜，及決定不超過公司上一會計年 宜，及決定不超過公司上一會計年
度末淨資產百分之五的資產處置方 度末淨資產百分之五的資產處置方
案； 案；
（四）簽署董事會重要文件和其他應 （四）簽署董事會重要文件和其他應
由公司法定代表人簽署的其他文件； 由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權； （五）行使法定代表人的職權；
（六）提名總經理人選，交董事會會 （六）提名總經理人選，交董事會會
議討論表決； 議討論表決；
（七）在發生特大自然災害等不可抗 （七）在發生特大自然災害等不可抗
力的緊急情況下，對公司事務行使 力的緊急情況下，對公司事務行使
符合法律規定和公司利益的特別處 符合法律規定和公司利益的特別處
置權，並在事後向公司董事會和股 置權，並在事後向公司董事會和股
東大會報告； 東大會報告；
（八）根據公司經營發展需要，決定 （八）根據公司經營發展需要，決定
公 司 分 支 機 構（ 包 括 但 不 限 於 分 公 公 司 分 支 機 構（ 包 括 但 不 限 於 分 公
司、辦事處）的設立、變更和註銷； 司、辦事處）的設立、變更和註銷；
（九）董事會授予的其他職權。 （九）董事會授予的其他職權。
– 153 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
職務或者不履行職務的，由董事長 長不能履行職務或者不履行職務
指定的董事代董事長履行職務；指 的，由董事長指定的董事代董事長
定董事不能履行職務或者不履行職 履行職務；指定董事不能履行職務
務的，由半數以上董事共同推舉一 或者不履行職務的，由過半數半數
名董事履行職務。 以上董事共同推舉一名董事履行職
務。
召開兩次會議，由董事長召集，於 會每年至少召開兩次會議，由董事
會議召開十日以前書面通知全體董 長召集，於會議召開十日以前書面
事和監事。有緊急事項時，經三分 通知全體董事。有緊急事項時，經
之一以上董事或公司總經理提議， 三分之一以上董事或公司總經理提
可召開臨時董事會會議。 議，可召開臨時董事會會議。
表決權的股東、三分之一以上董 分之一以上表決權的股東、三分之
事、監事會或董事長，可以提議召 一以上董事、審計委員會監事會或
開董事會臨時會議。董事長應當自 董事長，可以提議召開董事會臨時
接到提議後十日內，召集和主持董 會議。董事長應當自接到提議後十
事會會議。 日內，召集和主持董事會會議。
董事會會議的通知方式為：以書面 召開臨時董事會會議的通知方式
通知（包括專人送達、傳真）。通知 為：以書面通知（包括專人送達、傳
時限為：會議召開五日以前通知全 真）。通知時限為：會議召開五日以
體董事。 前通知全體董事。
如有本節前條規定的情形，董事長 如有本節前條規定的情形，董事長
不能履行職責時，應當指定一名董 不能履行職責時，應當指定一名董
事代其召集臨時董事會會議；董事 事代其召集臨時董事會會議；董事
長不能履行職責，亦未指定具體人 長不能履行職責，亦未指定具體人
員代其行使職責的，可由二分之一 員代其行使職責的，可由過半數二
以上的董事共同推舉一名董事負責 分之一以上的董事共同推舉一名董
召集會議。 事負責召集會議。
– 154 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
議決議事項所涉及的企業有關聯關 與董事會會議決議事項所涉及的企
係的，不得對該項決議行使表決 業或者個人有關聯關係的，該董事
權，也不得代理其他董事行使表決 應當及時向董事會書面報告。有關
權。該董事會會議由過半數的無關 聯關係的董事不得對該項決議行使
聯關係董事出席即可舉行，董事會 表決權，也不得代理其他董事行使
會議所作決議須經無關聯關係董事 表決權。該董事會會議由過半數的
過半數通過。出席董事會的無關聯 無關聯關係董事出席即可舉行，董
董事人數不足3人的，應將該事項提 事會會議所作決議須經無關聯關係
交股東大會審議。關聯董事的定義 董事過半數通過。出席董事會會議
和範圍根據公司上市地證券監管機 的無關聯關係董事人數不足3人的，
構及證券交易所的相關規定確定。 應將該事項提交股東大會審議。關
聯董事的定義和範圍根據公司上市
地證券監管機構及證券交易所的相
關規定確定。
- 第三節 獨立董事
法律、行政法規、中國證監會、證
券交易所和本章程的規定，認真
履行職責，在董事會中發揮參與決
策、監督制衡、專業諮詢作用，維
護公司整體利益，保護中小股東合
法權益。
– 155 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
持獨立性。下列人員不得擔任獨立
董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的
人員及其配偶、父母、子女、主要
社會關係；
（二）直接或者間接持有公司已發行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股東中的自然人股東及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發
行股份百分之五以上的股東或者在
公司前五名股東任職的人員及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人
的附屬企業任職的人員及其配偶、
父母、子女；
– 156 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（五）與公司及其控股股東、實際控
制人或者其各自的附屬企業有重大
業務往來的人員，或者在有重大業
務往來的單位及其控股股東、實際
控制人任職的人員；
（ 六 ）為 公 司 及 其 控 股 股 東 、 實 際
控制人或者其各自附屬企業提供財
務、法律、諮詢、保薦等服務的人
員，包括但不限於提供服務的中介
機構的項目組全體人員、各級覆核
人員、在報告上簽字的人員、合夥
人、董事、高級管理人員及主要負
責人；
（七）最近十二個月內曾經具有第一
項至第六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規、中國證監會
規定、證券交易所業務規則和本章
程規定的不具備獨立性的其他人員。
獨立董事應當每年對獨立性情況進
行自查，並將自查情況提交董事
會。董事會應當每年對在任獨立董
事獨立性情況進行評估並出具專項
意見，與年度報告同時披露。
– 157 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
應當符合下列條件：
（一）根據法律、行政法規和其他有
關規定，具備擔任上市公司董事的
資格；
（ 二 ）符 合 本 章 程 規 定 的 獨 立 性 要
求；
（ 三 ）具 備 上 市 公 司 運 作 的 基 本 知
識，熟悉相關法律法規和規則；
（四）具有五年以上履行獨立董事職
責所必需的法律、會計或者經濟等
工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在
重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規、中國證監會
規定、證券交易所業務規則和本章
程規定的其他條件。
– 158 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
事會的成員，對公司及全體股東負
有忠實義務、勤勉義務，審慎履行
下列職責：
（一）參與董事會決策並對所議事項
發表明確意見；
（二）對公司與控股股東、實際控制
人、董事、高級管理人員之間的潛
在重大利益衝突事項進行監督，保
護中小股東合法權益；
（三）對公司經營發展提供專業、客
觀的建議，促進提升董事會決策水
平；
（四）法律、行政法規、中國證監會
規定和本章程規定的其他職責。
– 159 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
列特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具
體事項進行審計、諮詢或者核查；
（ 二 ）向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東
會；
（三）提議召開董事會會議；
（ 四 ）依 法 公 開 向 股 東 徵 集 股 東 權
利；
（五）對可能損害公司或者中小股東
權益的事項發表獨立意見；
（六）法律、行政法規、中國證監會
規定和本章程規定的其他職權；
獨立董事行使前款第一項至第三項
所列職權的，應當經全體獨立董事
過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，
公司將及時披露。上述職權不能正
常行使的，公司將披露具體情況和
理由。
– 160 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
公司全體獨立董事過半數同意後，
提交董事會審議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關方變更或者豁免承
諾的方案；
（三）公司被收購時，董事會針對收
購所作出的決策及採取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會
規定和本章程規定的其他事項。
– 161 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
獨立董事參加的專門會議機制。董
事會審議關聯交易等事項的，由獨
立董事專門會議事先認可。
公司定期或者不定期召開獨立董事
專門會議。本章程第一百五十二條
第一款第（一）項至第（三）項、第一
百五十三條所列事項，應當經獨立
董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研
究討論公司其他事項。
獨立董事專門會議由過半數獨立董
事共同推舉一名獨立董事召集和主
持；召集人不履職或者不能履職
時，兩名及以上獨立董事可以自行
召集並推舉一名代表主持。
獨立董事專門會議應當按規定製作
會議記錄，獨立董事的意見應當在
會議記錄中載明。獨立董事應當對
會議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提
供便利和支持。
– 162 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
- 第四節 董事會專門委員會
審計委員會，行使《公司法》規定的
監事會的職權。
至五名非執行董事組成，為不在公
司擔任高級管理人員的董事；其中
獨立董事應當過半數，由獨立董事
中會計專業人士擔任召集人。
審核公司財務信息及其披露、監督
及評估內外部審計工作和內部控
制，下列事項應當經審計委員會全
體成員過半數同意後，提交董事會
審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告
中的財務信息、內部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審
計業務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘上市公司財務負
責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作
出會計政策、會計估計變更或者重
大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規、中國證監會
規定、公司上市地上市規則和本章
程規定的其他事項。
– 163 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
度至少召開一次會議。兩名及以上
成員提議，或者召集人認為有必要
時，可以召開臨時會議。審計委員
會會議須有三分之二以上成員出席
方可舉行。
審計委員會作出決議，應當經審計
委員會成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人
一票。
審計委員會決議應當按規定製作會
議記錄，出席會議的審計委員會成
員應當在會議記錄上簽名。
審計委員會工作規程由董事會負責
制定。
需要設立薪酬與考核委員會、提名
委員會等其他專門委員會，依照本
章程和董事會授權履行職責，專門
委員會的提案應當提交董事會審議
決定。專門委員會工作規程由董事
會負責制定。
提名委員會及薪酬與考核委員委員
會成員均由三至五名董事組成；提
名委員會、薪酬與考核委員會中獨
立董事均應當過半數，並由獨立董
事擔任召集人。但是國務院有關主
管部門對專門委員會的召集人另有
規定的，從其規定。
– 164 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
定董事、高級管理人員的選擇標準
和程序，對董事、高級管理人員人
選及其任職資格進行遴選、審核，
並就下列事項向董事會提出建議：
（ 一 ）提 名 或 者 任 免 董 事 ；（ 二 ）聘
任或者解聘高級管理人員；（三）法
律、行政法規、中國證監會規定、
公司上市地上市規則和本章程規定
的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未採納
或者未完全採納的，應當在董事會
決議中記載提名委員會的意見及未
採納的具體理由，並進行披露。
– 165 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
會負責制定董事、高級管理人員的
考核標準並進行考核，制定、審查
董事、高級管理人員的薪酬決定機
制、決策流程、支付與止付追索安
排等薪酬政策與方案，並就下列事
項向董事會提出建議：（一）董事、
高級管理人員的薪酬；（二）制定或
者變更股權激勵計劃、員工持股計
劃，激勵對象獲授權益、行使權益
條件的成就；（三）董事、高級管理
人員在擬分拆所屬子公司安排持股
計劃；（四）法律、行政法規、中國
證監會規定、公司上市地上市規則
和本章程規定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議
未採納或者未完全採納的，應當在
董事會決議中記載薪酬與考核委員
會的意見及未採納的具體理由，並
進行披露。
第六章 總經理及其他高級管理人 第六章 總經理及其他高級管理人
員 員
名，由董事會聘任或解聘。公司設 設總經理1名，由董事會決定聘任或
副總經理若干名，由董事會聘任或 解聘。公司設副總經理若干名，由
解聘。 董事會決定聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責 公司總經理、副總經理、財務負責
人和董事會秘書為公司高級管理人 人和董事會秘書為公司高級管理人
員。 員。
– 166 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
九條關於董事的忠實義務和第一百 關於不得擔任董事的情形、離職管
四十條第（四）至（六）項關於勤勉義 理制度的規定同時適用於高級管理
務的規定，同時適用於高級管理人 人員。本章程第一百三十九條關於
員。 董事的忠實義務和第一百四十條第
（ 四 ）至（ 六 ）項 關 於 勤 勉 義 務 的 規
定，同時適用於高級管理人員。
單位擔任除董事、監事以外其他行 司控股股東單位擔任除董事、監事
政職務的人員，不得擔任公司的高 以外其他行政職務的人員，不得擔
級管理人員。 任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，
不由控股股東代發薪水。
包括下列內容： 理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序 （一）總經理會議召開的條件、程序
和參加的人員； 和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各 （二）總經理及其他高級管理人員各
自具體的職責及其分工； 自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重 （三）公司資金、資產運用，簽訂重
大合同的權限，以及向董事會、監 大合同的權限，以及向董事會、監
事會的報告制度； 事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。 （四）董事會認為必要的其他事項。
– 167 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
書一名。董事會秘書為公司的高級 設董事會秘書一名。董事會秘書為
管理人員。 公司的高級管理人員，負責公司股
東會和董事會會議的籌備、文件保
董事會秘書應遵守法律、行政法 管以及公司股東資料管理，辦理信
規、部門規章及公司章程的有關規 息披露等事宜。
定。
董事會秘書應遵守法律、行政法
規、部門規章及公司章程的有關規
定。
行公司職務時違反法律、行政法 管理人員執行公司職務，給他人造
規、部門規章或公司章程的規定， 成損害的，公司將承擔賠償責任；
給公司造成損失的，應當承擔賠償 高級管理人員存在故意或者重大過
責任。 失的，也應當承擔賠償責任。
公司高級管理人員負有維護公司資 高級管理人員執行公司職務時違反
金安全的法定義務。公司高級管理 法律、行政法規、部門規章或公司
人員協助、縱容控股股東及其關聯 章程的規定，給公司造成損失的，
企業侵佔公司資產時，董事會視其 應當承擔賠償責任。
情節輕重對直接責任人給以處分或
者解聘。 公司高級管理人員負有維護公司資
金安全的法定義務。公司高級管理
公司高級管理人員應當忠實履行職 人員協助、縱容控股股東及其關聯
務，維護公司和全體股東的最大利 企業侵佔公司資產時，董事會視其
益。公司高級管理人員因未能忠實 情節輕重對直接責任人給以處分或
履行職務或違背誠信義務，給公司 者解聘。
和社會公眾股股東的利益造成損害
的，應當依法承擔賠償責任。 公司高級管理人員應當忠實履行職
務，維護公司和全體股東的最大利
益。公司高級管理人員因未能忠實
履行職務或違背誠信義務，給公司
和社會公眾股股東的利益造成損害
的，應當依法承擔賠償責任。
– 168 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
第七章 監事會 [整章刪除]
第八章 公司董事、監事、高級管 [整章刪除]
理人員的資格和義務
第九章 財務會計制度、利潤分配 第七九章 財務會計制度、利潤分
和審計 配和審計
行政法規和國家有關部門的規定， 依照法律、行政法規和國家有關部
制定公司的財務會計制度。 門的規定，制定公司的財務會計制
度。
公司應當在每一會計年度終了時製
作財務報告，並依法經審查驗證。 公司應當在每一會計年度終了時製
作財務報告，並依法經審查驗證。
年度結束之日起四個月內向中國證 在每一會計年度結束之日起四個月
監會和境內外證券交易所報送並披 內向中國證監會派出機構和境內外
露年度報告，在每一會計年度上半 證券交易所報送並披露年度報告，
年結束之日起兩個月內向中國證監 在每一會計年度上半年結束之日起
會派出機構和境內外證券交易所報 兩個月內向中國證監會派出機構和
送並披露中期報告。 境內外證券交易所報送並披露中期
報告。
上述年度報告、中期報告按照有關
法律、行政法規及證券交易所的規 上述年度報告、中期報告按照有關
定進行編製。 法律、行政法規及證券交易所的規
定進行編製。
在每次年度股東大會上，向股東呈
交有關法律、行政法規、地方政府
及主管部門頒佈的規範性文件所規
定由公司準備的財務報告。
– 169 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
應當在召開股東大會年會的二十日 的財務報告應當在召開股東大會年
以前置備於本公司，供股東查閱。 會的二十日以前置備於本公司，供
公司的每個股東都有權得到本章中 股東查閱。公司的每個股東都有權
所提及的財務報告。 得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開 公司至少應當在股東大會年會召開
前二十一日將董事會報告連同前述 前二十一日將董事會報告連同前述
財務報告以郵資已付的郵件或以本 財務報告以郵資已付的郵件或以本
章程規定的其他方式（如需要）發送 章程規定的其他方式（如需要）發送
給每個境外上市外資股股東；如以 給每個境外上市外資股股東；如以
郵件方式送出，收件人地址以股東 郵件方式送出，收件人地址以股東
名冊上登記的地址為準。 名冊上登記的地址為準。
計帳簿外，將不另立會計帳簿。公 法定的會計帳簿外，將不另立會計
司的資產，不以任何個人名義開立 帳簿。公司的資金資產，不以任何
賬戶存儲。 個人名義開立賬戶存儲。
下列款項：
（ 一 ）超 股 票 面 額 發 行 所 得 的 溢 價
款；
（二）國務院財政部門規定列入資本
公積金的其他收入。
– 170 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
後利潤時，應當提取利潤的 10% 列 分配當年稅後利潤時，應當提取利
入公司法定公積金。公司法定公積 潤的 10% 列入公司法定公積金。公
金累計額為公司註冊資本的 50% 以 司法定公積金累計額為公司註冊資
上的，可以不再提取。 本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前 公司的法定公積金不足以彌補以前
年度虧損的，在依照前款規定提取 年度虧損的，在依照前款規定提取
法定公積金之前，應當先用當年利 法定公積金之前，應當先用當年利
潤彌補虧損。 潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金 公司從稅後利潤中提取法定公積金
後，經股東大會決議，還可以從稅 後，經股東大會決議，還可以從稅
後利潤中提取任意公積金。 後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘 公司彌補虧損和提取公積金後所餘
稅後利潤，按照股東持有的股份比 稅後利潤，按照股東持有的股份比
例分配，但公司章程規定不按持股 例分配，但公司章程規定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌 股東大會違反《公司法》向股東分配
補虧損和提取法定公積金之前向股 利潤的前款規定，在公司彌補虧損
東分配利潤的，股東必須將違反規 和提取法定公積金之前向股東分配
定分配的利潤退還公司。 利潤的，股東應當必須將違反規定
分配的利潤退還公司；給公司造成
公司持有的本公司股份不參與分配 損失的，股東及負有責任的董事、
利潤。 高級管理人員應當承擔賠償責任。
公司持有的本公司股份不參與分配
利潤。
– 171 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
於彌補公司的虧損、擴大公司生產 的公積金用於彌補公司的虧損、擴
經營或者轉為增加公司資本。但 大公司生產經營或者轉為增加公司
是，資本公積金將不用於彌補公司 註冊資本。但是，資本公積金將不
的虧損。 用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的 公積金彌補公司虧損，先使用任意
該項公積金將不少於轉增前公司註 公積金和法定公積金；仍不能彌補
冊資本的25%。 的，可以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加註冊資本資本
時，所留存的該項公積金將不少於
轉增前公司註冊資本的25%。
利潤分配方案作出決議後，或公司 股東大會對利潤分配方案作出決議
董事會根據年度股東大會審議通過 後，或公司董事會根據年度股東大
的下一年中期分紅條件和上限制定 會審議通過的下一年中期分紅條件
具體方案後，須在兩個月內完成股 和上限制定具體方案後，須在兩個
利（或股份）的派發事項。 月內完成股利（或股份）的派發事項。
– 172 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
策： 利潤分配政策：
（一）公司的利潤分配應當重視對投 （一）公司的利潤分配應當重視對投
資者的合理投資回報，維護全體投 資者的合理投資回報，維護全體投
資者的合法權益及公司的可持續發 資者的合法權益及公司的可持續發
展，公司應當保持利潤分配政策的 展，公司應當保持利潤分配政策的
連續性與穩定性。 連續性與穩定性。
（ 二 ）公 司 可 以 採 用 現 金 、 股 票 或 （ 二 ）公 司 可 以 採 用 現 金 、 股 票 或
者現金與股票相結合的方式分配股 者現金與股票相結合的方式分配股
利，並優先採取現金分紅的利潤分 利，並優先採取現金分紅的利潤分
配方式，公司可以進行中期、年度 配方式，公司可以進行中期、年度
利潤分配。在公司當年盈利且累計 利潤分配。在公司當年盈利且累計
未分配利潤為正的前提下，且無重 未分配利潤為正的前提下，且無重
大投資計劃或重大現金支出計劃等 大投資計劃或重大現金支出計劃等
事項發生，採取現金方式分配股 事項發生，採取現金方式分配股
利，公司最近三年以現金方式累計 利，公司最近三年以現金方式累計
分配的利潤不少於最近三年實現的 分配的利潤不少於最近三年實現的
年均可分配利潤的 30%。根據公司 年均可分配利潤的 30%。根據公司
的盈利情況及現金流狀況，在保證 的盈利情況及現金流狀況，在保證
最低現金分紅比例和公司股本規模 最低現金分紅比例和公司股本規模
及股權結構合理的前提下，可以採 及股權結構合理的前提下，可以採
取股票方式分配股利。 取股票方式分配股利。
– 173 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（三）公司董事會應當綜合考慮所處 （三）公司董事會應當綜合考慮所處
行業特點、發展階段、自身經營模 行業特點、發展階段、自身經營模
式、盈利水平以及是否有重大資金 式、盈利水平以及是否有重大資金
支出安排等因素，區分下列情形， 支出安排等因素，區分下列情形，
並按照公司章程規定的程序，提出 並按照公司章程規定的程序，提出
差異化的現金分紅政策： 差異化的現金分紅政策：
大資金支出安排的，進行利潤分配 大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所 時，現金分紅在本次利潤分配中所
佔比例最低應達到80%； 佔比例最低應達到80%；
大資金支出安排的，進行利潤分配 大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所 時，現金分紅在本次利潤分配中所
佔比例最低應達到40%； 佔比例最低應達到40%；
大資金支出安排的，進行利潤分配 大資金支出安排的，進行利潤分配
時，現金分紅在本次利潤分配中所 時，現金分紅在本次利潤分配中所
佔比例最低應達到20%； 佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資 公司發展階段不易區分但有重大資
金支出安排的，可以按照前第3項規 金支出安排的，可以按照前第3項規
定處理。 定處理。
– 174 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（ 四 ）公 司 利 潤 分 配 預 案 由 董 事 會 （ 四 ）公 司 利 潤 分 配 預 案 由 董 事 會
結合本章程的規定和公司經營狀況 結合本章程的規定和公司經營狀況
擬定。公司董事會在利潤分配預案 擬定。公司董事會在利潤分配預案
論證過程中，應當與獨立董事、監 論證過程中，應當與獨立董事、監
事充分討論，在考慮對全體股東持 事充分討論，在考慮對全體股東持
續、穩定、科學的回報基礎上形成 續、穩定、科學的回報基礎上形成
利潤分配預案，經董事會審議通過 利潤分配預案，經董事會審議通過
後提交股東大會批准。股東大會對 後提交股東大會批准。股東大會對
現金分紅具體方案進行審議時，應 現金分紅具體方案進行審議時，應
當 通 過 多 種 渠 道（ 包 括 但 不 限 於 郵 當 通 過 多 種 渠 道（ 包 括 但 不 限 於 郵
件、傳真、電話、邀請中小股東現 件、傳真、電話、邀請中小股東現
場參會等方式）主動與股東特別是中 場參會等方式）主動與股東特別是中
小股東進行溝通和交流，充分聽取 小股東進行溝通和交流，充分聽取
中小股東的意見和訴求，並及時答 中小股東的意見和訴求，並及時答
覆中小股東關心的問題。 覆中小股東關心的問題。
（五）公司當年盈利而董事會未作出 （五）公司當年盈利而董事會未作出
現金分配預案的，應當在年度報告 現金分配預案的，應當在年度報告
中披露原因並說明資金用途和使用 中披露原因並說明資金用途和使用
計劃，董事會審議通過後提交股東 計劃，董事會審議通過後提交股東
大會審議批准。 大會審議批准。
– 175 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（六）公司應當嚴格執行公司章程確 （六）公司應當嚴格執行公司章程確
定的現金分紅政策以及股東大會審 定的現金分紅政策以及股東會審議
議批准的現金分紅具體方案。如遇 批准的現金分紅具體方案。如遇到
到戰爭、自然災害等不可抗力對公 戰爭、自然災害等不可抗力對公司
司生產經營造成重大影響，或公司 生產經營造成重大影響，或公司自
自身經營狀況發生重大變化時，公 身經營狀況發生重大變化時，公司
司可對利潤分配政策進行調整。利 可對利潤分配政策進行調整。利潤
潤分配政策（包括但不限於現金分紅 分 配 政 策（ 包 括 但 不 限 於 現 金 分 紅
政策）的調整方案經董事會審議通過 政策）的調整方案經董事會審議通過
後，提交股東大會審議，並經出席 後，提交股東大會審議，並經出席
股東大會的股東所持表決權的2/3 以 股東大會的股東所持表決權的2/3 以
上通過。股東大會對利潤分配政策 上通過。股東大會對利潤分配政策
的調整方案進行審議時，應當通過 的調整方案進行審議時，應當通過
多 種 渠 道（ 包 括 但 不 限 於 郵 件 、 傳 多 種 渠 道（ 包 括 但 不 限 於 郵 件 、 傳
真、電話、邀請中小股東現場參會 真、電話、邀請中小股東現場參會
等方式）主動與股東特別是中小股東 等方式）主動與股東特別是中小股東
進行溝通和交流，充分聽取中小股 進行溝通和交流，充分聽取中小股
東的意見和訴求，並及時答覆中小 東的意見和訴求，並及時答覆中小
股東關心的問題。 股東關心的問題。
（七）存在股東違規佔用公司資金情 （七）存在股東違規佔用公司資金情
況的，公司應當扣減該股東所分配 況的，公司應當扣減該股東所分配
的現金紅利，以償還其佔用的資金。 的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（八）公司應當嚴格按照有關規定在 （八）公司應當嚴格按照有關規定在
定期報告中詳細披露現金分紅政策 定期報告中詳細披露現金分紅政策
的制定、執行及其它情況。 的制定、執行及其它情況。
– 176 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（九）在發生以下情況時，公司可以
不進行利潤分配或現金分紅比例可
不受前述規定的比例限制：
為負數或者無法滿足公司正常經營
和可持續發展；
金支出等事項發生（募集資金項目除
外）；
告出具非標準無保留意見的審計報
告。
制度，配備專職審計人員，對公司 行內部審計制度，明確內部審計工
財務收支和經濟活動進行內部審計 作的領導體制、職責權限、人員配
監督。公司根據《企業內部控制基本 備、經費保障、審計結果運用和責
規範》等相關規定的要求實行內部審 任追究等配備專職審計人員，對公
計制度。 司財務收支和經濟活動進行內部審
計監督。公司根據《企業內部控制基
本規範》等相關規定的要求實行內部
審計制度。
公司內部審計制度經董事會批准後
實施，並對外披露。
度和審計人員的職責，應當經董事 內部審計機構對公司業務活動、風
會批准後實施。審計負責人向董事 險管理、內部控制、財務信息等事
會負責並報告工作。 項進行監督檢查內部審計制度和審
計人員的職責，應當經董事會批准
後實施。審計負責人向董事會負責
並報告工作。
– 177 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
事會負責。
內部審計機構在對公司業務活動、
風險管理、內部控制、財務信息監
督檢查過程中，應當接受審計委員
會的監督指導。內部審計機構發現
相關重大問題或者線索，應當立即
向審計委員會直接報告。
價的具體組織實施工作由內部審計
機構負責。公司根據內部審計機構
出具、審計委員會審議後的評價報
告及相關資料，出具年度內部控制
評價報告。
計師事務所、國家審計機構等外部
審計單位進行溝通時，內部審計機
構應積極配合，提供必要的支持和
協作。
對內部審計負責人的考核。
師事務所可以由創立大會在首次股
東年會前聘任，該會計師事務所的
任期在首次股東年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權
時，由董事會行使該職權。
事務所的聘期，自公司本次股東年
會結束時起至下次股東年會結束時
止。
– 178 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
或者不再續聘會計師事務所由股東 聘用、解聘或者不再續聘會計師事
大會作出決定，並報中國證券監督 務所由股東大會作出決定，並報中
管理機構備案。 國證券監督管理機構備案。董事會
不得在股東會決定前委任會計師事
股東大會在擬通過決議，聘任一家 務所。
非現任的會計師事務所以填補會計
師事務所職位的任何空缺，或續聘 股東大會在擬通過決議，聘任一家
一家由董事會聘任填補空缺的會計 非現任的會計師事務所以填補會計
師事務所或者解聘一家任期未屆滿 師事務所職位的任何空缺，或續聘
的會計師事務所時，應當符合下列 一家由董事會聘任填補空缺的會計
規定： 師事務所或者解聘一家任期未屆滿
的會計師事務所時，應當符合下列
（一）有關聘任或解聘的提案在股東 規定：
大會會議通知發出之前，應當送給
擬聘任的或者擬離任的或者在有關 （一）有關聘任或解聘的提案在股東
會計年度已離任的會計師事務所。 大會會議通知發出之前，應當送給
離任包括被解聘、辭聘和退任。 擬聘任的或者擬離任的或者在有關
會計年度已離任的會計師事務所。
（二）如果即將離任的會計師事務所 離任包括被解聘、辭聘和退任。
作出書面陳述，並要求公司將該陳
述告知股東，公司除非收到書面陳 （二）如果即將離任的會計師事務所
述過晚，否則應當採取以下措施： 作出書面陳述，並要求公司將該陳
述告知股東，公司除非收到書面陳
(1）在為作出決議而發出的通知上說 述過晚，否則應當採取以下措施：
明將離任的會計師事務所作出了陳
述； (1）在為作出決議而發出的通知上說
明將離任的會計師事務所作出了陳
(2）將陳述副本作為通知的附件以章 述；
程規定的方式送給股東。
(2）將陳述副本作為通知的附件以章
程規定的方式送給股東。
– 179 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
（三）公司如果未將有關會計師事務 （三）公司如果未將有關會計師事務
所的陳述按本款第（二）項的規定送 所的陳述按本款第（二）項的規定送
出，有關會計師事務所可要求該陳 出，有關會計師事務所可要求該陳
述在股東大會上宣讀，並可以進一 述在股東大會上宣讀，並可以進一
步作出申訴。 步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席 （四）離任的會計師事務所有權出席
以下會議： 以下會議：
(1）其任期應到期的股東大會； (1）其任期應到期的股東大會；
(2）為填補因其被解聘而出現空缺的 (2）為填補因其被解聘而出現空缺的
股東大會； 股東大會；
( 3 ）因 其 主 動 辭 聘 而 召 集 的 股 東 大 ( 3 ）因 其 主 動 辭 聘 而 召 集 的 股 東 大
會； 會；
離任的會計師事務所有權收到前述 離任的會計師事務所有權收到前述
會議的所有通知或者與會議有關的 會議的所有通知或者與會議有關的
其他信息，並在前述會議上就涉及 其他信息，並在前述會議上就涉及
其作為公司前任會計師事務所的事 其作為公司前任會計師事務所的事
宜發言。 宜發言。
– 180 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
計師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或
者憑證，並有權要求公司的董事、
總經理或者其他高級管理人員提供
有關資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，
從其子公司取得該會計師事務所為
履行職務而必需的資料和說明；
（三）出席股東會議，得到任何股東
有權收到的會議通知或者與會議有
關的其他信息，在任何股東會議上
就涉及其作為公司的會計師事務所
的事宜發言。
報酬或者確定報酬的方式由股東大 師事務所的審計費用的報酬或者確
會決定。由董事會按照本節規定聘 定報酬的方式由股東大會決定。由
任的會計師事務所的報酬由董事會 董事會按照本節規定聘任的會計師
確定。 事務所的報酬由董事會確定。
所職位出現空缺，董事會在股東大
會召開前，可以委任會計師事務所
填補該空缺。但在空缺持續期間，
公司如有其他在任的會計師事務
所，該等會計師事務所仍可行事。
– 181 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
與公司訂立的合同條款如何規定，
股東大會可以在任何會計師事務所
任期屆滿前，通過普通決議決定將
該會計師事務所解聘。有關會計師
事務所如有因被解聘而向公司索償
的權利，有關權利不因此而受影響。
再續聘會計師事務所，應當事先通 聘或者不再續聘會計師事務所時，
知會計師事務所，會計師事務所有 應當事先通知會計師事務所，公
權向股東大會陳述意見。會計師事 司股東會就解聘會計師事務所進行
務所提出辭聘的，應當向股東大會 表決時，允許會計師事務所陳述意
說明公司有無不當情事。 見。公司解聘或者不再續聘會計師
事務所，應當事先通知會計師事務
會計師事務所可以用把辭聘書面通 所，會計師事務所有權向股東大會
知置於公司住所的方式辭去其職務。 陳述意見。
通知在其置於公司住所之日或者通 會計師事務所提出辭聘的，應當向
知內註明的較遲的日期生效。該通 股東大會說明公司有無不當情形情
知應當包括下列陳述： 事。
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該 會計師事務所可以用把辭聘書面通
向公司股東或者債權人交代情況的 知置於公司住所的方式辭去其職務。
聲明；或者
通知在其置於公司住所之日或者通
（二）任何應當交代情況的陳述。 知內註明的較遲的日期生效。該通
知應當包括下列陳述：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該
向公司股東或者債權人交代情況的
聲明；或者
（二）任何應當交代情況的陳述。
– 182 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
公司收到前款所指書面通知的十四 公司收到前款所指書面通知的十四
日內，應當將該通知複印件送出給 日內，應當將該通知複印件送出給
有關主管機關。如果通知載有前款 有關主管機關。如果通知載有前款
第（二）項提及的陳述，公司應當將 第（二）項提及的陳述，公司應當將
該陳述的副本備置於公司，供股東 該陳述的副本備置於公司，供股東
查閱。公司還應將前述陳述副本以 查閱。公司還應將前述陳述副本以
郵資已付的郵件或以本章程規定的 郵資已付的郵件或以本章程規定的
其他方式（如需要）發送給每個境外 其他方式（如需要）發送給每個境外
上市外資股股東；如以郵件方式送 上市外資股股東；如以郵件方式送
出，收件人地址以股東名冊登記的 出，收件人地址以股東名冊登記的
地址為準。 地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有 如果會計師事務所的辭聘通知載有
任何應當交代情況的陳述，會計師 任何應當交代情況的陳述，會計師
事務所可要求董事會召集臨時股東 事務所可要求董事會召集臨時股東
大會，聽取其就辭聘有關情況作出 大會，聽取其就辭聘有關情況作出
的解釋。 的解釋。
第十章 通知和公告 第八十章 通知和公告
會的會議通知，以公告方式或本章 開股東大會的會議通知，以公告方
程規定的其他形式（如需要）進行。 式 或 本 章 程 規 定 的 其 他 形 式（ 如 需
要）進行。
的會議通知，以郵件、專人送出或
傳真方式進行。
– 183 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
第十一章 合併、分立、增資、減 第九十一章 合併、分立、增資、
資、解散和清算 減資、解散和清算
立，應當由公司董事會提出方案，
按公司章程規定的程序通過後，依
法辦理有關審批手續。反對公司合
併、分立方案的股東，有權要求公
司或者同意公司合併、分立方案的
股東，以公平價格購買其股份。
公司合併、分立決議的內容應當作
成專門文件，供股東查閱。對公司
的香港上市外資股股東，前述文件
還應當按照本章程第十章的規定送
達。
價款不超過本公司淨資產百分之十
的，可以不經股東會決議，但本章
程另有規定的除外。
公司依照前款規定合併不經股東會
決議的，應當經董事會決議。
由合併各方簽訂合併協議，並編製 合併，應當由合併各方簽訂合併協
資產負債表及財產清單。公司應當 議，並編製資產負債表及財產清
自作出合併決議之日起十日內通知 單。公司應當自作出合併決議之日
債權人，並於三十日內在法律、法 起十日內通知債權人，並於三十日
規或中國證券監督管理機構指定的 內在法律、法規或中國證券監督管
報刊上公告。債權人自接到通知書 理機構指定的報刊上或者國家企業
之日起三十日內，未接到通知書的 信用信息公示系統公告。債權人自
自公告之日起四十五日內，可以要 接到通知書之日起三十日內，未接
求公司清償債務或者提供相應的擔 到通知書的自公告之日起四十五日
保。 內，可以要求公司清償債務或者提
供相應的擔保。
– 184 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
產作相應的分割。 分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分 公司分立，應當由分立各方簽訂分
立協議，並編製資產負債表及財產 立協議，並編製資產負債表及財產
清單。公司應當自作出分立決議之 清單。公司自作出分立決議之日起
日起十日內通知債權人，並於三十 十日內通知債權人，並於三十日內
日內在法律、法規或中國證券監督 在法律、法規或中國證券監督管理
管理機構指定的報刊上公告至少三 機構指定的報刊上或者國家企業信
次。 用信息公示系統公告至少三次。
冊資本時，必須編製資產負債表及 需要減少註冊資本時，將必須編製
財產清單。 資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議 公司應當自作出減少註冊資本決議
之日起十日內通知債權人，並於三 之日起十日內通知債權人，並於三
十日內在法律、法規或中國證券 十日內在法律、法規或中國證券監
監督管理機構指定的報刊上公告。 督管理機構指定的報刊上或者國家
債權人自接到通知書之日起三十日 企業信用信息公示系統公告。債權
內，未接到通知書的自公告之日起 人自接到通知書之日起三十日內，
四十五日內，有權要求公司清償債 未接到通知書的自公告之日起四十
務或者提供相應的擔保。 五日內，有權要求公司清償債務或
者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法
定的最低限額。 公司減少註冊資本，應當按照股東
持有股份的比例相應減少出資額或
者股份，法律或者本章程另有規定
的除外。公司減資後的註冊資本將
不低於法定的最低限額。
– 185 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
第一百八十二條第二款的規定彌補
虧損後，仍有虧損的，可以減少註
冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌
補虧損的，公司不得向股東分配，
也不得免除股東繳納出資或者股款
的義務。
依照前款規定減少註冊資本的，不
適用本章程第二百一十七條第二款
的規定，但應當自股東會作出減少
註冊資本決議之日起三十日內在法
律、法規或中國證券監督管理機構
指定的報刊上或者國家企業信用信
息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少註冊資
本後，在法定公積金和任意公積金
累計額達到公司註冊資本 50% 前，
不得分配利潤。
及其他相關規定減少註冊資本的，
股東應當退還其收到的資金，減免
股東出資的應當恢復原狀；給公司
造成損失的，股東及負有責任的董
事、高級管理人員應當承擔賠償責
任。
本發行新股時，股東不享有優先認
購權，本章程另有規定或者股東會
決議決定股東享有優先認購權的除
外。
– 186 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
解散： 因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿 （一）公司章程規定的營業期限屆滿
或者公司章程規定的其他解散事由 或者公司章程規定的其他解散事由
出現； 出現；
（二）股東大會決議解散； （二）股東大會決議解散；
（ 三 ）因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解 （ 三 ）因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解
散； 散；
（四）公司因不能清償到期債務被依 （四）公司因不能清償到期債務被依
法宣告破產； 法宣告破產；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關 （四五）依法被吊銷營業執照、責令
閉或者被撤銷； 關閉或者被撤銷；
（六）公司經營管理發生嚴重困難， （ 五 六 ）公 司 經 營 管 理 發 生 嚴 重 困
繼續存續會使股東利益受到重大損 難，繼續存續會使股東利益受到重
失，通過其他途徑不能解決的，持 大損失，通過其他途徑不能解決
有公司全部股東表決權 10% 以上的 的，持有公司全部股東表決權 10%
股東，可以請求人民法院解散公司。 以上的股東，可以請求人民法院解
散公司。
公司出現前款規定的解散事由，應
當在十日內將解散事由通過國家企
業信用信息公示系統予以公示。
– 187 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
條第（一）項情形的，可以通過修改 公司章程前條第（一）項、第（二）項
公司章程而存續。 情形，且尚未向股東分配財產的，
可以通過修改本公司章程或者經股
依照前款規定修改公司章程，須經 東會決議而存續。
出席股東大會會議的股東所持表決
權的三分之二以上通過。 依照前款規定修改本公司章程或者
股東會作出決議的，須經出席股東
會會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過。
– 188 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
第二百五十九條第（一）項、第（二） 因公司章程第二百二十二二百五十
項 、 第（ 五 ）項 和 第（ 六 ）項 的 規 定 九條第（一）項、第（二）項、第（四
而解散的，應當在解散事由出現之 五）項和第（五六）項的規定而解散
日起十五日內成立清算組，開始清 的，應當清算。董事為公司清算義
算。清算組由董事或者股東大會以 務人，應當在解散事由出現之日起
普通決議的方式確定的人員組成。 十五日內組成清算組進行清算在解
逾期不成立清算組進行清算的，債 散事由出現之日起十五日內成立清
權人可以申請人民法院指定有關人 算組，開始清算。清算組由董事或
員組成清算組進行清算。 者股東大會以普通決議的方式確定
的人員組成。逾期不成立清算組進
公司因本章程第二百五十九條第 行清算的，債權人可以申請人民法
（ 四 ）項 規 定 解 散 的 ， 由 人 民 法 院 院指定有關人員組成清算組進行清
依照有關法律的規定，組織股東、 算。
有關機關及有關專業人員成立清算
組，進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另
有規定或者股東會決議另選他人的
除外。
清算義務人未及時履行清算義務，
給公司或者債權人造成損失的，應
當承擔賠償責任。
公司因本章程第二百五十九條第
（ 四 ）項 規 定 解 散 的 ， 由 人 民 法 院
依照有關法律的規定，組織股東、
有關機關及有關專業人員成立清算
組，進行清算。
– 189 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
司進行清算（因公司宣告破產而清算
的除外），應當在為此召集的股東大
會的通知中，聲明董事會對公司的
狀況已經做了全面的調查，並認為
公司可以在清算開始後十二個月內
全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之
後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，
每年至少向股東大會報告一次清算
組的收入和支出，公司的業務和清
算的進展，並在清算結束時向股東
大會作最後報告。
– 190 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
間行使下列職權： 組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產 （一）清理公司財產，分別編製資產
負債表和財產清單； 負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人； （二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結 （三）處理與清算有關的公司未了結
的業務； 的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中 （四）清繳所欠稅款以及清算過程中
產生的稅款； 產生的稅款；
（五）清理債權、債務； （五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財 （六）分配處理公司清償債務後的剩
產； 餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。 （七）代表公司參與民事訴訟活動。
– 191 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
立之日起十日內通知債權人，並於 組應當自成立之日起十日內通知債
六十日內在法律、法規或國家證券 權人，並於六十日內在法律、法規
監督管理機構指定的報刊上公告三 或國家證券監督管理機構指定的報
次。債權人應當自接到通知書之日 刊上或者國家企業信用信息公示系
起三十日內，未接到通知書的自公 統公告三次。債權人應當自接到通
告之日起四十五日內，向清算組申 知書之日起三十日內，未接到通知
報其債權。 書的自公告之日起四十五日內，向
清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的
有關事項，並提供證明材料。清算 債權人申報債權，應當說明債權的
組應當對債權進行登記。 有關事項，並提供證明材料。清算
組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債
權人進行清償。 在申報債權期間，清算組不得對債
權人進行清償。
– 192 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
司財產、編製資產負債表和財產清 組在清理公司財產、編製資產負債
單後，應當制定清算方案，並報股 表和財產清單後，應當制訂定清算
東大會或者人民法院確認。 方案，並報股東大會或者人民法院
確認。
公司財產按下列順序清償：
公司財產在分別支付清算費用、職
（一）清算費用； 工的工資、社會保險費用和法定補
償金，繳納所欠稅款，清償公司債
（二）所欠公司職工工資、社會保險 務後的剩餘財產，公司按照股東持
費用和法定補償金； 有的股份比例分配。按下列順序清
償：
（三）所欠稅款及應繳納的附加稅款
及基金； （一）清算費用；
（四）銀行貸款、公司債券、其他債 （二）所欠公司職工工資、社會保險
務。 費用和法定補償金；
公司財產按前款規定清償後的剩餘 （三）所欠稅款及應繳納的附加稅款
財產，由公司股東按照其持有股份 及基金；
的種類和比例分配。
（四）銀行貸款、公司債券、其他債
清算期間，公司存續，但不能開展 務。
與清算無關的經營活動。公司財產
在未按前款規定清償前，將不會分 公司財產按前款規定清償後的剩餘
配給股東。 財產，由公司股東按照其持有股份
的種類和比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展
與清算無關的經營活動。
公司財產在未按前款規定清償前，
將不會分配給股東。
– 193 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
司財產、編製資產負債表和財產清 組在清理公司財產、編製資產負債
單後，發現公司財產不足清償債務 表和財產清單後，發現公司財產不
的，應當依法向人民法院申請宣告 足清償債務的，應當依法向人民法
破產。 院申請宣告破產清算。
公司經人民法院裁定宣告破產後， 人民法院受理破產申請後公司經人
清算組應當將清算事務移交給人民 民法院裁定宣告破產後，清算組應
法院。 當將清算事務移交給人民法院指定
的破產管理人。
後，清算組應當製作清算報告以及 清算結束後，清算組應當製作清算
清算期內收支報表和財務賬冊，經 報告以及清算期內收支報表和財務
中國註冊會計師驗證後，報股東大 賬冊，經中國註冊會計師驗證後，
會或者有關主管機關確認。 報股東大會或者人民法院有關主管
機關確認，並報送公司登記機關，
清算組應當自股東大會或者有關主 申請註銷公司登記。
管機關確認之日起三十日內，將前
述文件報送公司登記機關，申請註 清算組應當自股東大會或者有關主
銷公司登記，公告公司終止。 管機關確認之日起三十日內，將前
述文件報送公司登記機關，申請註
銷公司登記，公告公司終止。
忠於職守，依法履行清算義務。清 成員應當忠於職守，依法履行清算
算組成員不得利用職權收受賄賂或 職責義務，負有忠實義務和勤勉
者其他非法收入，不得侵佔公司財 義務。清算組成員怠於履行清算職
產。清算組成員因故意或者重大過 責，給公司造成損失的，應當承擔
失給公司或者債權人造成損失的， 賠償責任不得利用職權收受賄賂或
應當承擔賠償責任。 者其他非法收入，不得侵佔公司財
產。清算組成員因故意或者重大過
失給公司或者債權人造成損失的，
應當承擔賠償責任。
– 194 –
附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
第十二章 修改章程 第十十二章 修改章程
的，公司應當修改章程： 情形之一的，公司應當修改章程：
（一）
《公司法》或有關法律、行政法 （一）
《公司法》或有關法律、行政法
規修改後，章程規定的事項與修改 規修改後，章程規定的事項與修改
後的法律、行政法規的規定相抵觸； 後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程 （二）公司的情況發生變化，與章程
記載的事項不一致； 記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。 （三）股東大會決定修改章程。
過的章程修改事項應經主管機關審 大會決議通過的章程修改事項應經
批的，須報主管機關批准；涉及公 主管機關審批的，須報主管機關批
司登記事項的，依法辦理變更登記。 准；涉及公司登記事項的，依法辦
理變更登記。
大會修改章程的決議和有關主管機 會依照股東大會修改章程的決議和
關的審批意見修改公司章程。 有關主管機關的審批意見修改公司
章程。
公司章程的修改，涉及《必備條款》
內容的，經中國證監會核准後生效。 公司章程的修改，涉及《必備條款》
內容的，經中國證監會核准後生效。
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附錄二 修訂建議
序號 原條款 修訂後條款
第十三章 爭議的解決 [整章刪除]
第十四章 附則 第十一十四章 附則
程的規定，制訂章程細則。章程細 會可依照章程的規定，制定訂章程
則不得與章程的規定相抵觸。 細則。章程細則不得與章程的規定
相抵觸。
上」、「以內」、「以下」，都含本數； 程所稱「以上」、「以內」、「以下」，
「 不 滿 」、「 以 外 」、「 低 於 」、「 多 都 含 本 數 ；「 過 」、「 不 滿 」、「 以
於」、「超過」不含本數。 外」、「低於」、「多於」、「超過」不含
本數。
東大會議事規則、董事會議事規則 件包括股東大會議事規則和、董事
和監事會議事規則。 會議事規則和監事會議事規則。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
以下是經修訂的股東會議事規則的全文。
中聯重科股份有限公司
股東會議事規則
第一章 總則
第一條 為規範中聯重科股份有限公司（下稱「公司」）行為，保證股東會依法行
使職權，根據《中華人民共和國公司法》
（下稱「《公司法》」）
《中華人民共和國證券法》
（下稱「《證券法》」）
《上市公司股東會規則》
《中聯重科股份有限公司章程》
（下稱「《公司
章程》」）
《香港聯合交易所有限公司上市規則》
（下稱「《香港上市規則》」）及其他法律、
行政法規、規範性文件的規定，制定本規則。
第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、規範性文件、《公司章程》及本規則
的相關規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉
盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。
第三條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。股東會依
法行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 審議批准董事會的報告；
（四） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（七） 對發行公司債券作出決議；
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
（八） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（九） 修改《公司章程》；
（十） 對公司聘用、解聘或者不再續聘承辦公司審計義務的會計師事務所作出
決議；
（十一） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十二） 審議根據上市地證券監管機構和交易所規定需股東會審議的關聯交易；
（十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
（十四） 審議批准《公司章程》第54條規定的擔保事項；
（十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十六） 審議法律、行政法規、部門規章、《公司章程》及公司上市地上市規則規
定應當由股東會決定的其他事項。
股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。公司經股東會決議，或者經本
章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執
行應當遵守法律、行政法規、部門規章、中國證監會及公司上市地上市規則的規定。
除法律、行政法規、部門規章、中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）
規定或公司上市地上市規則另有規定外，股東會的上述職權不得通過授權的形式由董
事會或其他機構和個人代為行使。
第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每會計年度召開一
次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東會不定期召開，出現《公司
章程》第56條規定的應當召開臨時股東會的情形時，臨時股東會應在相關事實發生之日
起2個月以內召開。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構
和上市地證券交易所，說明原因並公告。
股東會應設置會場，以現場會議形式召開，公司還將提供網絡投票方式及視情況
提供徵集投票權、通訊表決或其他方式為股東提供便利。
網絡投票表決的股東應通過深圳證券交易所交易系統或網絡投票系統參與投票，
其身份由該等系統以其認可的方式確認。以通信方式參與投票的股東，應在股東會召
開當日下午三時之前將對股東會審議事項的意見（須簽名及時間）、本人身份證複印件
（簽名並註明為該次股東會專用）、股東賬戶卡複印件（簽名並註明為該次股東會專用）
以特快專遞的方式送達會議通知指定的機構或聯繫人。材料不全，視為無效投票。
董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政
法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股
東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的
方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第五條 公司召開股東會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《公司章程》；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第二章 股東會的召集
第六條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東會。
第七條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東
會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司
章程》的規定，在收到提議後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意
見。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。
第八條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出
同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。
第九條 股東要求召集臨時股東會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會或
類別股東會議，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公
司章程》的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會或類別股東會
議的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會或類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的5日
內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。通知
發出後，董事會不得再提出新的提案，未徵得提議股東的同意也不得再對股東會召開
的時間進行變更或推遲。
董事會不同意召開臨時股東會或類別股東會議，或者在收到請求後10日內未作出
反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時
股東會或類別股東會議，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的或類別股東會議的，應在收到請求5日內發出
召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股
東會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
第十條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會，同時
向證券交易所備案。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東發出召開臨時股東會的通知內容應當符合以下規定：
（一）提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提
出召開股東會的請求；
（二）會議地點應當為《公司章程》規定的地點。
審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所
提交有關證明材料。
第十一條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可
以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股
東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。
第十二條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承
擔。
第三章 股東會的提案與通知
第十三條 提案的內容應當屬股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並
且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。
第十四條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司
圍內的事項，列入該次會議的議程。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時
提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨
時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或
者公司章程的規定，或者不屬股東會職權範圍的除外。
第十五條 召集人應當合理設置股東會提案，保證同一事項的提案表決結果是明
確的。除採用累積投票制以外，股東會對所有提案應當逐項表決，股東會對同一事項
有不同提案的，應按照提案提出的時間順序進行表決，股東或者其代理人不得對同一
事項的不同提案同時投同意票。
在一次股東會上表決的提案中，一項提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
應當在股東會通知中明確披露，並就作為前提的提案表決通過是後續提案表決結果生
效的前提進行特別提示。
提案人應當在提案函等載有提案內容的文件中明確說明提案間的關係，並明確相
關提案是否提交同一次股東會表決，並就表決方式的選取原因及合法合規性進行說明。
第十六條 股東提出股東會臨時提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案
的股東不符合持股比例等主體資格要求；（二）超出提案規定時限；（三）提案不屬股東
會職權範圍；（四）提案沒有明確議題或具體決議事項；（五）提案內容違反法律法規、
本所有關規定；（六）提案內容不符合《公司章程》的規定。
提出臨時提案的股東，應當向召集人提供持有公司1%以上股份的證明文件。股
東通過委託方式聯合提出提案的，委託股東應當向被委託股東出具書面授權文件。
臨時提案不存在第一款規定的情形的，召集人不得拒絕將臨時提案提交股東會審
議。召集人應當在規定時間內發出股東會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或
者名稱、持股比例和新增提案的具體內容。
召集人認定臨時提案存在第一款規定的情形，進而認定股東會不得對該臨時提案
進行表決並做出決議的，應當在收到提案後兩日內公告相關股東臨時提案的內容，並
說明做出前述認定的依據及合法合規性，同時聘請律師事務所對相關理由及其合法合
規性出具法律意見書並公告。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
第十七條 除單獨或者合計持有公司1%以上股份股東提出臨時提案情形外，召
集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或更正的，不得實質性修改提案，相
關補充或更正公告應當在股東會網絡投票開始前發佈，與股東會決議同時披露的法律
意見書中應當包含律師對提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的
明確意見。對提案進行實質性修改的，有關變更應當視為一個新的提案，不得在本次
股東會上進行表決。
股東會通知中未列明或不符合《公司章程》規定的提案，股東會不得進行表決並
作出決議。
第十八條 公司召開年度股東會應當於會議召開二十一日前以公告方式通知各股
東，公司召開臨時股東會應當於會議召開十五日前以公告方式通知各股東，將會議擬
審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。公司在計算起始期限時，不應
當包括會議召開當日。如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。
第十九條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應當充分披露董事候選
人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；
（五）公司股票上市地相關法律法規及監管規則規定須予披露的其他信息。
除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
第二十條 股東會的通知應當以書面形式作出，包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會並表決，且有權出席和表
決的股東可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是
公司的股東；
（四）有權出席股東會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫點人姓名，電話號碼；
（六）網絡或者其他方式的表決時間及表決程序。
股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為
使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或者解釋。
股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午
當日下午3:00。
股東會的現場會議日期和股權登記日都應當為交易日。股權登記日與會議日期之
間的間隔應當不少於2個工作日且不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第二十一條 股東會通知應當向H股股東（不論在股東會上是否有表決權）以公
告、專人送出或者以郵資已付的郵件送出；以專人送出或者以郵資已付的郵件送出
的，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東會通知可以用公告
方式進行。
前款所稱向內資股股東發出股東會的公告，應當在中國證券監督管理機構指定
的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通
知；向H股股東發出股東會的公告，可通過公司及 ╱ 或香港聯交所指定的網站發出，
一經公告，視為所有H股股東已收到有關股東會的通知。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，
會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二十二條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會
通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日
前至少2個工作日公告並說明原因。股東會延期的，股權登記日不得變更，應當仍為原
股東會通知中確定的日期，且延期後的現場會議日期仍需遵守與股權登記日之間的間
隔不多於七個工作日的規定。
第四章 股東會的召開
第二十三條 公司董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東會的正常秩
序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止
並及時報告有關部門查處。
第二十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，
公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權。
股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第二十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠證明其身
份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東簽署的
書面授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出
席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的加蓋法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署的書面授權委託書。
第二十六條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；
（二）代理人的姓名或名稱；
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或
棄權票的指示等；
（四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第二十七條 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以由公司代表或者
授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或任何類別股東會議上擔任其代表；
但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及
的股份數目和種類。公司代表或經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行
使權利，如同該人士是公司的個人股東，並享有等同於其他股東享有的權利，包括發
言及投票的權利。
第二十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書
或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和代理投
票授權委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，可經其正式授權的人員簽署授權委託書，並由其法定代表人或
者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委託、撤回簽署委託的授權或者有
關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股
東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第二十九條 出席會議人員的登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議
人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人
姓名（或單位名稱）等事項。
第三十條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構及境外代理機構
提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持
有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數之前，會議登記應當終止。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
第三十一條 股東會要求，董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人
員應當列席並接受股東的質詢。
第三十二條 股東會由董事長擔任會議主席進行主持；董事長因故不能出席會議
的，由過半數董事共同推舉的一名董事擔任會議主席。
審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人擔任會議主席。審計委員會
召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審
計委員會成員擔任會議主席。
股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表擔任會議主席。
召開股東會時，會議主席違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會
有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。
第三十三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報
告，每名獨立董事也應作出述職報告。
第三十四條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和
說明。
有下列情形之一時，董事、高級管理人員可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明
理由：
（一）質詢與議題無關；
（二）質詢事項有待調查；
（三）涉及公司商業秘密不能在股東會上公開；
（四）回答質詢將顯著損害股東共同利益；
（五）其他重要事由。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
第三十五條 會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總
數以會議登記為準。
第三十六條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露
非關聯股東的表決情況。關聯股東的定義和範圍根據公司上市地證券監管機構及證券
交易所的相關規定確定。
關聯股東應當主動申請迴避。關聯股東不主動申請迴避時，其他知情股東有權要
求其迴避。關聯股東迴避時，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
股東會作出的有關關聯交易事項的決議，應當由出席股東會的非關聯股東（包括
股東代理人）所持表決權的過半數通過。
第三十七條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司
將不與董事、公司高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該
人負責的合同。
第三十八條 董事候選人名單以提案的方式，提請股東會表決。
董事（獨立董事除外）候選人由董事會提名或由持有或合計持有公司有表決權股
份3%以上股東以書面形式向召集人提名。
召集人在發出關於選舉董事的股東會會議通知後，持有或者合計持有公司有表決
權股份1%以上的股東可以在股東會召開之前提出新的董事候選人，召集人按照《公司
章程》第66條的規定執行。
公司董事會、單獨或者合併持有公司已發行股份l%以上的股東可以提出獨立董事
候選人，並經股東會選舉決定。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其
代為行使提名獨立董事的權利。
股東會就選舉董事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東會的決議，可
以實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同
的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，亦可以分散投於多人。通過累積投票制
選舉董事時實行差額選舉（即按照董事候選人得票多少的順序，從前往後根據擬選出的
董事人數，由得票較多者當選）。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。
第三十九條 除累積投票制外，股東會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有
不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股
東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。
第四十條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，若變更，則應當被視為一
個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。
第四十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第四十二條 股東會採取記名方式投票表決。
除非會議主持人以誠實信用的原則決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以
舉手方式表決外，股東會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。
第四十三條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表及公司會計師、股份登記過戶
處或外部審計事務所共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載
入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗
自己的投票結果。
會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如
果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議
的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應當立即組織點票。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
第四十四條 股東會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主席應當
在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中涉及的公司、計票
人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第四十五條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同
意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票
的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
如根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則規定，任何股東須放
棄就某一提案進行表決，或限制任何股東只能夠投票贊成（或反對）某議案，如有違反
相關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第五章 股東會決議
第四十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權
的過半數通過。
股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權
的2/3以上通過。
第四十七條 下列事項由股東會以普通決議通過：
（一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；及
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
（四）除法律、行政法規、公司股份上市的證券交易所的上市規則規定或者《公司
章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第四十八條 下列事項由股東會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少註冊資本；
（二） 以減少註冊資本為目的回購股份；
（三） 發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品
種；
（四） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算或者變更公司形式；
（五） 分拆所屬子公司上市；
（六） 《公司章程》及其附件的修改；
（七） 公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保金額超過公司最
近一期經審計總資產30%的；
（八） 股權激勵計劃；
（九） 重大資產重組；
（十） 主動撤回其股票在深圳證券交易所上市交易、並決定不再在交易所交易
或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；
（十一） 法律、行政法規或《公司章程》規定的，以及股東會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
就前述第（五）項及第（十）項所述提案，除應當經出席股東會的股東所持表決權
的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除公司董事、高級管理人員和單獨或者
合計持有公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通
過。
第四十九條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人
人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項
提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容及公司股票上市地相關法律法規及監管
規則規定須予披露的其他信息。
公司應當對股東出席股東會情況及表決情況統計並公告。股東會審議影響中小投
資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時
公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股
份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定
的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入
出席股東會有表決權的股份總數。
提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告
中作特別提示。
第五十條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責，會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主席以及出席或列席會議的董事和高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總
數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。
召集人應當保證會議記錄真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事
會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真
實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡
及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
依照有關法律、行政法規及公司上市地證券監管機構和交易所的規定，需要向相
關部門提供或備案股東會決議、會議記錄等有關材料的，從其規定。
第五十一條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東會
或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出
機構及相關證券交易所報告。
會議過程中，與會股東（包括股東代理人）對股東身份、計票結果等發生爭議，
不能當場解決，影響會議秩序，導致無法繼續開會時，會議主席應宣佈暫時休會。前
述情況消失後，會議主席應盡快通知股東繼續開會。
第五十二條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事於該次股東會會議通過
選舉決議後立即就任。
第五十三條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法
院認定無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得
損害公司和中小投資者的合法權益。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者決
議內容違反《公司章程》的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
但是，股東會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的
除外。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提
起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。
公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國
證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生
效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。
第五十四條 有下列情形之一的，公司股東會的決議不成立：
（一）未召開股東會會議作出決議；
（二）股東會會議未對決議事項進行表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者《公司章程》規定的
人數或者所持表決權數；
（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者《公司章程》規
定的人數或者所持表決權數。
第五十五條 股東會通過有關派息、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當
在股東會結束後2個月內實施具體方案。
第六章 類別股東表決的特別程序
第五十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政
法規和《公司章程》的規定，享有權利和承擔義務。
第五十七條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通
過和經受影響的類別股東在按《公司章程》第114條至第118條分別召集的股東會議上通
過，方可進行。
第五十八條 受影響的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在《公司
章程》第113條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決
權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
第五十九條 類別股東會的決議，應當根據《公司章程》第114條由出席類別股東
會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
第六十條 公司召開類別股東會議，應當參照本規則第十六條關於召開股東會的
通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類
別股份的在冊股東。
第六十一條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，《公司章程》中有關股東會
舉行程序的條款適用於類別股東會議。
除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經股東會以特別決議批准，公司
每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、
境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；（二）公司設
立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自中國證券監督管理機構核准之日起十五
個月內完成的；（三）
《公司章程》第18條所述的經中國證券監督管理機構核准或備案，
公司內資股股東將所持股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易。
第七章 附則
第六十二條 公司發給內資股股東的通知，須在國家證券監督管理機構指定的一
家或多家報刊上刊登公告。該公告一經刊登，所有內資股股東即被視為已收到該等通
知。
除《公司章程》另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知、資料或書面
聲明，須按境外上市外資股股東的註冊地址送達、或以郵遞方式寄至每一位境外上市
外資股股東。
行使《公司章程》規定的權利以公告形式發出通知時，該等公告須於報章或網站
上刊登。對於聯名股東，公司只須把通知、資料或其他文件送達或寄至其中一位聯名
持有人。
對任何沒有提供登記地址的股東或因地址有錯漏而無法聯繫的股東，只要公司
在公司的法定地址把有關通知呈示及保留滿24小時，該等股東應被視為已收到有關通
知。公司召開股東會的會議通知，以公告方式進行或《公司章程》規定的其他形式（如
需要）。
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附錄三 經修訂的股東會議事規則
第六十三條 公司通過法律、法規或中國證券監督管理機構指定的信息披露報刊
和網站和內資股股東發出公告和進行信息披露。
如根據《公司章程》應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告同時應按《香
港上市規則》所規定的方法刊登。
第六十四條 本規則所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「過」、「不
滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「超過」，不含本數。
第六十五條 本規則未盡事宜，依照國家有關法律、行政法規、部門規章、《公
司章程》及其他規範性文件的有關規定執行。
本規則與《公司章程》的規定有抵觸時，以《公司章程》規定為準。
第六十六條 本規則的修改由股東會決定，並由股東會授權董事會擬訂修改草
案，修改草案報股東會批准後生效。
第六十七條 本規則自股東會審議通過之日起生效。
第六十八條 本規則由公司董事會負責解釋。
註： 《股東會議事規則》以中文草擬，英文翻譯僅供參考。中英文版如有歧義，以中文版作準。
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附錄四 經修訂的董事會議事規則
以下是經修訂的董事會議事規則的全文。
中聯重科股份有限公司
董事會議事規則
第一章 總則
第一條 為規範中聯重科股份有限公司（下稱「公司」）董事會及其成員的行為，
保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。
第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》
（下稱「《公司法》」）
《中華人民共
和國證券法》
（下稱「《證券法》」）
《上市公司治理準則》
（下稱「《治理準則》」）
《香港聯
合交易所有限公司上市規則》
（下稱「《香港上市規則》」）
《中聯重科股份有限公司章程》
（下稱「公司章程」）及其他現行法律、法規、規範性文件制定。
第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規範性文件外，
亦應遵守本規則的規定。
第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。
第二章 董事
第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
存在公司章程第一百一十九條規定的情形之一的，不能擔任公司的董事。違反本條規
定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現公司章程一
百一十九條規定的情形的，公司應解除其職務。
第六條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董
事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前
解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
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附錄四 經修訂的董事會議事規則
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公
司章程的規定，履行董事職務。
由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只
任職至公司下屆年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。
董事可以由公司高級管理人員兼任，但兼任公司高級管理人員職務的董事以及由
職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第七條 董事可以在任期屆滿前辭任。董事辭任應向公司提交書面辭職報告，公
司收到辭職報告之日辭任生效。公司將在兩個交易日內披露有關情況。如因董事的辭
任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依
照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。
董事辭任生效或者任期屆滿後承擔忠實義務的具體期限為離職後兩年，其對公司
商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第八條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義
務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事對公司負有下列忠實義務：
（一）不得侵佔公司的財產、挪用公司資金；
（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事會或者股東會報告，並按照公司章程的規定經董事會或者股東會
決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬公司的商業機會，但向董事
會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或
者公司章程的規定，不能利用該商業機會的除外；
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附錄四 經修訂的董事會議事規則
（六）向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經
營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接
控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同
或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。
第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有勤勉義
務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
董事對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業
執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準
確、完整；
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附錄四 經修訂的董事會議事規則
（五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職
權；
（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議
事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受
託人；
（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時
瞭解並持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時
向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或
者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。
第十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關係的，該
董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也
不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉
行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯
關係董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。關聯董事的定義和範圍根據公
司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。
第十一條 董事連續二次未親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為
不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。公司章程另有規定的除外。如該名
董事為獨立董事的，則董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東會解除
該獨立董事職務。
第十二條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義
代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事
在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第十三條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控
股股東及其關聯企業侵佔公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和
對負有嚴重責任的董事提請股東會予以罷免。
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附錄四 經修訂的董事會議事規則
第十四條 公司董事的未列於本規則的其他資格和義務請參見公司章程第五章的
相關規定。
第三章 獨立董事
第十五條 公司根據《上市公司獨立董事管理辦法》
（下稱「《獨董管理辦法》」）的
要求實行獨立董事制度。
第十六條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主
要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客
觀判斷的關係的董事。
第十七條 公司獨立董事佔董事會成員的比例不得低於三分之一，其中至少有一
名會計專業人士。
獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法規、中
國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）規定、證券交易所業務規則和公司章程的
規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公
司整體利益，保護中小股東合法權益。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司、公司主要股東、實際控制人以及其他與
公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。
公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應
當主動履行職責，維護公司整體利益。
第十八條 獨立董事應當符合《公司法》、《獨董管理辦法》等法律法規、公司章
程以及公司股票上市地監管規則規定的任職條件及獨立性要求。
第十九條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連
任，但是連任時間不得超過六年。
在公司連續任職獨立董事已滿六年的，自該事實發生之日起三十六個月內不得被
提名為公司獨立董事候選人。
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附錄四 經修訂的董事會議事規則
第二十條 獨立董事按如下規定提名、選舉或更換：
（一）公司董事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨
立董事候選人，並經股東會選舉決定。
依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董
事的權利。
第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影
響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分瞭
解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失
信等不良記錄等情況，並對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表
意見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開
聲明。公司提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的
審查意見。
（三）公司最遲應當在發佈召開關於選舉獨立董事的股東會通知公告時向深圳證
券交易所（下稱「深交所」）報送《獨立董事提名人聲明與承諾》
《獨立董事
候選人聲明與承諾》
《獨立董事候選人履歷表》，披露相關聲明與承諾和提
名委員會或者獨立董事專門會議的審查意見，並保證公告內容的真實、準
確、完整。
獨立董事候選人不符合獨立董事任職條件或者獨立性要求的，深交所可以
對獨立董事候選人的任職條件和獨立性提出異議，公司應當及時披露。
（四）在召開股東會選舉獨立董事時，董事會應當對獨立董事候選人是否被深交
所提出異議的情況進行說明。深交所提出異議的獨立董事候選人，公司不
得提交股東會選舉。如已提交股東會審議的，應當取消該提案。
如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。
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附錄四 經修訂的董事會議事規則
第二十一條 獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解
除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應
當及時予以披露。
獨立董事不符合《獨董管理辦法》第七條第一項或者第二項規定的，應當立即停
止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即
按規定解除其職務。
獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委
員會中獨立董事所佔的比例不符合相關法律法規或者公司章程的規定，或者獨立董事
中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
第二十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會
提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注
意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。
獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合相關
法律法規或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立
董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日
起六十日內完成補選。
第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、公司章程和其他相關法律、法規賦予
董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；
（二）向董事會提請召開臨時股東會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東徵集股東權利；
（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
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附錄四 經修訂的董事會議事規則
（六）法律法規、公司股票上市地證券交易所有關規定以及公司章程規定的其他
職權。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同
意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使
的，公司應當披露具體情況和理由。
第二十四條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審
議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三）公司被收購時，公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
第二十五條 獨立董事發表獨立意見的，所發表的意見應當明確、清楚，且至少
應當包括下列內容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；
（三）重大事項的合法合規性；
（四）對公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司採取的措施是否
有效；
（五）發表的結論性意見，包括同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理
由、無法發表意見及其障礙。
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附錄四 經修訂的董事會議事規則
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，並將上述意見及時報告董事會，與公
司相關公告同時披露。
第二十六條 公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指
定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。
董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的
信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。
獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事有效行使職權，公司應
當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考
察等工作。
第二十七條 獨立董事應當向公司股東會提交年度述職報告，對其履行職責的情
況進行說明。年度述職報告應當包括下列內容：
（一）出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東會次數；
（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；
（三）對《獨董管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所
列事項進行審議和行使《獨董管理辦法》第十八條第一款所列獨立董事特別
職權的情況；
（四）與內部審計機構及承辦上市公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業
務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；
（五）與中小股東的溝通交流情況；
（六）在公司現場工作的時間、內容等情況；
（七）履行職責的其他情況。
獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東會通知時披露。
– 225 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
第四章 董事會
第二十八條 公司設董事會，董事會由八名董事組成，其中獨立董事四名、職工
董事一名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第二十九條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東會，並向股東會報告工作；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、對外損贈等事項，公司上市地證券監管機構
和交易所另有規定的除外；
（九） 公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事
項；
（十） 決定公司內部管理機構的設置；
（十一） 聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，
聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，並
決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
– 226 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
（十三） 制訂公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事項；
（十五） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規
定的除外；
（十六） 決定專門委員會的設置及任免其有關人員；
（十七） 聽取公司首席執行官的工作彙報並檢查首席執行官的工作；
（十八） 根據公司章程的授權決定收購公司股份相關事項；
（十九） 決定公司章程沒有規定應由股東會決定的其他重大事務和行政事項；
（二十） 法律、行政法規、部門規章、公司章程或股東會授予的其他職權。
董事會作出前款決定事項，除（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司
章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其餘可以由過半數的董事表
決同意。超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。
董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說
明。
第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵佔公司資產行為時應啟動對股東或
實際控制人所持公司股份「佔用即凍結」的機制，即發現股東或實際控制人侵佔資產時
應申請司法凍結股東所持公司股份，凡侵佔資產不能以現金清償的，通過變現股權償
還。
第三十一條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
– 227 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
（三）在董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計年度末淨
資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計年度末淨資產百分
之五的資產處置方案；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；
（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律
規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；
（八）根據公司經營發展需要，決定公司分支機構（包括但不限於分公司、辦事
處）的設立、變更和註銷；
（九）董事會授予的其他職權。
第三十二條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，董事長應當指定董事代董
事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由過半數董事共同推舉一
名董事履行職務。
第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以
前書面通知全體董事。
第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、審計委員會
或董事長，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和
主持董事會會議。
第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人
送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。
如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長
不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由過半數的董事共同推舉一名
董事負責召集會議。
– 228 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第三十七條 公司的高級管理人員可以列席董事會會議，非董事的高級管理人員
在董事會上無表決權。
第五章 議案的提交及審議
第三十八條 議案的提出
有權向董事會提出議案的機構和人員包括：
（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：
– 229 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：
聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，並決定其報
酬事項的獎懲事項；
（三）董事長提交董事會討論的議案。
（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。
（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。
第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作
出說明。
第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議材料，包括會議議題
的相關背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）
等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料，與會議通知一道提供至與會及
列席會議的各董事及會議參加人，及時答覆董事提出的問詢，在會議召開前根據董事
的要求補充相關會議材料。
董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行
詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問
題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。公司可以在董
事會審議重大複雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環節，充分聽取獨立董事意
見，並及時向獨立董事反饋意見採納情況。
– 230 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會
提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納，公司應當及時披露相
關情況。
第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議
的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題
再次進行討論並對議案進行調整。
第六章 會議的召開
第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委託其
他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法
律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定必須由三分之二以上董事表決通過的事
項除外。
董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多
投一票。
獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案
所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。公司
在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，並在董事會決議和會議記
錄中載明。
第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表
決權。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決進行並作出
決議，並由參會董事簽字。
第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面
委託其他董事代為出席。
– 231 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
獨立董事不得委託非獨立董事代為出席會議；獨立董事因故不能親自出席會議
的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代
為出席。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽
名或蓋章。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對
或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授權範圍
不明確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免除。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會
議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委託代為出席會議。在審
議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席會議。
第四十五條 出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明並對外披露：
（一）連續兩次未親自出席董事會會議；
（二）任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會會議總
次數的二分之一。
第四十六條 董事會應當對董事會會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會
議記錄應當真實、準確、完整，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記
錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會
議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭
受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載
於記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。
– 232 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
第四十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票
數）。
第四十八條 董事會決議公告應當包括會議通知發出的時間和方式、會議召開的
時間、地點和方式、委託他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受託董事
姓名、每項議案的表決結果以及有關董事反對或者棄權的理由等。
第四十九條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法
律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。
第七章 董事會秘書
第五十條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事
會和公司負責，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管
理，辦理信息披露等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。
第五十一條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董
事會委託。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（一）公司章程規定不得擔任董事、高級管理人員的情形；
（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；
– 233 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（四）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第五十二條 董事會秘書應當履行如下職責：
（一） 保存公司有完整的組織文件和記錄；
（二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人
及時得有關記錄和文件；
（四） 負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和
聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；
（五） 負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和
重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義
務，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工
作；
（六） 協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向
投資者提供公司披露的資料；
（七） 按照法定程序籌備股東會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資
料；
（八） 參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；
（九） 負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事和其他
高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息
洩露時及時採取補救措施，同時向證券交易所報告；
– 234 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
（十） 組織董事、高級管理人員進行相關法律法規、證券交易所相關規定要求
的培訓，協助董事和其他高級管理人員瞭解信息披露相關法律、法規、
規章、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責
任的內容；
（十一） 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規
章、證券交易所其他規定或者公司章程時，應當予以提醒；如果董事會
堅持作出上述決議，董事會秘書應將其個人的意見記載於會議記錄，同
時向證券交易所報告；
（十二） 證券交易所要求履行的其他職責。
第五十三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會
秘書。
第五十四條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作
出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
第八章 董事會專門委員會
第五十五條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。
第五十六條 審計委員會由三至五名董事組成，為不在公司擔任高級管理人員的
董事；其中獨立董事應當過半數，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。
第五十七條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審
計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會
審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；
– 235 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差
錯更正；
（五）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
第五十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者
召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出
席方可舉行。
審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會
議記錄上簽名。
審計委員會工作規程由董事會負責制定。
第五十九條 公司董事會根據需要設立薪酬與考核委員會、提名委員會等其他專
門委員會，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會
審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。
提名委員會及薪酬與考核委員委員會成員均由三至五名董事組成；提名委員會、
薪酬與考核委員會中獨立董事均應當過半數，並由獨立董事擔任召集人。但是國務院
有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。
第六十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董
事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建
議：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高級管理人員；（三）法律、行政法
規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載
提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
– 236 –
附錄四 經修訂的董事會議事規則
第六十一條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行
考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索
安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一）董事、高級管理人員
的薪酬；（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使
權益條件的成就；（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；（四）
法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議
中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第九章 附則
第六十二條 本規則由董事會制定，經股東會決議通過，自通過之日起執行。本
規則的解釋權屬董事會。
第六十三條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執
行。本規則如與國家日後頒佈的法律、法規或經合法程序修改後的公司章程相抵觸
時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。
註： 《董事會議事規則》以中文草擬，英文翻譯僅供參考。中英文版如有歧義，以中文版作準。
– 237 –
臨時股東會通告
Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.*
中聯重科股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1157）
臨時股東會通告
中聯重科股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）特此通知，本公司臨時股
東會（「臨時股東會」）將於2025 年12 月11 日（星期四）下午2 時30 分在中華人民共和國
（「中國」）湖南省長沙市銀盆南路361 號公司辦公大樓多功能會議廳以實體會議的形式
舉行。臨時股東會詳情如下：
普通決議案
分派中期股利每股人民幣0.20元（含稅）。
特別決議案
審議及批准建議修改本公司《公司章程》
二；並授權董事長及其授權辦理人員負責向公司工商登記機關辦理《章程》
變更及備案等相關手續，並且授權董事長及其授權辦理人員按照公司工商
登記機關或其他政府有關部門提出的審批意見或要求，對修訂後的《章程》
中的相關條款進行必要的修改，上述修改對公司具有法律約束力。
– 238 –
臨時股東會通告
(a) 本公司建議配售最多人民幣60 億元H股可換股債券（「可換股債券」）
（「本次配售」）；及
(b) 授予董事特別授權（「特別授權」），行使本公司的權力發行可換股債
券，並在可換股債券所附的換股權獲行使時發行轉換股份。
權董事會及本公司董事長及其授權人士全權酌情辦理與本次配售及可換股
債券發行建議相關的事宜，包括但不限於：
(a) 在法律、法規及其他規範性文件和《章程》允許的範圍內，按照中國
境內外有關監管部門、證券交易所的要求，結合公司的實際情況，對
本次配售的條款和方案進行必要調整和補充，制定和實施本次發行建
議的最終方案；
(b) 批准及代表公司追認、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次配
售過程中涉及的一切協議、合同和文件（包括《配售代理協議》）；
(c) 批准及代表公司根據監管部門的要求製作、簽署、報送與本次配售相
關的法定文件，在審核過程中與監管部門及其他政府部門溝通、回覆
反饋意見，以及辦理信息披露等事宜；
(d) 在本次配售完成後，根據可轉換公司債券轉股情況，適時修改《章
程》相應條款，辦理公司註冊資本變更的相關工商變更登記手續，及
其他與此相關的變更事宜；
– 239 –
臨時股東會通告
(e) 在本次可轉換公司債券存續期間，全權辦理與本次可轉換公司債券贖
回、轉股、回售等相關的所有事宜；及
(f) 與本次配售有關的其他事項。
承董事會命
中聯重科股份有限公司
董事長
詹純新
中國長沙，2025年11月25日
於本通告刊發日期，本公司執行董事為詹純新博士；非執行董事為賀柳先生及王
賢平先生；以及獨立非執行董事為張成虎先生、黃國濱先生、吳寶海先生及黃珺女士。
* 僅供識別
註：
(1) 臨時股東會出席資格及截止辦理H股股份過戶登記手續
為確定H股股東可出席臨時股東會並可於會上投票之名單，本公司將於2025年12月8日（星期一）至
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，於該期間不會進行股
份過戶。凡於2025年12月11日（星期四）名列本公司股東名冊之H股股東均有權出席臨時股東會並
於會上投票。H股股東為符合出席臨時股東會並可於會上投票的資格，須於2025年12月5日（星期
五）下午4時30分前，將全部股份過戶文件連同有關股票一併送交本公司H股股份過戶登記處香港
中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(2) 建議派發中期股利、為非居民企業股東代扣代繳企業所得稅及截止辦理H股股份過戶登記手續
本公司擬分派中期股利每股人民幣0.20元（含稅），總額約人民幣17.30億元。如該股利經股東在臨
時股東會上通過第1項普通決議案而宣派，中期股利預期將於2026年1月9日（星期五）前派發予於
東派發中期股利可能須代扣代繳稅款。請參閱該通函內有關適用的代扣代繳稅款及相關稅收法規的
資料。
– 240 –
臨時股東會通告
為確定可獲派發股利的H股股東名單，本公司將於2025 年12 月17 日（星期三）至2025 年12 月22 日
（星期一）
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，於該期間不會進行股份過戶。為符合
獲派發股利的資格，H股股東須於2025年12月16日（星期二）下午4時30分前，將全部股份過戶文
件連同有關股票一併送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(3) 投票代理人
a. 凡可出席臨時股東會並可於會上投票的股東，均可以書面形式委任一位或多位人士作為其
投票代理人，代為出席及投票。投票代理人毋須為本公司股東。
b. 委任人須以書面文據形式委任投票代理人，由委任人簽署或由其藉書面形式正式授權的代
理人簽署。如委託人為法人，應加蓋印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。如該文據
由委任人的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
c. H股股東最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前將投票代理人委任表格和經公證的授權
書或者其他授權文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效（隨附為臨時股東會適用的投票代理人
委任表格）。委派超過一位投票代理人的股東，其投票代理人只能以投票方式行使表決權。
(4) 出席臨時股東會登記程序
股東或其投票代理人出席臨時股東會時，應出示身份證明。如股東屬法人，其法定代表或經董事會
或其他決策機構授權的其他人士於出席臨時股東會時，應出示該股東董事會或其他決策機構委任該
人出席大會的決議案的副本。
(5) 以投票方式表決
根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.39(4)條規定，股東於股東大會上作出任何表
決，一律須以投票方式進行。因此，臨時股東會主席將根據《章程》要求，為臨時股東會提呈的所
有決議案以投票方式進行表決。
(6) 其他事項
a. 預期臨時股東會需時不多於半天。將親身出席大會的股東（或投票代理人），須自行負責所
需的交通及食宿費用。
b. 香港中央證券登記有限公司的地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
c. 本公司註冊辦事處位於：中國湖南省長沙市銀盆南路361號。電話：(86 731) 88788432。傳
真：(86 731) 85651157。電郵：157@zoomlion.com 。
– 241 –
H股類別股東會議通告
Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.*
中聯重科股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1157）
H股類別股東會議通告
中聯重科股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）特此通知，本公司H股持
有人的類別股東會議（「H股類別股東會議」）將於2025年12月11日（星期四）下午3時正
在中華人民共和國（「中國」）湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公大樓多功能會議廳
以實體會議的形式舉行。H股類別股東會議詳情如下：
特別決議案
(1) 動議：
(a) 本公司配售最多人民幣60 億元H股可換股債券（「可換股債券」）
（「本
次配售」）；及
(b) 授予董事特別授權（「特別授權」），行使本公司的權力發行可換股債
券，並在可換股債券所附的換股權獲行使時發行轉換股份。
(2) 待上文第1項決議項獲通過以及本公司臨時股東會議及A股類別股東會議通
過相關決議後，授權董事會及本公司董事長及其授權人士全權酌情辦理與
本次配售及可換股債券發行建議相關的事宜，包括但不限於：
(a) 在法律、法規及其他規範性文件和《章程》允許的範圍內，按照中國
境內外有關監管部門、證券交易所的要求，結合公司的實際情況，對
本次配售的條款和方案進行必要調整和補充，制定和實施本次發行建
議的最終方案；
(b) 批准及代表公司追認、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次配
售過程中涉及的一切協議、合同和文件（包括《配售代理協議》）；
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H股類別股東會議通告
(c) 批准及代表公司根據監管部門的要求製作、簽署、報送與本次配售相
關的法定文件，在審核過程中與監管部門及其他政府部門溝通、回覆
反饋意見，以及辦理信息披露等事宜；
(d) 在本次配售完成後，根據可轉換公司債券轉股情況，適時修改《章
程》相應條款，辦理公司註冊資本變更的相關工商變更登記手續，及
其他與此相關的變更事宜；
(e) 在本次可轉換公司債券存續期間，全權辦理與本次可轉換公司債券贖
回、轉股、回售等相關的所有事宜；及
(f) 與本次配售有關的其他事項。
承董事會命
中聯重科股份有限公司
董事長
詹純新
中國長沙，2025年11月25日
於本通告刊發日期，本公司執行董事為詹純新博士；非執行董事為賀柳先生及王
賢平先生；以及獨立非執行董事為張成虎先生、黃國濱先生、吳寶海先生及黃珺女士。
* 僅供識別
註：
(1) H股類別股東會議出席資格及截止辦理H股股份過戶登記手續
為確定H股股東可出席H股類別股東會議並可於會上投票之名單，本公司將於2025年12月8日（星
期一）至2025年12月11日（星期四）
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，於該期間不
會進行股份過戶。凡於2025年12月11日（星期四）名列本公司股東名冊之H股股東均有權出席H股
類別股東會議並於會上投票。H股股東為符合出席H股類別股東會議並可於會上投票的資格，須
於2025 年12 月5 日（星期五）下午4 時30 分前，將全部股份過戶文件連同有關股票一併送交本公司
H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
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H股類別股東會議通告
(2) 投票代理人
a. 凡可出席H股類別股東會議並可於會上投票的股東，均可以書面形式委任一位或多位人士作
為其投票代理人，代為出席及投票。投票代理人毋須為本公司股東。
b. 委任人須以書面文據形式委任投票代理人，由委任人簽署或由其藉書面形式正式授權的代
理人簽署。如委託人為法人，應加蓋印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。如該文據
由委任人的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
c. H股股東最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前將投票代理人委任表格和經公證的授權
書或者其他授權文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效（隨附為臨時股東會適用的投票代理人
委任表格）。委派超過一位投票代理人的股東，其投票代理人只能以投票方式行使表決權。
(3) 出席H股類別股東會議登記程序
股東或其投票代理人出席H股類別股東會議時，應出示身份證明。如股東屬法人，其法定代表或經
董事會或其他決策機構授權的其他人士於出席臨時股東會時，應出示該股東董事會或其他決策機構
委任該人出席大會的決議案的副本。
(4) 以投票方式表決
根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.39(4)條規定，股東於股東大會上作出任何表
決，一律須以投票方式進行。因此，H股類別股東會議主席將根據《章程》要求，為H股類別股東會
議提呈的所有決議案以投票方式進行表決。
(5) 其他事項
a. 預期H股類別股東會議需時不多於半天。將親身出席大會的股東（或投票代理人），須自行負
責所需的交通及食宿費用。
b. 香港中央證券登記有限公司的地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
c. 本公司註冊辦事處位於：中國湖南省長沙市銀盆南路361號。電話：(86 731) 88788432。傳
真：(86 731) 85651157。電郵：157@zoomlion.com 。
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