山东华鲁恒升化工股份有限公司
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二 O 二五年十二月编制
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司
现场会议时间:2025年12月5日9时30分
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月5日至2025年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：德州·公司会议室
主持人:董事长常怀春
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、选举监票人、计票人
四、对会议各项议案依次进行简要陈述
序号 议案名称
关于对 2021 年限制性股票激励计划回购价格第三次调整并回购注销已获授
但尚未解除限售的部分限制性股票的议案
五、股东审议议案，提问
六、管理层对提问进行回答
七、对各项议案投票表决
八、计票人、监票人进行计票、监票工作
九、统计并宣读表决情况以及会议决议
十、律师宣读关于本次会议的法律意见书
十一、会议结束
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山东华鲁恒升化工股份有限公司
根据《公司法》和公司章程、股东会议事规则的规定，为保证公司股东会及股
东依法行使股东权利，本次股东会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前
请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
自觉遵守会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。
议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或
其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”
栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏
内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行
投票，具体操作参见公司 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《华鲁恒升关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》公告的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以
第一次投票为准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二五年十二月五日
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目 录
未解除限售的部分限制性股票的议案…………………………………………………4
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华鲁恒升 2025 年第四次临时股东会议案之一
关于对 2021 年限制性股票激励计划回购价格第三次调整
并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的
议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《关于对 2021 年限制性股票激励计划回购价格第三次
调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实施了2021年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”），首次授予的激励对象中有两人分别于2024
年11月、2025年5月退休（以下简称“上述人员”），根据激励计划第十三章“公司及
激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下
任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以
解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象达到法定退
休年龄时；
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（3）激励对象死亡
时（由其法定继承人按规定解除限售）；（4）激励对象丧失民事行为能力时；（5）激
励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公
司辞退时。”之规定，需回购注销上述人员尚未解除限售的限制性股票，并对回购价
格进行调整。
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票前两个限售期解除限售股
票已分别于 2024 年 4 月 1 日、2025 年 4 月 1 日上市（具体内容详见公司于在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告），目前上述人员尚持有该激
励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票共计 33,336 股（每人各自持有
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的主要审批程序
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八届监事会 2021 年第 2 次临时会议审议通过了
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》、
《公司 2021 年限制性股票激励管理办法》、
《公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计
划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构
出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
计划激励对象名单》，公示时间自 2021 年 12 月 24 日起至 2022 年 1 月 2 日止，在公
示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激
励对象名单及职务进行了核查。详见公司于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
华鲁恒升化工股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（华鲁控股发
[2022]3 号），华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东
华鲁恒升化工股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划。公司于 2022 年 1 月
告》。
届监事会 2022 年第 1 次临时会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其草案修订稿摘要》、
《公司 2021 年限制性股票激励管理办法（修订稿）》
、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、
《公司 2021 年限制性股票激励管理办法（修
订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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并于 2022 年 2 月 11 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票的自查报告公告》。
届监事会 2022 年第 2 次临时会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
予登记结果公告》。限制性股票首次登记日：2022 年 4 月 1 日；限制性股票首次登记
数量：1,060 万股。
计划预留授予激励对象名单》，公示时间自 2022 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 21 日止，
在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对
拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
授予登记结果公告》。预留授予限制性股票登记日为 2022 年 9 月 23 日，登记数量 84
万股。
监事会 2024 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。根据《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》等相关规定，公司 2022 年 2 月 15 日首次授予的限制性股票第
一个限售期解除限售的条件已成就，首次授予的 190 名激励对象获授的限制性股票可
进行第一个限售期解除限售暨上市，共计 3,533,277 股。公司独立董事对本议案发表
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了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
股票第一个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为 3,533,277 股；
上市流通日期为 2024 年 4 月 1 日。
届监事会 2024 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于对公司 2021 年限制性股票激励
计划回购价格调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。因
首次授予的激励对象中有两人调离公司和退休，拟回购注销上述两人尚未解除限售的
限制性股票共计 53,334 股，首次授予回购价格由 17.93 元/股调整为 17.08 元/股。
；
公司于 2024 年 9 月 12 日完成注销股份 53,334 股。
次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等相关规定，公司 2022 年 8 月 31 日预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售的
条件已成就，预留授予的 27 名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除
限售，共计 279,999 股。公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意的意
见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
第一个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为 279,999 股；上市
流通日期为 2024 年 9 月 23 日。
届监事会 2024 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于对 2021 年限制性股票激励计划
回购价格再次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。因
首次授予的激励对象中有一人退休，拟回购注销上述人员尚未解除限售的限制性股票
共计 46,667 股（其中：第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票 23,333 股，第
三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票 23,334 股），首次授予回购价格由 17.93
元/股调整为 16.77 元/股。
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部分限制性股票的议案》。
；
公司于 2025 年 3 月 7 日完成注销股份 46,667 股。
届监事会 2025 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》，根据《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》等相关规定，公司 2022 年 2 月 15 日首次授予的限制性股票第
二个限售期解除限售的条件已成就，首次授予的 187 名激励对象获授的限制性股票可
进行第二个限售期解除限售暨上市，共计 3,483,278 股。董事会薪酬与考核委员会同
意将本次解除限售事项提交公司董事会审议。北京国枫律师事务所发表了相关核查意
见。
第二个限售期解除限售上市公告》
，本次股票上市流通总数为 3,483,278 股；上市流
通日期为 2025 年 4 月 1 日。
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第二个限售期符合解除限售条件的议案》。公司 2022 年 8 月 31 日预留授予的限制性
股票第二个限售期解除限售的条件已成就，预留授予的 27 名激励对象获授的限制性
股票可进行第二个限售期解除限售，共计 279,999 股。公司董事会薪酬与考核委员会
表决同意；北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
第二个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为 279,999 股；上市
流通日期为 2025 年 9 月 23 日。
通过了《关于对 2021 年限制性股票激励计划回购价格第三次调整并回购注销已获授
但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司第九届董事会薪酬与考核委员会审
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议通过上述议案并同意提交董事会审议；北京国枫律师事务所出具了相关法律意见。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予基本情况
以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员。
有效期：本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
限售期：本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
解除限售期：本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 1/3
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 1/3
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 1/3
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
二、本次回购价格调整及注销限制性股票的原因、数量
（一）本次回购价格调整事由和调整方法
公司分别于 2023 年 6 月、2024 年 6 月、2024 年 11 月实施完成了 2022 年、2023
年年度、2024 年半年度利润分配方案，2021 年限制性股票激励计划首次授予的回购
价格已因上述原因调整为 16.23 元/股（以下设为“P0”）。具体内容详见公司于 2024
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年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《华鲁恒
升关于对 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销已获授但尚未解除限
售的部分限制性股票的的公告》，公告编号“临 2024-060”。
（1）2025 年 4 月 29 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，以 2024 年年度权益分派实施时股权登
记日的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）；本次分配后
的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。该分配方案已于
（2）2025 年 9 月 26 日，公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2025 年半年度权益分派实施时股
权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.50 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。该分配方案已于
根据公司 2021 年限制性股票激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）公司实施 2024 年年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限
制性股票的回购价格：
P1=（P0-V1）/（1＋n1）= （16.23-0.30）/（1+0）= 15.93 元/股
其中：P0 为实施 2024 年半年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价
格；V1 为 2024 年年度每股的派息额；n1 为 2024 年年度每股资本公积转增股本或派
送股票红利的比率；P1 为实施 2024 年年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回
购价格。
（2）公司实施 2025 年半年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整
限制性股票的回购价格：
P2=（P1-V2）/（1+n2）=（15.93-0.25）/（1+0）=15.68 元/股
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其中：P1 为实施 2024 年年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价格；
V2 为 2025 年半年度每股的派息额；n2 为 2025 年半年度资本公积转增股本或派送股
票红利的比率；P2 为实施 2025 年半年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购
价格。
（3）根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励
对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当
年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性
股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息进行回购注销：
（1）激励对象达到法定退休年龄时；
（2）激励对象因组织安排调离
公司且不在公司任职时；（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（4）激励对象丧失民事行为能力时；（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业
绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”之规定，回购价格需以授
予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。经查询，当前
市场公布的三年期存款基准利率为 1.25%。
P3=P2*(1+n*i)=15.68*（1+3*1.25%）=16.27 元/股
P3 为加上回购时当前市场公布的同期存款基准利率计算的调整回购价格，P2 为
实施 2025 年半年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价，n 为年限，i 为三
年期存款基准利率。
综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应
由 17.93 元/股调整为 16.27 元/股。
（二）注销限制性股票的原因、数量
因首次授予的激励对象中有两人退休，需回购注销上述人员尚未解除限售的限
制性股票。
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票前两个限售期解除限售股
票已分别于 2024 年 4 月 1 日、2025 年 4 月 1 日上市（具体内容详见公司于在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告），目前上述人员尚持有该激
励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票共计 33,336 股（每人各自持有
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
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公司本次拟回购 33,336 股限制性股票，按回购价格 16.27 元/股计算，预计支
出资金总额 54.24 万元。本次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 回购注销限制
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%） 性股票（股）
一、有限售条件流通
股份（非流通股）
二、无限售条件流通
股份（流通股）
三、股份总数 2,123,219,998 100.00 -33,336 2,123,186,662 100.00
四、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行再次调整及注销已获授但尚未解除限售的
部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司
管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。
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二O二五年十二月五日
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华鲁恒升 2025 年第四次临时股东会议案之二
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
山东华鲁恒升化工股份有限公司于 2025 年 11 月 17 日召开第九届董事会 2025 年
第 5 次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，
具体情况如下：
鉴于公司拟回购注销 2021 限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的第三个解除
限售期的部分限制性股票，即公司拟回购注销限制性股票 33,336 股，在回购注销完
成后，公司总股本将由 2,123,219,998 股变更为 2,123,186,662 股，注册资本将由
公司需变更注册资本并修改公司章程。
根据上述注册资本的变动情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修订：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为
普通股 212,321.9998 万股。 普通股 212,318.6662 万股。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二 O 二五年十二月五日
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