证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2025-059
广东明阳电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会
议于 2025 年 11 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通
知已于 2025 年 11 月 22 日送达各位董事。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，
会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。本次会
议由公司董事长张传卫主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议及表决情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会认为：经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，由其负责公司 2025 年度财务
审计相关工作。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务执业资格，
具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业胜任能力。由于公司与致同会计
师事务所（特殊普通合伙）合作良好，且为保持公司财务审计业务的一致性、连
续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司本年度审计工作，董事会
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及
内部控制审计机构，由其负责公司 2025 年度财务审计和内部控制审计相关工作，
聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层根据审计工作量和市场价格水平、
实际审计范围等决定 2025 年度审计费用及办理签署服务协议等相关事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-055）。
（二）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为：公司 2026 年度预计日常关联交易是属公司正常业务范围，
符合公司实际情况，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不会损害公司和
其他非关联股东的利益。
关联董事张传卫、张超、刘建军、孙文艺回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
董事会审计委员会通过了该议案。保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交股
东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-056）。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律
法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，为了保持《公司章程》与现
行法规体系的一致性，保障公司规范运作，同意对《公司章程》的部分条款进行
修订。同时提请股东会授权管理层或其指定人员办理与本次《公司章程》修订事
项相关的工商变更登记及备案手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、
登记的情况为准。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事
会职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）
及《公司章程》文本。
（四）审议通过《关于制定/修订公司部分治理制度的议案》
公司董事会认为：公司本次对部分内部治理制度进行新增、修订和完善，是
为了进一步适应上市公司监管规则的变化，不断提升公司规范运作水平，符合《中
华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修
订）》等法律法规、规范性文件的有关规定的要求。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案中所涉部分治理制度的修订尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）
及相关制度文本。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
经董事会提请和召集，公司将于 2025 年 12 月 12 日 15:00 召开 2025 年第一
次临时股东会，本次股东会的股权登记日为 2025 年 12 月 5 日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十五次会议决议；
（二）第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；
（三）2025 年独立董事第四次专门会议记录；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东明阳电气股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十六日
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