中信建投证券股份有限公司
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
止并将相关募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资
金专户的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）2022
年以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对公司 2017 年向不特定对象发行可转换公司债券募投
项目结项、终止并将节余募集资金及前期已用于暂时补充流动资金的募集资金永
久补充流动资金及注销相关募集资金专户的情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
节能铁汉于 2025 年 11 月 25 日召开第五届董事会第三十次（临时）会议审
议通过了《关于 2017 年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项、终止
并将节余募集资金及前期已用于暂时补充流动资金永久补充流动资金及注销相
关募集资金专户的议案》，鉴于公司 2017 年向不特定对象发行可转换公司债券
募投项目（以下简称“可转债募投项目”）“临湘市长安文化创意园 PPP 项目”、
“宁海县城市基础设施 PPP 项目”、“五华县生态技工教育创业园 PPP 项目”
已完工，“海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP 项目”已终止。公司拟
将前述已完工可转债募投项目予以结项、前述尚未实施项目予以终止，并拟将项
目节余募集资金 4,474,279.72 元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结
算余额为准）永久补充流动资金；前期已用于暂时补充流动资金 530,485,668.89
元不再归还至募集资金专户，直接永久补充流动资金，均用于公司日常生产经营
及业务发展。
公司 2017 年向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“铁汉转债”）
（存续期：2018 年 6 月 22 日至 2023 年 12 月 18 日）已于 2023 年 12 月 18 日到
期。截至“铁汉转债”到期日，累计 2,974,331 张可转债已转为公司股票，合计
兑付，到期兑付总金额为 850,720,914 元（含最后一期年度利息，含税）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。
相关募集资金转出后，在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理
相关销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随
之终止。
二、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2207 号）核准，公司获准向社
会公开发行人民币 1,100,000,000 元可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，
共计 1,100 万张，募集资金总额为人民币 1,100,000,000 元，扣除相关发行费用人
民币 12,738,000 元后，实际募集资金净额为人民币 1,087,262,000 元。上述资金
已于 2017 年 12 月 22 日募集到账，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，出具了“广会验字[2017]G17000180352 号”《深圳市铁汉生态环
境股份有限公司公开发行可转换公司债募集资金净额的验证报告》。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为 110,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：人民币元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
海口市滨江西带状公园二期（江
滩部分）PPP 项目
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
五华县生态技工教育创业园 PPP
项目
合计 2,527,197,600 1,087,262,000
（二）募集资金专用账户的管理情况
根据管理办法并结合经营需要以及公司《募集资金管理制度》的规定，分别
与中信建投证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国建
设银行股份有限公司深圳南山支行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海
浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行等四家商业银行签订了《募集资金三方
监管协议》，并且与子公司临湘市汉湘文化有限公司、保荐机构中信建投证券股
份有限公司和长沙银行股份有限公司广州分行共同签订了《募集资金四方监管协
议》，与子公司宁海铁汉市政建设有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公
司和中国农业银行股份有限公司宁海县支行共同签订了《募集资金四方监管协
议》，与子公司五华县汉博投资开发有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限
公司和中国银行股份有限公司梅州五华支行共同签订了《募集资金四方监管协
议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金在
银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
存款
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额
方式
中国民生银行股份有限 活期
公司深圳盐田支行 存款
中国建设银行股份有限 活期
公司深圳园博园支行 存款
兴业银行股份有限公司 活期
深圳龙岗支行 存款
上海浦东发展银行股份 活期
有限公司深圳泰然支行 存款
中国银行股份有限公司 活期
梅州五华支行 存款
存款
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额
方式
中国农业银行股份有限 活期
公司宁海县支行 存款
合计 1,090,000,000.00 4,474,279.72
上述存款余额中，已计入募集资金专户扣除手续费后的累计利息收入净额
年 9 月 30 日尚未使用的利息收入净额 494,162.38 元，当前募集资金未使用余额
（四）前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况
公司 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届
监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过
在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-120）。本次前期已用于暂
时补充流动资金 530,485,668.89 元拟不再归还至募集资金专户，直接永久补充流
动资金。
（五）募集资金使用及节余情况
截 至 2025 年 9 月 30 日 ， 公 司 累 计 直 接 投 入 募 投 项 目 的 募 集 资 金 共
流动资金余额为 530,485,668.89 元。
三、本次可转债募投项目募集资金节余的主要原因
公司根据募投项目实际情况、行业发展状况、公司自身经营发展和资金使用
需求作出的合理调整。
四、拟对本次可转债募投项目节余资金的使用计划
鉴于公司本次可转债募投项目已完工或已终止，为提高可转债募集资金使用
效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
则》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟将项目节余募集资金 4,474,279.72
元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资
金；前期已用于暂时补充流动资金 530,485,668.89 元不再归还至募集资金专户，
直接永久补充流动资金，均用于公司生产经营活动及业务发展。
五、本次永久补充流动资金的必要性及对公司的影响
可转债募投项目已完工或已终止，将相关募集资金及前期已用于暂时补充流
动资金永久补充流动资金，按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.00%来计算，
每年可减少公司利息支出 1,604.88 万元，可以满足公司当前及未来一段时间内各
项业务对流动资金的需求，增强公司的抗风险能力。因此，本次使用相关募集资
金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营
效益。本次永久补充流动资金不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不违反
上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，本次永久补充流动资金有利于公司未来的可持续发展，符合公司的长
远利益。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对本次永久补充流动资金的事项进行了充分了解和
审查，全体审计委员会委员认为：本次永久补充流动资金符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司实际情况，
有利于提高募集资金使用效率。全体委员一致通过了《关于 2017 年向不特定对
象发行可转换公司债券募投项目结项、终止并将节余募集资金及前期已用于暂时
补充流动资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，并决定提交
公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 11 月 25 日召开第五届董事会第三十次（临时）会议审议通
过了《关于 2017 年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项、终止并将
节余募集资金及前期已用于暂时补充流动资金永久补充流动资金及注销相关募
集资金专户的议案》，全体董事一致同意本次相关募集资金永久补充流动资金的
议案。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次永久补充流动资金的事项已经公司审计委
员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，保荐人同意该事项提交公司股
东会审议。
公司拟将前述节余募集资金永久补充流动资金；前期已用于暂时补充流动资
金不再归还至募集资金专户，直接永久补充流动资金。是公司根据自身经营情况、
资金情况、募投项目实际情况等做出的决策。同时，基于上市公司目前部分募集
资金专户被司法冻结，对于募集资金账户中剩余的募集资金，保荐人无法判断募
集资金账户何时解冻，对该部分募集资金用于永久补充流动资金的时间及可实现
性无法做出判断。
此外，保荐人提请公司及相关投资者关注经营风险与投资风险。为加强对中
小投资者利益的保护、切实维护上市公司利益，保荐机构建议公司及管理层做好
本次事项相关执行与信息披露等后续工作。
综上所述，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有
限公司 2017 年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项、终止并将相关
募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张冠宇 曹东明
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