柳州两面针股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会，主要负责制定公
司董事及高管管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高管管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
二分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第九条 董事会有权否决损害股东及公司利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托独立
董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手
表决或投票表决；必要时，也可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表
决等通讯方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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