柳州两面针股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《柳州两面针股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任
期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和
高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职
原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，
但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司
应当依法解除其职务：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会
可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以
要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、
分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕
公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履
行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采
取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及
方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规
定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交
易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干
扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或
者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而
致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追
究刑事责任。
第四章 附则
第十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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