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丸美生物: 广东丸美生物技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-11-25 17:05:22
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广东丸美生物技术股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
   广东丸美生物技术股份有限公司
           会议资料
广东丸美生物技术股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
          广东丸美生物技术股份有限公司
各位股东及股东代表：
  为维护投资者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）2025 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
  一、公司根据《公司法》
            《证券法》
                《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，
下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理
签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
  五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
  六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持
股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安
排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
  七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
  八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议
表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员
统一收票。
  九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
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进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。
  十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
  十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
  十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东丸美生物技术股份有限公司                             2025 年第二次临时股东大会会议资料
              广东丸美生物技术股份有限公司
     一、会议召开时间：
     公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
     二、现场会议召开地点：
     广州市海珠区新港东路 69 号丸美大厦 11 楼会议室
     三、会议主持人：董事长孙怀庆
     四、会议议程：
     （一）主持人宣布会议开始。
     （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
     （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，与会股东表决确定。
     （四）与会股东逐项审议以下议案：
序号                               议案名称
非累积投票议案
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       关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关募集资
       金使用计划的议案
       关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首次公开发行
       H 股股票并上市有关事项的议案
      关于购买董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相
      关保险的议案
      关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
      案）的议案
      （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
      （六）现场投票表决。
      （七）主持人宣布休会，统计表决结果。
      （八）主持人宣布表决结果。
      （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
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  （十）见证律师宣读法律意见书。
  （十一）主持人宣布会议结束。
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  议案一、
    关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、新增公司部分治理制度的议案
  各位股东及股东代表：
       一、 取消监事会
    根据《中华人民共和国公司法》
                 《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及
  规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司《监事会议事规则》等
  监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
  权。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按
  照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利
  益。
       二、 《公司章程》修订情况
    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文
  件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其他治理制度进行系统性的
  梳理与修订，主要修订内容如下：
           修订前                          修订后
第一条 为维护广东丸美生物技术股份有限公司（以       第一条 为维护广东丸美生物技术股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
结合公司的具体情况，制订本章程。              规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
                              第八条 公司的法定代表人由董事长担任。担任法定
                              代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                              法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
                              日起三十日内根据本章程的规定确定新的法定代表
                              人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
                                法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
                              律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
                              人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
                              因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，
                              但公司可以向有过错的法定代表人追偿。
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                                第十条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职
新增                              工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护
                                等社会公共利益，承担社会责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
                                第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
                                的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
                                义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据
                                董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
                                股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
                                理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
                                可以起诉股东、董事、高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司          第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的总经理（首席执行官）
          、副总经理（首席财务官、 经理（首席执行官）、副总经理（首席财务官、首席
首席营销官等）
      、董事会秘书。          营销官等）、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正         第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。           的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价       第十八条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每          和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
股应当支付相同价额。                      相同价额。
                                第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
                                企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
                                他人取得本公司或者其母公司股份提供任何财务资
                                助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，           为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。           股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
                                司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
                                的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
                                董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
                                过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法          第二十四 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以          法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本：                     列方式增加资本：
 （一） 公开发行股份；                     （一） 向不特定对象发行股份；
 （二） 非公开发行股份；                    （二） 向特定对象发行股份；
 （三） 向现有股东派送红股；                  （三） 向现有股东派送红股；
 （四） 以公积金转增股本；                   （四） 以公积金转增股本；
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  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批           （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批
      准的其他方式。                         准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的          第二十六 公司不得收购本公司股份，但是，有下列
股份：                             情形之一的除外：
  （一） 减少公司注册资本；                   （一） 减少公司注册资本；
  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；            （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激            （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
     励；                              励；
  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分           （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立
      立决议持异议，要求公司收购其股份；               决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股           （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股
      票的公司债券；                        票的公司债券；
  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必            （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
      需。                             需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的         第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的          集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
其他方式进行。                         认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应          项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。                 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。              第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权          第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。                            的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发        第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1         公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。
                                  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申          有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职
报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每          期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的           别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让          内，不得转让其所持有的公司股份。
其所持有的公司股份。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股         证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。             份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人             前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包           有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有           偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。                或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权             公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期        要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名           限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。                    义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有             公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。                   责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建           第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的           立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，           充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权           承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。                        利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：                第三十五条 公司股东享有下列权利：
  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其            （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其
     他形式的利益分配；                         他形式的利益分配；
  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派            （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者
      股东代理人参加股东大会，并行使相应                委派股东代理人参加股东会，并行使相
     的表决权；                             应的表决权；
  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者            （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者
      质询；                             质询；
  （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转            （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
      让、赠与或质押其所持有的股份；                 让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、           （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会
     股东大会会议记录、董事会会议决议、                会议记录、董事会会议决议、财务会计
     监事会会议决议、财务会计报告；                  报告；
  （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股            （六） 连续一百八十日以上单独或者合计持有
      份份额参加公司剩余财产的分配；                  公司百分之三以上股份的股东可以要求
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  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议               查阅公司的会计账簿、会计凭证；
      持异议的股东，要求公司收购其股份；
                                   （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股
  （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规                份份额参加公司剩余财产的分配；
        定的其他权利。
                                   （八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持
                                       异议的股东，要求公司收购其股份；
                                   （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
                                      定的其他权利。
                                 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
                                 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者           股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份           股东身份、股东出具保密承诺函后通知股东到公司
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东           指定地点现场查阅、复制相关材料。
身份后按照股东的要求予以提供。                    公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
                                 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
                                 以拒绝提供查阅。
                                 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
                                 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                                   股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
                                 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
                                 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
                                 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 实质影响的除外。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式          董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违           在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
请求人民法院撤销。                 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
                                 切实履行职责，确保公司正常运作。
                                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                                 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                                 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
                                 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
                                 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                                 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
                                 会的决议不成立：
新增
                                   （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                   （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行
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                                         表决；
                                     （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达
                                         到《公司法》或者本章程规定的人数或
                                         者所持表决权数；
                                     （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数
                                         未达到《公司法》或者本章程规定的人
                                         数或者所持表决权数。
                                   第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
                                   人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
                                   程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
                                   独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
                                   审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违            公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成             给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以        民法院提起诉讼。
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规               审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以             请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。                  内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
                                   会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求             股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未          法院提起诉讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东               他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院             本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
提起诉讼。                              民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，               公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人             有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
民法院提起诉讼。                           法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
                                   持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
                                   书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
                                   提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                   讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
                                   员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：                  第四十一条 公司股东承担下列义务：
  （一） 遵守法律、行政法规和本章程；                 （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
  （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股               （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
      金；                                 款；
  （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；             （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回
                                         其股本；
  （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
     广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
        东的利益；不得滥用公司法人独立地位         （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
        和股东有限责任损害公司债权人的利              东的利益；不得滥用公司法人独立地位
        益；                            和股东有限责任损害公司债权人的利
                                         益；
  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
      的其他义务。                      （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
                                         的其他义务。
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。                   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
                                 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当                公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
对公司债务承担连带责任。                     任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
                                 对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当           删除
日向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人           删除
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
                                 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增                               律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
                                 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
                                 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
                                 列规定：
                                  （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者
                                      利用关联关系损害公司或者其他股东的
                                         合法权益；
新增                                （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承
                                         诺，不得擅自变更或者豁免；
                                  （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，
                                      积极主动配合公司做好信息披露工作，
                                      及时告知公司已发生或者拟发生的重大
                                         事件；
     广东丸美生物技术股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                （四） 不得以任何方式占用公司资金；
                                （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人
                                    员违法违规提供担保；
                                （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利
                                    益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                                    未公开重大信息，不得从事内幕交易、
                                    短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                                （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                                    资产重组、对外投资等任何方式损害公
                                    司和其他股东的合法权益；
                                （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独
                                    立、机构独立和业务独立，不得以任何
                                    方式影响公司的独立性；
                                （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                    券交易所业务规则和本章程的其他规
                                    定。
                                 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
                               但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
                               义务和勤勉义务的规定。
                                 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
                               管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
                               该董事、高级管理人员承担连带责任。
                               第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增                             者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
                               生产经营稳定。
                               第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
                               本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
新增
                               监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
                               规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使        第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：                          公司的权力机构，依法行使下列职权：
 （一） 决定公司的经营方针和投资计划；            （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
                                    事项；
 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、
     监事，决定有关董事、监事的报酬事项；         （二） 审议批准董事会的报告；
 （三） 审议批准董事会的报告；                （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
                                    损方案；
 （四） 审议批准监事会报告；
                                （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决
  广东丸美生物技术股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决                  议；
     算方案；
                                    （五） 对发行公司债券作出决议；
 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
                                    （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
        损方案；
                                        更公司形式作出决议；
 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
                                    （七） 修改本章程；
        议；
                                    （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
 （八） 对发行公司债券作出决议；
                                        会计师事务所作出决议；
 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
                                    （九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保
     更公司形式作出决议；
                                        事项；
 （十） 修改本章程；
                                    （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产
 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出                  超过公司最近一期经审计总资产 30%的
        决议；                             事项；
 （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的               （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
        担保事项；
                                    （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资
                                    （十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本
        产超过公司最近一期经审计总资产 30%
                                        章程规定应当由股东会决定的其他事
        的事项；
                                        项。
 （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
                         股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
 （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； 议。
 （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本
    章程规定应当由股东大会决定的其他事
        项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会            第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过。                              议通过。
 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总               （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总
     额，超过最近一期经审计净资产的 50%                额，超过最近一期经审计净资产的 50%
        以后提供的任何担保；                      以后提供的任何担保；
 （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总               （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经
        额，超过最近一期经审计总资产 30%以             审计总资产 30%以后提供的任何担保；
        后提供的任何担保；                   （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供                的担保；
     的担保；                           （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
 （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产                  10%的担保；
 （五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算                原则，担保金额超过最近一期经审计总
     原则，担保金额超过最近一期经审计总                  资产 30%的担保；
  广东丸美生物技术股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
      资产 30%的担保；                    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
                                        担保；
  （六） 对股东、实际控制人以及公司关联人提
      供的担保；                         （七） 法律法规、上交所规定的其他担保情形。
  （七） 法律、行政法规、部门规章和其他规范             董事会审议对外担保事项时， 应经出席会议的
      性文件规定的其他应由股东大会审议            三分之二以上董事审议同意。股东会审议对外担保
      的担保情形。                      事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数
                                  通过。但公司股东会审议前款第（五）项担保时，
   公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应
                                  应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
                                  通过。
过。
                                  第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承           担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占
担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占        公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交          易由股东会审议。股东会审议关联交易事项时，关
易由股东大会审议。                         联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使
                                  表决权。
第四十五条 公司发生的购买或出售重大资产、委托           第五十条 公司发生的购买或出售重大资产、委托理
理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务            财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务减
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除            免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）
外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议：            属于下列任一情形的，由股东会进行审议：
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值             （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
      和评估值的，以高者为准）占公司最近                 和评估值的，以高者为准）占公司最近
      一期经审计总资产的 50%以上；                  一期经审计总资产的 50%以上；
  （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同            （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
      时存在账面值和评估值的，以高者为准）                时存在账面值和评估值的，以高者为准）
      占公司最近一期经审计净资产的 50%以               占公司最近一期经审计净资产的 50%以
      上，且绝对金额超过 5000 万元；                上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年             （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
      度相关的营业收入占公司最近一个会计                 度相关的营业收入占公司最近一个会计
      年度经审计营业收入的 50%以上，且绝               年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
      对金额超过人民币 5,000 万元；                对金额超过人民币 5,000 万元；
  （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年             （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
      度相关的净利润占公司最近一个会计年                 度相关的净利润占公司最近一个会计年
      度经审计净利润的 50%以上，且绝对金               度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
      额超过人民币 500 万元；                    额超过人民币 500 万元；
  （五） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）            （五） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）
      占公司最近一期经审计净资产的 50%以               占公司最近一期经审计净资产的 50%以
      上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；            上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
  （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年             （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
  广东丸美生物技术股份有限公司                            2025 年第二次临时股东大会会议资料
        度经审计净利润的 50%以上，且绝对金                度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
        额超过人民币 500 万元。                     额超过人民币 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝               上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。                              对值计算。
                                     本条第一款所称“交易”，包括下列事项：购
                                   买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
                                   司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、
                                   委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
                                   租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
                                   赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使
                                   用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利
                                   （含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上交所
                                   认定的其他交易。
                                     上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
                                   燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
                                   关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
                                   的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理            第五十四条 除“提供担保”、“提供财务资助”、
财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按             “委托理财”等另有规定事项外，上市公司进行同
照交易类别在连续 12 个月内累计计算，根据经累计          一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个
计算的发生额履行本章程规定的董事会、股东大会             月内累计计算的原则，适用本章程规定的董事会、
批准程序。已经按照本章程规定履行董事会、股东             股东会批准程序，已按照本章程规定履行董事会、
大会批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。             股东会批准程序的，不再纳入累计计算范围。
  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、               除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交             产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内          产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超
累计计算的原则，适用本章程规定的董事会、股东             过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当根据本
大会批准程序，已按照本章程规定履行董事会、股             章程第五十二条规定进行审计或者评估外，还应当
东大会批准程序的，不再纳入累计计算范围。               提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
                                   的三分之二以上通过。
  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资               公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超          “委托理财”等之外的关联交易时，应当按以下标
过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当根据本          准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本
章程第四十七条规定进行审计或者评估外，还应当             章程规定的董事会、股东会批准程序，已按照本章
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决             程规定履行董事会、股东会批准程序的，不再纳入
权的三分之二以上通过。                        累计计算范围：
  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、               1、与同一关联人（包括与该关联人受同一主体
“委托理财”等之外的关联交易时，应当按以下标             控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人）进
准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本          行的交易；
章程规定的董事会、股东大会批准程序，已按照本               2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相
  广东丸美生物技术股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
章程规定履行董事会、股东大会批准程序的，不再           关的交易。
纳入累计计算范围：
或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互
存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易；
易。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之          第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：               日起 2 个月以内召开临时股东会：
  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者            （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
       本章程所定人数的 2/3 时；                   本章程所定人数的 2/3 时；
  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3          （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
       时；                                时；
  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的          （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
       股东请求时；                            股东请求时；
  （四） 董事会认为必要时；                    （四） 董事会认为必要时；
  （五） 监事会提议召开时；                    （五） 审计委员会提议召开时；
  （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规            （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
       定的其他情形。                           定的其他情形。
                                 第五十七条 公司召开股东会的地点为股东会通知
第五十二条 公司召开股东大会的地点为股东大会
                                 中指定的地点。
通知中指定的地点。
                                 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
                                 供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便
还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会
                                 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
                                 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
为出席。
                                 采用电子通讯方式召开。
股东大会的具体召开方式及股东身份确认将在会议
                                 股东会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通
通知中予以明确。通过网络投票方式参加股东大会
                                 知中予以明确。通过网络投票方式参加股东会的，
的，其身份由网络投票提供方进行验证。
                                 其身份由网络投票提供方进行验证。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股           第六十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会           时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到           会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会        到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。                         的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董             董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通         会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
  广东丸美生物技术股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。            对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到             董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行        案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自           者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。                          行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的        第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当           股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、           书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提        政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意            同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
                                      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出           事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，         中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到           求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公        10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时         时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。           求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请                审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提         请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。                案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，             审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上        的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自         日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
行召集和主持。                          可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会           第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在股           会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于            股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。           股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大
                                 第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当
                        东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
                        当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
                        名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
                        向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
                        东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议          第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
     广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
所必需的费用由公司承担。                       会议所必需的费用由公司承担。
                                   第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以            以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权           权向公司提出提案。
向公司提出提案。
                                     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可        以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交          集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东           补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
大会补充通知，公告临时提案的内容。                  提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
                                   或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
                                   除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。                            除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
                                   知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
                                   增加新的提案。
一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。                                   股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六
                                   条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以          第六十八条 召集人在年度股东会召开 20 日前以公
公告方式通知各股东，临时股东大会在会议召开 15           告方式通知各股东，临时股东会在会议召开 15 日前
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限             以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
时，不包括会议召开当日。                       包括通知当日，不包括会议召开当日。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：               第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
  （一） 会议的时间、地点和会议期限；                 （一） 会议的时间、地点和会议期限；
  （二） 提交会议审议的事项和提案；                  （二） 提交会议审议的事项和提案；
  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出              （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出
      席股东大会，并可以书面委托代理人出                  席股东会，并可以书面委托代理人出席
        席会议和参加表决，该股东代理人不必                会议和参加表决，该股东代理人不必是
        是公司的股东；                          公司的股东；
  （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；              （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；                （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程               （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
      序。                                 序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披               股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独             所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
                                     股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
时将同时披露独立董事的意见及理由。
                                   通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东             程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及             得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
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表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时           于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，        早于现场股东会结束当日下午 3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
                                   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项           第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人           知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
的详细资料，至少包括以下内容：                  以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；             （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是             （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人
否存在关联关系；                                 是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；                    （三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处             （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的
罚和证券交易所惩戒。                             处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、             除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。                  人应当以单项提案提出。
第六十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本          第七十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证            人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理           明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。            人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出           的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有           示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示           效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具           份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。                        授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授           第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：                    权委托书应当载明下列内容：
  （一） 代理人的姓名；                      （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
  （二） 是否具有表决权；                         类别和数量；
  （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事            （二） 代理人的姓名或名称；
     项投赞成、反对或弃权票的指示；               （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议
  （四） 委托书签发日期和有效期限；                      程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
                                         票的指示等；
  （五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股
      东的，应加盖法人单位印章。                （四） 委托书签发日期和有效期限；
  广东丸美生物技术股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                （五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股
                                    东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指
                               删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，         第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会         人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
议的通知中指定的其他地方。                  当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
                               和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
                               第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负         责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单         位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有        份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。                             股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
                               董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管         删除
理人员应当列席会议。
                               第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
                               职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
                               名董事主持。
的一名董事主持。
                                    审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
                               召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
                               履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
                               的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
                                    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
                               代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
                                 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
                               东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
                               过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
任会议主持人，继续开会。
                               持人，继续开会。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应        第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立         一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向年
董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其         度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
  广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
履行职责的情况进行说明。                   进行说明。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会        第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。             的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
                               第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容：
                               责。会议记录记载以下内容：
  （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
                                 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
      名称；
                                     名称；
  （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董
                                 （二） 会议主持人以及列席会议的董事和高级
      事、监事、总经理和其他高级管理人员
                                     管理人员姓名；
      姓名；
                                 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有
  （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有
                                     表决权的股份总数及占公司股份总数的
      表决权的股份总数及占公司股份总数的
                                       比例；
      比例；
                                 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表
  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表
                                       决结果；
      决结果；
                                 （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复
  （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复
                                       或说明；
      或说明；
                                 （六） 律师及计票人、监票人姓名；
  （六） 律师及计票人、监票人姓名；
                                 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内
  （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内
                                     容。
      容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准        第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、         确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签         召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理         名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资         出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。            料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
                               第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一） 董事会和监事会的工作报告；
                                 （一） 董事会的工作报告；
  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
      方案；                        （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
                                       方案；
  （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
      支付方法；                      （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方
                                       法；
  （四） 公司年度预算方案、决算方案；
                                 （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定
  （五） 公司年度报告；
                                       应当以特别决议通过以外的其他事项。
  （六） 聘用、解聘会计师事务所；
  广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
 （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定
     应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
 （一） 公司增加或者减少注册资本；                （一） 公司增加或者减少注册资本；
 （二） 公司的分立、合并、解散和清算；              （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
 （三） 本章程的修改；                      （三） 本章程的修改；
 （四） 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资         （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
     产或者担保金额超过公司最近一期经审                向他人提供担保的金额超过公司最近一
     计总资产 30%的；                       期经审计总资产 30%的；
 （五） 股权激励计划；                      （五） 股权激励计划；
 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及            （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
     股东大会以普通决议认定会对公司产生                股东会以普通决议认定会对公司产生重
     重大影响的、需要以特别决议通过的其                大影响的、需要以特别决议通过的其他
     他事项。                             事项。
                                 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
                                 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的          表决权。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一             股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
票表决权。                            时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项           果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结             公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
果应当及时公开披露。                       份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股             股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。             第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
  董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份         例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的           决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票             董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体           的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征           规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持           权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
股比例限制。                           投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征
                                 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
                                 票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关          第九十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权           不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公           数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充
告应当充分披露非关联股东的表决情况。               分披露非关联股东的表决情况。
     广东丸美生物技术股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东           第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和            东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重            人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。                  交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和
程序如下：
 （一） 董事会协商提名非独立董事候选人；
 （二） 监事会协商提名非职工代表监事候选
        人；
 （三） 单独或者合计持有公司有表决权股份             第九十四条非职工代表董事候选人名单以提案的方
        职工代表监事候选人；                司有表决权股份 1%以上的股东有权提名非职工代表
                                  董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开
 （四） 公司董事会、监事会、单独或者合并持
                                  请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
     有公司已发行股份 1%以上的股东有权
                                  名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
        提名独立董事候选人；
                                    提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
 （五） 依法设立的投资者保护机构可以公开
                                  名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基
        请求股东委托其代为行使提名独立董
                                  本情况。董事会应在股东会召开前公告董事候选人
        事的权利；
                                  的简历和详细资料，以保证股东在投票时对候选人
 （六） 职工代表担任的监事由公司职工通过             有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作
     职工代表大会、职工大会或者其他形式            出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
        民主选举产生后直接进入监事会。           候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
     提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提         事职责。
名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简
历和基本情况。董事会应在股东大会召开前公告董
事或监事候选人的简历和详细资料，以保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决
                                  第九十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
                                  章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
实行累积投票制，但选举一名董事或监事的情形除
                                  制，但选举一名董事的情形除外。
外。
                                    前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
                                  每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
                                  拥有的表决权可以集中使用。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
                                    股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
     股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
     广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
事和非独立董事的表决应当分别进行。                和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修 第九十七条 股东会审议提案时，不对提案进行修
改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案， 改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
不能在本次股东大会上进行表决。                  本次股东会上进行表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
                                 第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
                                 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
                                 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
                                   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
                                 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
                                 决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
                          通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
                        人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络           第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决           他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。           和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络          在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
有保密义务。                           密义务。
                                 第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决
                                 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
                                 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
                                 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的           表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
                                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决结果应计为“弃权”。
                                 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
                                 的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提          第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事任期自股东大会决议通过之           任董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届
日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 董事会任期届满时为止。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一          第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：                     的，不能担任公司的董事：
 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能             （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
        力；                              力；
 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或            （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
  广东丸美生物技术股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
      者破坏社会主义市场经济秩序，被判处                  者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
      刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪                刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
      被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；                行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
                                         刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者
      厂长、经理，对该公司、企业的破产负              （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者
      有个人责任的，自该公司、企业破产清                  厂长、经理，对该公司、企业的破产负
      算完结之日起未逾 3 年；                      有个人责任的，自该公司、企业破产清
                                         算完结之日起未逾 3 年；
  （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
      的公司、企业的法定代表人，并负有个              （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
      人责任的，自该公司、企业被吊销营业                  的公司、企业的法定代表人，并负有个
      执照之日起未逾 3 年；                       人责任的，自该公司、企业被吊销营业
                                         执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                     （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
  （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董
                                         人民法院列为失信被执行人；
      事、监事、高级管理人员的市场禁入措
      施，期限尚未届满；                      （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
                                         期限未满的；
  （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任
      上市公司董事、监事和高级管理人员，              （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上
      期限尚未届满；                            市公司董事、高级管理人员等，期限未
                                         满的；
  （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他
      内容。                            （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他
                                         内容。
  违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。               违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
                                   派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
                                   公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3
                                   第一百〇八条非职工代表董事由股东会选举或更
年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连
                                   换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。独立
任的，任期不得超过 6 年。在公司连续任职独立董
                                   董事连选连任的，任期不得超过 6 年。在公司连续
事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
                                   任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
被提名为公司独立董事候选人。董事在任期届满以
                                   个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在
前，股东大会可以解除其职务。
                                   任期届满以前，股东会可以解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
                                     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
                                   期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
                                   出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                                   规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
                                     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
                                   理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
                                   计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
  广东丸美生物技术股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
                               第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
                               程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
                               利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
                               益。
                                董事对公司负有下列忠实义务：
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章         （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
程，对公司负有下列忠实义务：                  （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他
 （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法               个人名义开立账户存储；
     收入，不得侵占公司的财产；              （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
 （二） 不得挪用公司资金；                         入；
 （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义          （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本
     或者其他个人名义开立账户存储；                   章程的规定经董事会或者股东会决议通
                                       过，不得直接或者间接与本公司订立合
 （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会
                                       同或者进行交易；
     或董事会同意，将公司资金借贷给他人
     或者以公司财产为他人提供担保；            （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
                                       取属于公司的商业机会，但向董事会或
 （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大
                                       者股东会报告并经股东会决议通过，或
     会同意，与本公司订立合同或者进行交
                                       者公司根据法律、行政法规或者本章程
     易；
                                       的规定，不能利用该商业机会的除外；
 （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便
                                （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东
     利，为自己或他人谋取本应属于公司的
                                    会决议通过，不得自营或者为他人经营
     商业机会，自营或者为他人经营与本公
                                       与本公司同类的业务；
     司同类的业务；
                                （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
 （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                                       有；
 （八） 不得擅自披露公司秘密；
                                （八） 不得擅自披露公司秘密；
 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
                                （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
 （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
     定的其他忠实义务。
                                    定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                                    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                               有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                    董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
                               理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
                               及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
                               与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
                               （四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章        第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：                 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
     广东丸美生物技术股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
  （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的          最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
      权利，以保证公司的商业行为符合国家
                                   董事对公司负有下列勤勉义务：
      法律、行政法规以及国家各项经济政策
        的要求，商业活动不超过营业执照规定          （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
        的业务范围；                         权利，以保证公司的商业行为符合国家
                                       法律、行政法规以及国家各项经济政策
  （二） 应公平对待所有股东；
                                       的要求，商业活动不超过营业执照规定
  （三） 及时了解公司业务经营管理状况；                  的业务范围；
  （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意             （二） 应公平对待所有股东；
      见。保证公司所披露的信息真实、准确、
                                   （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
        完整；
                                   （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
  （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资
                                       见。保证公司所披露的信息真实、准确、
        料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                       完整；
  （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                   （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和
        定的其他勤勉义务。
                                       资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                                   （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                       定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应
在两个工作日内披露有关情况。
                                 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低           任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司
人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事           收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士           内披露有关情况。
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
                                   如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
                                 人数、独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会
职务。
                                 成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达           的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事会时生效。                          律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
                                 职务。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
                                   董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后的 2 年
                                 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事
                                 在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。
在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该
                                 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当
                                 离任而免除或者终止。
根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间
的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件
下结束而确定。
新增                               第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作
                                 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
  广东丸美生物技术股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
                                 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损
                                 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行          大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。                       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                                 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                                 承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
                                 第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。董
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
                                 事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代
董事 3 名。董事全部由股东大会选举产生。
                                 表董事 1 名。 除职工代表董事由职工代表大会、 职
                                 工大会或者其他形式民主选举产生之外，其他董事
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出
                                 由股东会选举产生。
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
                                 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
                                   （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                                   （二） 执行股东会的决议；
  （二） 执行股东大会的决议；
                                   （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
                                   （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
                                       案；
      案；
                                   （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
                                       债券或其他证券及上市方案；
      案；
                                   （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
                                       者合并、分立、解散及变更公司形式的
      债券或其他证券及上市方案；
                                       方案；
  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
                                   （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投
      者合并、分立、解散及变更公司形式的
                                       资、收购出售资产、资产抵押、对外担
     方案；
                                       保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外                事项；
     投资、收购出售资产、资产抵押、对外
                                   （八） 决定公司内部管理机构的设置；
     担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
     等事项；                          （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
                                       及其他高级管理人员，并决定其报酬事
  广东丸美生物技术股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
 （九） 决定公司内部管理机构的设置；                  项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
                                     定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
                                     责人等高级管理人员，并决定其报酬事
     根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
                                     项和奖惩事项；
     副总经理等高级管理人员，并决定其报
     酬事项和奖惩事项；                   （十） 制定公司的基本管理制度；
 （十一） 制订公司的基本管理制度；               （十一） 制订本章程的修改方案；
 （十二） 制订本章程的修改方案；                （十二） 管理公司信息披露事项；
 （十三） 管理公司信息披露事项；                （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审
                                    计的会计师事务所；
 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司
     审计的会计师事务所；                  （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查
                                    总经理的工作；
 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查
     总经理的工作；                     （十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程
                                    或者股东会授予的其他职权。
 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程
     授予的其他职权。
  董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其召集人为独立董事中的会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
  超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十八条 公司发生的购买、出售重大资产、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出
委托理财、对外捐赠等交易（对外担保除外）属于 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
下列任一情形的，由董事会进行审议：               联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
                                程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
                                进行评审，并报股东会批准。
     和评估值的，以高者为准）占公司最近
     一期经审计总资产的 10%以上；            公司发生的购买、出售重大资产、委托理财、
                         对外捐赠等交易（对外担保除外）属于下列任一情
 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
                         形的，由董事会进行审议：
     时存在账面值和评估值的，以高者为准）
     占公司最近一期经审计净资产的 10%以   （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
     上，且绝对金额超过 1,000 万元；             和评估值的，以高者为准）占公司最近
                                     一期经审计总资产的 10%以上；
 （三） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）
     占公司最近一期经审计净资产的 10%以         （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
  广东丸美生物技术股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
        上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；           时存在账面值和评估值的，以高者为准）
                                         占公司最近一期经审计净资产的 10%以
  （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
                                         上，且绝对金额超过 1,000 万元；
      度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
        额超过人民币 100 万元；               （三） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）
                                         占公司最近一期经审计净资产的 10%以
  （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                         上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
        度相关的营业收入占公司最近一个会计
        年度经审计营业收入的 10%以上，且绝          （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
        对金额超过人民币 1,000 万元；               度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
                                         额超过人民币 100 万元；
  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
        度相关的净利润占公司最近一个会计年            （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
        度经审计净利润的 10%以上，且绝对金              度相关的营业收入占公司最近一个会计
        额超过人民币 100 万元。                   年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
                                         对金额超过人民币 1,000 万元；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。                                （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                         度相关的净利润占公司最近一个会计年
  本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，
                                         度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
董事会审议后还应提交股东大会审议。
                                         额超过人民币 100 万元。
                                     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
                                   对值计算。
                                     本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董
                                   事会审议后还应提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董
                                   删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
                                   第一百二十四条 董事长行使下列职权：
第一百二十五条 董事长行使下列职权：                   （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会              （二） 督促、检查董事会决议的执行；
      会议；                            （三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
  （二） 督促、检查董事会决议的实施情况；                   情况下，对公司事务行使符合法律规定
                                         和公司利益的特别处置权，并在事后向
  （三） 董事会授予的其他职权。                        公司董事会和报告；
                                     （四） 董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
                                   第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事
                                   董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
和监事。
第一百二十八条 董事长认为必要时或证券监管部             第一百二十七条 董事长认为必要时或证券监管部
门要求时，公司应当召开董事会临时会议。代表 1/10         门要求时，公司应当召开董事会临时会议。代表 1/10
  广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 临时董事会会议应在会议召开 2 个        第一百二十八条 临时董事会会议应在会议召开 2 个
工作日前通知全体董事和监事。在紧急情况下，需           工作日前通知全体董事。在紧急情况下，需要尽快
要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的， 召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，董事
董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式 会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出
发出会议通知而不受本章程规定通知时限，但召集           会议通知而不受本章程规定通知时限，但召集人应
人应当在会议上作出说明。                     当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会书面会议通知包括以下内容：
  （五） 会议日期和地点；
  （六） 会议的召开方式；
  （七） 事由及议题；
  （八） 会议召集人和主持人、临时会议的提议
      人及其书面提议；
                                 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
  （九） 董事表决所必需的会议材料；
                                   （一） 会议日期和地点；
  （十） 采取非现场会议方式或现场会议与非
                                   （二） 会议期限；
        现场会议相结合的方式情况下的表决
        方式及表决期限；                   （三） 事由及议题；
  （十一） 董事应当亲自出席或者委托其他董             （四） 发出通知的日期。
        事代为出席会议的要求；
  （十二） 联系人和联系方式；
  （十三） 发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决           第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会           及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。             向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
  关联董事不计入全体董事总人数。董事会会议           决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
所审议事项需经全体董事过半数通过的，须经无关           该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
联关系董事过半数通过；所审议事项需经出席会议           举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
董事 2/3 以上通过的，所审议事项由出席会议的无        半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
关联董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事        人的，应将该事项提交股东会审议。
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
  董事个人或者其所控制、任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事在
向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用书面
形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事
提出的问题。
  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有
关董事做了前款所规定的披露。
审议关联交易事项时，关联董事具体的回避和表决
根据《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管
理制度》的规定进行。
第一百三十三条 董事会会议表决方式为：记名投
票、举手或口头表决方式。
                               第一百三十二条 董事会会议表决方式为：记名投
以视频、电话会议等即时通讯方式召开非现场会议
                               票、举手或口头表决方式。
的，董事应当场表决。以传真、电子邮件等书面方
式召开非现场会议的，董事应当在会议通知规定时         以视频、电话会议等即时通讯方式召开非现场会议
间内向公司发送表决票。                    的，董事应当场表决。以传真、电子邮件等书面方
                               式召开非现场会议的，董事应当在会议通知规定时
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
                               间内向公司发送表决票。
担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席。
董事因故不能出席，应审慎选择并书面委托其他董
事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为
出席。                            第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席。
                               董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
  委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授         席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限及《广东丸美生物技术股份有限         权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
公司董事会议事规则》规定的其他内容，并由委托         出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范         利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会         视为放弃在该次会议上的投票权。
会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
     广东丸美生物技术股份有限公司                 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
 （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人        第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
     姓名；                       （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人
 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董             姓名；
     事会的董事（代理人）姓名；             （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董
 （三） 会议议程；                         事会的董事（代理人）姓名；
 （四） 董事发言要点；                   （三） 会议议程；
 （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决         （四） 董事发言要点；
     结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；        （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决
 （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。              结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
                                                   。
                              第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
                              中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职
新增                            责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
                              询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
                              益。
                              第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
                              员不得担任独立董事：
                               （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配
                                   偶、父母、子女、主要社会关系；
                               （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%
                                   以上或者是公司前 10 名股东中的自然
                                   人股东及其配偶、父母、子女；
                               （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份
新增                                 职的人员及其配偶、父母、子女；
                               （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企
                                   业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                               （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者
                                   其各自的附属企业有重大业务往来的人
                                   员，或者在有重大业务往来的单位及其
                                   控股股东、实际控制人任职的人员；
                               （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者
                                   其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                                   保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                                   服务的中介机构的项目组全体人员、各
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                                   级复核人员、在报告上签字的人员、合
                                   伙人、董事、高级管理人员及主要负责
                                   人；
                            （七） 最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
                                项所列举情形的人员；
                            （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上
                                   交所业务规则和本章程规定的不具备独
                                   立性的其他人员。
                             前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
                           控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
                           管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
                           系的企业。
                             独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
                           将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
                           立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
                           度报告同时披露。
                           第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列
                           条件：
                            （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，
                                具备担任上市公司董事的资格；
                            （二） 符合本章程规定的独立性要求；
                            （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
                                   关法律法规和规则；
新增
                            （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需
                                的法律、会计或者经济等工作经验；
                            （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信
                                等不良记录；
                            （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上
                                   交所业务规则和本章程规定的其他条
                                   件。
                           第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
                           司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
                           下列职责：
新增                          （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确
                                意见；
                            （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、
                                高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
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                                事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                            （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，
                                促进提升董事会决策水平；
                            （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他职责。
                           第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
                            （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进
                                行审计、咨询或者核查；
                            （二） 向董事会提议召开临时股东会；
                            （三） 提议召开董事会会议；
                            （四） 依法公开向股东征集股东权利；
                            （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增
                                项发表独立意见；
                            （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他职权。
                             独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
                           的，应当经全体独立董事过半数同意。
                             独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
                           披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
                           情况和理由。
                           第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董
                           事过半数同意后，提交董事会审议：
                            （一） 应当披露的关联交易；
                            （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增                              案；
                            （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出
                                的决策及采取的措施；
                            （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他事项。
                           第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的
                           专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
                           独立董事专门会议事先认可。
新增
                             公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
                           本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）
                           项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专
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                           门会议审议。
                             独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
                           其他事项。
                             独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
                           一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
                           履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
                           一名代表主持。
                             独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
                           独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
                           应当对会议记录签字确认。
                             公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
                           持。
                           第一百四十三条 董事会下设审计、薪酬与考核、提
                           名、战略专门委员会，依照本章程和董事会授权履
                           行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
                           定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门
新增
                           委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
                           名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
                           并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事
                           是会计专业人士并担任召集人。
                           第一百四十四条 审计委员会行使《公司法》规定的
新增
                           监事会的职权。
                           第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在公
新增                         司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，
                           由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                           第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信
                           息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
                           制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
                           意后，提交董事会审议：
                            （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务
                                信息、内部控制评价报告；
新增
                            （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
                                师事务所；
                            （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
                            （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政
                                策、会计估计变更或者重大会计差错更
                                正；
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                            （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他事项。
                           第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次
                           会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
                           要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
                           分之二以上成员出席方可举行。
                             审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增                         的过半数通过。
                             审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                             审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
                           席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                             审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                           第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
                           高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
                           董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
                           支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
                           事项向董事会提出建议：
                            （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
                            （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股
                                计划，激励对象获授权益、行使权益条
新增                              件的成就；
                            （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                                司安排持股计划；
                            （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他事项。
                             董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
                           未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
                           核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                           第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
                           理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
                           人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
                           向董事会提出建议：
新增                          （一） 提名或者任免董事；
                            （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
                            （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他事项。
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                                 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
                               采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
                               见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                               第一百五十条 战略委员会的主要职责权限：
                                （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提
                                    出建议；
                                （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投
                                    资融资方案进行研究并提出建议；
新增                              （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资
                                    本运作、资产经营项目进行研究并提出
                                    建议；
                                （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研
                                    究并提出建议；
                                （五） 对以上事项的实施进行检查。
                               第一百五十二条 本章程第一百〇七条规定的关于
第一百四十八条 本章程第一百〇四条规定的关于         不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
不得担任董事的情形，同时适用于监事。             适用于高级管理人员。
  董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和         本章程第一百〇九条关于董事忠实义务和第一百一
直系亲属在其任职期间不得担任监事。              十条第（四）项至第（六）项关于董事勤勉义务的
                               规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职        第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：                             权：
 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实          （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实
     施董事会决议，并向董事会报告工作；              施董事会决议，并向董事会报告工作；
 （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方           （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方
        案；                          案；
 （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；            （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四） 拟订公司的基本管理制度；               （四） 拟订公司的基本管理制度；
 （五） 制定公司的具体规章；                 （五） 制定公司的具体规章；
 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理          （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
     等其他高级管理人员；                     理、财务负责人；
 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘          （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
        任或者解聘以外的负责管理人员；             任或者解聘以外的管理人员；
 （八） 本章程或董事会授予的其他职权。            （八） 本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。                 总经理列席董事会会议。
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第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
                                 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的
                                  （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的
      人员；
                                      人员；
  （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的
                                  （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的
      职责及其分工；
                                      职责及其分工；
  （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的
                                  （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的
        权限，以及向董事会、监事会的报告制
                                      权限，以及向董事会的报告制度；
        度；
                                  （四） 董事会认为必要的其他事项。
  （四） 董事会认为必要的其他事项。
                                 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
                                 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违           员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                                 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                                 的，应当承担赔偿责任。
                                 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行
                                 职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增                                 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
                                 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
                                 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 本章程第一百〇四条规定的关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
                                            删除
  董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和
直系亲属在其任职期间不得担任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本                     删除
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届                   删除
满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监                     删除
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真                删除
实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董               删除
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公                删除
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行               删除
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事             删除
组成，其中职工代表监事 1 人。
  职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：                    删除
  （一） 监督公司经营管理活动的合法合规性；
  （二） 对董事会编制的公司定期报告进行审
      核并提出书面审核意见；
  （三） 检查公司财务；
  （四） 监督检查股东大会、董事会重大决策程
      序的合法合规性及股东大会、董事会决
      议执行情况；
  （五） 对董事、高级管理人员执行公司职务的
      行为进行监督，对违反法律、行政法规、
      本章程或者股东大会决议的董事、高级
      管理人员提出罢免的建议；
  （六） 当董事、高级管理人员的行为损害公司
      的利益时，要求董事、高级管理人员予
      以纠正；
  （七） 提议召开临时股东大会，在董事会不履
      行《公司法》规定的召集和主持股东大
      会职责时召集和主持股东大会；
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  （八） 向股东大会提出提案；
  （九） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
      对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （十） 发现公司经营情况异常，可以进行调
      查；必要时，可以聘请会计师事务所、
       律师事务所等专业机构协助其工作，费
       用由公司承担；
  （十一） 法律、行政法规、部门规章规定的
     其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会                   删除
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确                    删除
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成                     删除
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会书面会议通知包括以下内                     删除
容：
  （一） 举行会议的日期、地点；
  （二） 事由及议题；
  （三） 发出通知的日期；
  （四） 会议召集人和主持人；
  （五） 临时会议的提议人及其书面提议；
  （六） 监事表决所必需的会议材料；
  （七） 联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及
拟审议事项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4        第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报          个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露
  广东丸美生物技术股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内        年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会            月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束        期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所
                                    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有
                                  法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立           第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账            会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。                              户存储。
                                  第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
                                  取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
                                  累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
                                  取。
取。
                                    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
                                  的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
                                  用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
                                    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
                                  会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
                                    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
                                  按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
                                  持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
                                    股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
                                  东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
                                  成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
违反规定分配的利润退还公司。
                                  应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                  第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏            损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但              公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。               定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金            公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。                 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
                                  项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作            第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通            决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
过的下一年中期分红条件和上限等制定具体方案             下一年中期分红条件和上限等制定具体方案后，须
后，公司董事会须在股东大会、董事会召开后 2 个          在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政 第一百六十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提           并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提
下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分           下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分
红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳           红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳
定的水平。公司召开年度股东大会审议年度利润分           定的水平。公司召开年度股东会审议年度利润分配
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关事           方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关事项。
项。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应           年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根           应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体           会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
的中期分红方案。                         红方案。
  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范              公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配           围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配
政策具体如下：                          政策具体如下：
 （一） 在符合现金分红的条件下，公司应当优            （一） 在符合现金分红的条件下，公司应当优
     先采取现金分红的方式进行利润分配。                先采取现金分红的方式进行利润分配。
     公司以现金方式分配股利的具体条件                   公司以现金方式分配股利的具体条件
     为：（1）公司当年盈利、累计未分配利                 为：（1）公司当年盈利、累计未分配利
     润为正值；（2）审计机构对公司该年度                 润为正值；
                                            （2）审计机构对公司该年度
     财务报告出具标准无保留意见的审计报                  财务报告出具标准无保留意见的审计报
     告；（3）公司无重大投资计划或重大现                 告；（3）公司无重大投资计划或重大现
     金支出等事项发生（募集资金投资项目                  金支出等事项发生（募集资金投资项目
     除外），重大投资计划或重大现金支出是                 除外），重大投资计划或重大现金支出是
     指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收               指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收
     购资产累计支出达到或超过公司最近一                  购资产累计支出达到或超过公司最近一
     期经审计净资产的 50%，且超过人民币                期经审计净资产的 50%，且超过人民币
 （二） 在符合上述现金分红的条件时，公司每            （二） 在符合上述现金分红的条件时，公司每
     年以现金方式分配的利润应不低于当年                  年以现金方式分配的利润应不低于当年
     实现的可分配利润的 10%，最近三年以                实现的可分配利润的 10%，最近三年以
     现金方式累计分配的利润不少于该三年                  现金方式累计分配的利润不少于该三年
     实现的年均可分配利润的 30%。在公司                实现的年均可分配利润的 30%。在公司
     具有成长性、每股净资产的摊薄等真实                  具有成长性、每股净资产的摊薄等真实
     合理因素的条件下，公司可以采用股票                  合理因素的条件下，公司可以采用股票
     股利方式进行利润分配。                        股利方式进行利润分配。
 （三） 公司原则上每年进行一次年度利润分             （三） 公司原则上每年进行一次年度利润分
     配，公司可以根据公司盈利及资金需求                  配，公司可以根据公司盈利及资金需求
     等情况进行中期利润分配。                       等情况进行中期利润分配。
 （四） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业            （四） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
   特点、发展阶段、自身经营模式、盈利              特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
   水平以及是否有重大资金支出安排等因              水平以及是否有重大资金支出安排等因
   素，区分下列情形，提出差异化的现金              素，区分下列情形，提出差异化的现金
   分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期             分红政策：
                                      （1）公司发展阶段属成熟期
   且无重大资金支出安排的，进行利润分              且无重大资金支出安排的，进行利润分
   配时，现金分红在本次利润分配中所占              配时，现金分红在本次利润分配中所占
   比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶           比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶
   段属成熟期且有重大资金支出安排的，              段属成熟期且有重大资金支出安排的，
   进行利润分配时，现金分红在本次利润              进行利润分配时，现金分红在本次利润
   分配中所占比例最低应达到 40%；（3）           分配中所占比例最低应达到 40%；（3）
   公司发展阶段属成长期且有重大资金支              公司发展阶段属成长期且有重大资金支
   出安排的，进行利润分配时，现金分红              出安排的，进行利润分配时，现金分红
   在本次利润分配中所占比例最低应达到              在本次利润分配中所占比例最低应达到
   金支出安排的，可以按照前项规定处理。             金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五） 公司每年利润分配方案由董事会结合公          （五） 公司每年利润分配方案由董事会结合公
   司章程的规定、公司盈利及资金需求等              司章程的规定、公司盈利及资金需求等
   情况制定。监事会应对利润分配方案进              情况制定。审计委员会应对利润分配方
   行审议并发表意见。                      案进行审议并发表意见。
   独立董事可以征集中小股东的意见，提              独立董事可以征集中小股东的意见，提
   出分红提案，并直接提交董事会审议。              出分红提案，并直接提交董事会审议。
   董事会审议通过利润分配预案后，应将              董事会审议通过利润分配预案后，应将
   预案提交股东大会审议决定。                  预案提交股东会审议决定。
   股东大会对利润分配方案进行审议前，              股东会对利润分配方案进行审议前，公
   公司应当通过多种渠道主动与股东特别              司应当通过多种渠道主动与股东特别是
   是中小股东进行沟通和交流，充分听取              中小股东进行沟通和交流，充分听取中
   中小股东的意见和诉求；在审议利润分              小股东的意见和诉求；在审议利润分配
   配方案时，公司应为股东提供网络投票              方案时，公司应为股东提供网络投票方
   方式进行表决；监事会应对董事会制定              式进行表决；审计委员会应对董事会制
   公司利润分配方案的情况及决策程序进              定公司利润分配方案的情况及决策程序
   行监督；董事会审议利润分配方案时，              进行监督；董事会审议利润分配方案时，
   须经全体董事过半数表决通过方可提交              须经全体董事过半数表决通过方可提交
   股东大会审议。                        股东会审议。
（六） 如公司符合现金分红条件但不提出现金          （六） 如公司符合现金分红条件但不提出现金
    分红方案，或公司拟分配的现金利润总              分红方案，或公司拟分配的现金利润总
   额低于当年实现的可分配利润的 10%，            额低于当年实现的可分配利润的 10%，
   或最近三年以现金方式累计分配的利润              或最近三年以现金方式累计分配的利润
   少于该三年实现的年均可分配利润的               少于该三年实现的年均可分配利润的
   分配利润的确切用途以及收益情况进行              分配利润的确切用途以及收益情况进行
   专项说明，监事会应当审核并对此发表              专项说明，审计委员会应当审核并对此
  广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
     意见，并在公司指定媒体上予以披露。              发表意见，并在公司指定媒体上予以披
                                    露。
 （七） 股东违规占用公司资金情况的，公司应
     当扣减该股东所分配的现金红利，以偿          （七） 股东违规占用公司资金情况的，公司应
     还其占用的资金。                       当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
                                    还其占用的资金。
 （八） 公司根据生产经营情况、投资规划和长
     期发展的需要确需调整利润分配政策           （八） 公司根据生产经营情况、投资规划和长
     （包括现金分红政策）的，调整后的利              期发展的需要确需调整利润分配政策
     润分配政策（包括现金分红政策）不得              （包括现金分红政策）的，调整后的利
     违反相关法律法规、规范性文件和本章              润分配政策（包括现金分红政策）不得
     程的有关规定；公司调整利润分配政策              违反相关法律法规、规范性文件和本章
     （包括现金分红政策）应由董事会详细              程的有关规定；公司调整利润分配政策
     论证调整理由并形成书面论证报告，监              （包括现金分红政策）应由董事会详细
     事会应当发表明确意见。公司调整利润              论证调整理由并形成书面论证报告，审
     分配政策（包括现金分红政策）的议案              计委员会应当发表明确意见。公司调整
     经董事会审议通过后提交公司股东大会              利润分配政策（包括现金分红政策）的
     审议，并经出席股东大会的股东所持表              议案经董事会审议通过后提交公司股东
     决权的三分之二以上通过。股东大会审              会审议，并经出席股东会的股东所持表
     议调整利润分配政策（包括现金分红政              决权的三分之二以上通过。股东会审议
     策）有关事项时，公司应为股东提供网              调整利润分配政策（包括现金分红政策）
     络投票方式进行表决。                     有关事项时，公司应为股东提供网络投
                                    票方式进行表决。
 （九） 公司应当在年度报告中详细披露现金分
     红政策的制定及执行情况，并说明是否          （九） 公司应当在年度报告中详细披露现金分
     符合公司章程的规定或者股东大会决议              红政策的制定及执行情况，并说明是否
     的要求，分红标准和比例是否明确和清              符合公司章程的规定或者股东会决议的
     晰，相关的决策程序和机制是否完备；              要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
     未按照既定的现金分红政策或者最低现              相关的决策程序和机制是否完备；未按
     金分红比例确定当年利润分配方案的，              照既定的现金分红政策或者最低现金分
     应当披露具体原因；中小股东是否有充              红比例确定当年利润分配方案的，应当
     分表达意见和诉求的机会，中小股东的              披露具体原因；中小股东是否有充分表
     合法权益是否得到了充分保护等。对现              达意见和诉求的机会，中小股东的合法
     金分红政策进行调整或变更的，还应对              权益是否得到了充分保护等。对现金分
     调整或变更的条件及程序是否合规和透              红政策进行调整或变更的，还应对调整
     明等进行详细说明。                      或变更的条件及程序是否合规和透明等
                                    进行详细说明。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审         第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计监督。                           计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
                               障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职           公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事         外披露。
会负责并报告工作。
     广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活
新增                              动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
                                督检查。
                                第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。内部
                                审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增                              财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
                                监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
                                索，应当立即向审计委员会直接报告。
                                第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实
                                施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
新增
                                构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
                                出具年度内部控制评价报告。
                                第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实
                                施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
新增
                                构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
                                出具年度内部控制评价报告。
                                第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
                                人的考核。
第一百七十一条 公司聘用取得执行证券、期货相关
                                第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资
                                计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
                                相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股          第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会          股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
计师事务所。                          师事务所。
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
                                第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
  （一） 以专人送出；
                                 （一） 以专人送出；
  （二） 以邮件方式送出；
                                 （二） 以邮件、传真、电子邮件等方式送出；
  （三） 以电子邮件、传真方式送出；
                                 （三） 以公告方式进行；
  （四） 以公告方式进行；
                                 （四） 本章程规定的其他形式。
  （五） 本章程规定的其他形式。
                                第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行
                                的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司
召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司
                                第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以
     广东丸美生物技术股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、邮               公告方式进行。
寄、电子邮件、传真等方式进行通知。
                                     第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专
                                     人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行通知。
第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家报纸为             第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条
刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。公               件的媒体和上海证券交易所的官方网站
司指定上海证券交易所的官方网站                      （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披        露信息的媒体。
露信息的指定网站。
                                     第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公
                                     司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
新增                                   章程另有规定的除外。
                                       公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
                                     当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合              第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当               协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30          作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接               日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之            告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应            知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
的担保。                                 务或者提供相应的担保。
                                     第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
                            公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
                          公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
                          人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
                          示系统公告。
                                     第一百九十四条 公司需要减少注册资本，将编制资
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编
                                     产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
                                       公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
                                     日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
                                     业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
                                     日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
                                     内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
                                       公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
                                     比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
额。
                                     有规定的除外。
     广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                   第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十八条
                                   第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
                                   注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
                                   司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
                                   股款的义务。
                                     依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增
                                   第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作
                                   出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
                                   家企业信用信息公示系统公告。
                                     公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
                                   定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
                                   第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
                                   少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
新增                                 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
                                   东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                                   责任。
                                   第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增                                 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
                                   会决议决定股东享有优先认购权的除外。
                                   第一百九十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十八条 公司因下列原因解散：                   （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程
                                         规定的其他解散事由出现；
 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程
     规定的其他解散事由出现；                    （二） 股东会决议解散；
 （二） 股东大会决议解散；                       （三） 因公司合并或者分立需要解散；
 （三） 因公司合并或者分立需要解散；                  （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
                                         撤销；
 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
        撤销；                          （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续
                                         会使股东利益受到重大损失，通过其他
 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续                   途径不能解决的，持有公司全部股东表
        会使股东利益受到重大损失，通过其他                决权 10%以上的股东，可以请求人民法
        途径不能解决的，持有公司全部股东表                院解散公司。
        决权 10%以上的股东，可以请求人民法
        院解散公司。                       公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
                                   将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
                                   示。
                                   第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
                                   第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
     广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。            通过修改本章程或者经过股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会             依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。             的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
                                 之二以上通过。
                                 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第
                                 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
                                 规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
                                 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
                                 行清算。
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，            清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组           股东会决议另选他人的除外。
进行清算。
                                   清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
                                 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内        第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体 知债权人，并于 60 日内在公司在报纸上或者国家企
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
报其债权。                            日内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，             债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。            并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清             在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。                               偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产          第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务           债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。               应当依法向人民法院申请破产清算。
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当             人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。                    事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。                           第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
                                 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。                      清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
                                 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人           者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
  广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改          第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程：                              程：
  （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改            （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改
     后，章程规定的事项与修改后的法律、                后，章程规定的事项与修改后的法律、
     行政法规的规定相抵触；                      行政法规的规定相抵触；
  （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事            （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事
     项不一致；                            项不一致；
  （三） 股东大会决定修改章程。                  （三） 股东会决定修改章程。
                                 第二百一十三条 释义
第二百〇二条 释义
                                   （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股
  （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股
                                       本总额 50%以上的股东；或持有股份的
      本总额 50%以上的股东；或持有股份的
                                      比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
     比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
                                      份所享有的表决权已足以对股东会的决
     所享有的表决权已足以对股东大会的决
                                      议产生重大影响的股东。
     议产生重大影响的股东。
                                   （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议
  （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议
                                      或者其他安排，能够实际支配公司行为
     或者其他安排，能够实际支配公司行为
                                      的自然人、法人或者其他组织。
     的人。
                                   （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控
  （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控
                                       制人、董事、高级管理人员与其直接或
      制人、董事、监事、高级管理人员与其
                                      者间接控制的企业之间的关系，以及可
     直接或者间接控制的企业之间的关系，
                                      能导致公司利益转移的其他关系。但是，
     以及可能导致公司利益转移的其他关
                                      国家控股的企业之间不仅因为同受国家
     系。
                                      控股而具有关联关系。
第二百〇三条 本章程所称“交易”
               ，包括下列事项：
  （一） 购买或者出售资产；
  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资
      等）；
  （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、
      委托贷款等）；
  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；          删除
  （五） 租入或者租出资产；
  （六） 委托或者受托管理资产和业务；
  （七） 赠与或者受赠资产；
  （八） 债权、债务重组；
  （九） 签订许可使用协议；
  广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
 （十） 转让或者受让研究与开发项目；
 （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优
    先认缴出资权等）；
 （十二） 上交所认定的其他交易。
  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二百〇四条 本章程所称“关联人”“关联交易”
的定义与范围，由《广东丸美生物技术股份有限公         删除
司关联交易管理制度》作出规定。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或        第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记         或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市
主管部门最近一次备案的中文版章程为准。            市场监督管理局最近一次备案的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、
“不少于”、“不多于”、“至少”、“达到”、   第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”含本数；“过半数”、“以外”、“低于”、 含本数；“过”、“以外”、“多于”不含本数。
“不足”、“超过”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。        董事会议事规则。
       除上述主要条款的修订外，
                  《公司章程》亦将有关“股东大会”的表述修改为“股
  东会”，并规范了部分表述，修订时因条款增加、删除、顺序调整导致序号变动的，
  修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。
       三、本次制度同步修订明细
   序号                 制度名称                         备注
广东丸美生物技术股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
       广东丸美生物技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资
       金占用制度
     本次章程修订所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董
事会授权人士具体办理。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准
登记为准。
     具体内容详见公司 2025 年 10 月 31 日于上海证券交易所网站
                                       （www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、新增公司部分治理制度的公告》
及相关制度文件。
     以上提请各位审议。
                                广东丸美生物技术股份有限公司董事会
议案二、
     关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代表：
     为增强公司资本实力与境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，加快公
司业务的国际化战略，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟首次公开发行境
外上市股份（H 股）
         （以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以
广东丸美生物技术股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会会议资料
下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》等有关法律法规的规定，结合本公司自身实际情况，公
司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。本次发
行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港法律的要求
和条件下进行。
  具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站
                                    （www.sse.com.cn）
披露的《关于筹划发行 H 股股票并申请在香港联合交易所有限公司上市的提示性公
告》。
  以上提请各位审议。
                             广东丸美生物技术股份有限公司董事会
议案三、
 关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
  公司拟首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为此，公
司制定了本次发行上市方案如下：
广东丸美生物技术股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议资料
  本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普
通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元，以外币认购。
  公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，
具体发行上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，根据公司经营情
况、国际资本市场状况和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
他有关境内外监管机构审批、备案进展及其他情况决定。
  香港联交所主板。
  本次发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售及国际发售。香港公开
发售为发售香港发售股份以供香港公众人士、机构及专业投资者认购。国际发售则
仅向合资格的香港及国际机构买家进行国际发售。
  根据国际资本市场的惯例和情况，国际发售的方式可包括但不限于：（1）倚赖
《1933 年美国证券法》
            （经不时修订、补充或以其他方式修改，及据此颁布的规则及
规例）
  （以下简称“美国证券法”）第 144A 条规则（或美国证券法项下其他适用的登
记豁免）于美国境内向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；及/或（2）于美国境
外根据美国证券法 S 规例以离岸交易方式进行的美国境外发行；（3）其他境外合格
市场发行（如需）。
  本次发行的具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据
法律规定、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展、国际资本市场状况等
情况加以确定。
  在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来
业务发展的资本需求，本次发行的境外上市股份股数不超过发行后公司总股本的 15%
（超额配售选择权行使前），并授予本次发行的国际承销商（由本次发行的整体协调
人，为其本身及代表国际承销商，全权及绝对酌情决定悉数或部分行使）不超过上
述发行 H 股股数 15%的超额配售选择权。
广东丸美生物技术股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
  本次发行的最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由公司股东大会授权董事
会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备
案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销
协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
  公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须
在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简
称“香港证监会”）和其他有关机构备案/批准可执行。
  本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东及境外投资者利益、资
本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，参考市场认购情况、路演和簿
记结果，采用市场化定价方式，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的其他
人士在履行公司相关决策程序后，与本次发行的整体协调人根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
  本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的
境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其
他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权
人士根据中国法律、境内外监管机构审批或备案及境外资本市场状况确定。
  本次发行的发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售及国际发售。
  根据香港公开发售向香港公众人士、机构及专业投资者分配发售股份将仅基于
所接获香港公开发售的认购者的有效申请水平而定。分配基准或会因认购者在香港
公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规
则》指定（或获豁免）的比例分配。分配股份可能通过抽签方式进行，即部分认购
者获分配的股份数目或会高于其他申请认购相同股份数目的认购者，而未获抽中的
认购者可能不获分配任何股份。公开发售部分与国际发售部分的比例将按照《香港
联交所上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定的超额认购倍数
以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根
据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的
广东丸美生物技术股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
豁免（如适用）。
  国际发售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经
回拨后，如适用）决定。国际发售部分的配售对象和配售额度将根据累计簿记程序，
并将基于多项因素决定，包括但不限于：需求水平及时间、有关投资者于相关行业
的投资资产或权益资产总规模，以及预期有关投资者是否可能于发售股份在香港联
交所上市后购买更多发售股份及/或持有或出售其发售股份等。有关分配拟按建立稳
固的专业及机构股东基础的基准分配发售股份，以符合本公司及股东整体利益。其
中，分配比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
  在公司的股份未获准提出认购要约或邀请的任何司法管辖区，或向任何人士提
出认购要约或邀请即属违法的任何情况下，关于本次发行 H 股并上市的公告不构成
公司股份的有关认购要约或邀请。公司在依据《香港联交所上市规则》以及香港法
律的要求就本次发行刊发正式招股说明书（以下简称“招股说明书”）后，方可认购
/销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）
                                     。
  本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式将由股东
大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管
机构审批或备案进展及其他相关情况确定。
  以上提请各位逐项审议。
                       广东丸美生物技术股份有限公司董事会
议案四、
  关于公司首次公开发行 H 股股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
  为平衡公司现有股东和未来境外上市股份股东的利益，在扣除公司于本次发行
上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的
广东丸美生物技术股份有限公司            2025 年第二次临时股东大会会议资料
拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的所有
新老股东按其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
  以上提请各位审议。
                      广东丸美生物技术股份有限公司董事会
广东丸美生物技术股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案五、
    关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
                 相关募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
  为有力支撑公司战略发展，结合企业发展需求，公司本次发行境外上市股份所
得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下方向（包括但不限于）：全渠道多元销
售体系建设、品牌价值塑造及品牌组合扩张、提升研发能力推动产品迭代升级、加
强供应链能力、用于营运资金及一般企业用途等。
  公司董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券
交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包
括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及
投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如
适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的
招股说明书最后稿披露内容为准。
  以上提请各位审议。
                            广东丸美生物技术股份有限公司董事会
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议案六、
           关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
  为本次发行上市之目的，公司拟根据中国相关法律法规的规定转为境外募集股
份有限公司，并根据招股说明书所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或
其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的境外机构投资者、企
业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并
在香港联交所主板挂牌上市。
  以上提请各位审议。
                         广东丸美生物技术股份有限公司董事会
广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案七、
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首次公开发行 H 股
                 股票并上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
  公司拟首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为实现本
次发行上市之目的，公司拟就本次发行上市有关事项，包括但不限于向香港联交所
的申请以及向中国证监会的申报等与本次发行上市相关事项，向股东大会提请同意
授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限
于：
  （1）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机关、证券交易所等（包括
但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、
香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进
行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的境外上市股份发行规模、
定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发
行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及流通规模等其
他与本次发行上市方案实施有关的事项。
  （2）必要且适当地起草、修改、签署、确定递交及刊发招股说明书（中英文版
本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他与申请、招股及上市有关的通告、
公告或其他文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、
终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、
整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、香港承销协议、国际承销协
议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、
投资协议、股份过户协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance
（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议（包括联席公司秘书，如需）、企业
服务公司聘用协议（如有）、上市前投资协议（如有）、上市前基石投资者协议（如
有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（包括但不限于境内外律师、行业顾问、
ESG 顾问、印刷商、公关公司、物业评估师（如需）、审计师、内控顾问、合规顾问
广东丸美生物技术股份有限公司                 2025 年第二次临时股东大会会议资料
等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘
用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会及香港联交所出
具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、
承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘请保荐人、承销
团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问、
合规顾问、境内外律师、审计师、行业顾问、ESG 顾问、内控顾问、物业评估师（如
需）、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机
构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境
内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所）
进行沟通以及做出有关承诺、声明、确认；确认及批准豁免申请函；批准及签署验
证笔记以及责任书，决定及/或授权支付与本次发行上市相关的费用、发布正式通告；
登载招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本）及一切与本次发行上
市有关的其他公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上
加盖公司公章等；批准及代表公司向香港联交所作出使用电子呈交系统
(E-Submission System)之申请并签署相关之申请文件及提交相关信息；接受香港联
交所制定关于使用电子呈交系统适用于上市发行人及上市申请人之条款及细则；批
准通过香港联交所的电子呈交系统上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结
算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、
确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如
需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管
理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人
士，根据《香港联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联
交所的主要沟通渠道，如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资
者有关的协议，以及批准及全权处理其他与本次发行上市有关的事项。
  （3）根据股东大会审议通过的首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联
交所主板上市的方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关
的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港
联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公
司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈
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或回复及其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、
核准、同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司、
向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交 A1
表格及其他资料和文件及相关事宜，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律
程序文件及通知书的代表），并做出董事会及/或董事会授权人士认为与本次发行上
市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
  （4）在不限制上述第（1）、（2）、（3）点所述的一般性情况下，根据香港联交
所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以下简称
“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人或保荐人境外律师适时向
香港联交所提交 A1 表格、招股说明书申请版本（包括遮盖版本及最终版本、红鲱鱼
招股书、国际发售通函）及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其
它文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司
签署 A1 表格等申请文件及与其相关的承诺、声明、备忘录和确认，批准向香港联交
所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）并确认在未获香港
联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
  i.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并
告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守《香港联交所上市规则》及其不时
修订的全部适用规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已
告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的
所有适用规定；
  ii.在上市申请过程中向香港联交所提交或促使代表公司向香港联交所提交的
信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认 A1 表格中的所
有信息以及随 A1 表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，且不存在误导
或欺诈成分；
  iii.如果因情况出现任何变化，而导致 A1 申请表格或上市文件稿本中载列的任
何资料或在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，
且存有误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
广东丸美生物技术股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议资料
  iv.在证券开始买卖前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11(37)
款规定的声明（《香港联交所上市规则》F 表格）；
  v.按照《香港联交所上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条的规定在适当时间提
交文件；
  vi.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
条和第 7 条的规定向香港联交所授予双重呈报授权（即由香港联交所代表公司向香
港证监会报送下述文件，下称“双重呈报授权”），并代表公司作出确认，除非事先
经香港联交所书面批准（是否授予此等批准由香港联交所全权决定），不得以任何方
式修改或撤回双重呈报授权。此外，代表公司承诺签署香港联交所不时要求的、便
于香港联交所完善双重呈报授权的（按香港联交所要求的存档或提交方式及文件数
量）文件：
  i.根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监
会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公
司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格及所有随附文件）向香港联交所存
档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监
会存档；
  ii.如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）及 7
（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、
陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7（3）
条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、
通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交
所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；
  iii.于公司提交 A1 文件后，代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、
修改及议定提交书面回复。
  公司同意向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数
量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交
所完成上述授权。
  公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾
广东丸美生物技术股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当
上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香
港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。
  （5）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关
上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）及其
相关文件（包括但不限于相关双重呈报授权及承诺、豁免申请函、随附附录、表格
和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的
承诺、确认或授权（包括双重呈报授权），以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格
及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责
任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；
授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本
次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表本公司与有关监管机构就本次发行上市
联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其
对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权公司及保荐人的法律顾问就本
次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交与本次发行上市相关的文件以及代
表本公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动；授
权董事会及其获授权人士因应《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人
提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
  （6）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内
外法律、法规及规范性文件修改的公司章程、其附件（包括但不限于股东大会、董
事会议事规则）及其它公司治理文件（包括董事会下属委员会的工作细则），根据境
内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建
议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条
款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，
对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前
和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于市场监督管理
部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
  （7）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘
书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，
广东丸美生物技术股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
  （8）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个
别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披
露确定超募资金的用途。
  （9）办理本次发行上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和
办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。
  （10）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
  （11）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部
事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行有关法律文件作出修改、调整
或补充并批准相关事项。
  （12）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发
行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公
司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署
文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
  （13）上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对
有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门
进行申请的权利。
  （14）在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及公司办
理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联交所上市、
在中国证券登记结算有限责任公司登记等相关事宜。
  （15）具体办理与本次发行上市有关的其他事务，但是不得实质影响股东权益，
不得损害股东利益。
  （16）董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述
授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
  （17）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士
作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，
并具体办理与本次发行上市有关的其他事务，但是不得实质影响股东权益，不得损
害股东利益。
广东丸美生物技术股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
  （18）授权期限为经股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效
期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延
长至本次发行 H 股并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授
权事项办理完毕之日。
  董事会各董事确认其有共同及个别的责任，确保招股说明书，及上市申请表连
同所有上市申请文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且
并无遗漏其他事项，足以令致上述文件或其所载任何资料、陈述产生误导。各董事
进一步确认招股说明书，及上市申请表连同所有上市申请文件载有所有必须的详情
及资料，以使投资者能够就公司在上市申请时的业务、资产、负债及财务状况、利
润与损失和依附于 H 股的权利，作出有根据的评估。董事会各董事亦知悉及确认按
香港《证券及期货条例》第 384 条，任何人根据《香港联交所上市规则》，在向香港
证监会或香港联交所提交的资料(包括招股说明书，及上市申请表连同所有上市申请
文件)或任何公众披露材料里，故意或罔顾实情地在要项上提供属虚假或具误导性的
资料，即属违法。一经定罪，可被判入狱及处以罚款。
  以上提请各位审议。
                        广东丸美生物技术股份有限公司董事会
广东丸美生物技术股份有限公司               2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案八、
           关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  公司董事会拟提名陈为喜为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任
期自股东大会审议通过且公司本次发行上市之日起至第五届董事会届满之日止。
  独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
  以上提请各位审议。
                         广东丸美生物技术股份有限公司董事会
广东丸美生物技术股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
附：独立董事候选人简历
  陈为喜先生，中国（香港）籍，1973 年 7 月出生，香港科技大学工商管理硕士，
中国执业注册会计师，具有中国证券业协会证券从业人员资格、香港证券及投资学
会证券及期货从业员资格。现任智慧行者有限公司 CEO，曾任天臣控股有限公司独立
非执行董事、行政总裁等。陈为喜先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。陈为喜先生目前未持有公司股
份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
广东丸美生物技术股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案九、
                 关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代表：
  为公司本次发行上市之目的，根据《上市公司章程指引（2025 修订）》《香港联
交所上市规则》等有关法律法规及监管规则的规定，董事会确认本次发行 H 股并上
市完成后，各董事角色如下：
  执行董事：孙怀庆、王开慧、曾令椿、孙云起、申毅、郭朝万
  独立非执行董事：欧友英、张启祥、曹庸、陈为喜
  上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。
  以上提请各位审议。
                            广东丸美生物技术股份有限公司董事会
广东丸美生物技术股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案十、
          关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
  本次发行相关决议的有效期为 24 个月，自公司股东大会批准之日起计算。如果
公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联
交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发
行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
  以上提请各位审议。
                          广东丸美生物技术股份有限公司董事会
广东丸美生物技术股份有限公司                 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一、
     关于购买董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等
                 与上市发行相关保险的议案
各位股东及股东代表：
  为完成本次发行上市，保障公司董事、高级管理人员等的合法权益，降低履职
风险，根据相关的境内外法律法规要求及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人
员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险。
  拟提请股东大会同意：（1）购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责
任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险；（2）授权董事会并同意董事
会授权经营管理层在遵循《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求
及相关法律法规及行业惯例的前提下办理相关保险的购买事宜（包括不限于确定其
他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保费等其他保险条款，选择聘请
保险经纪公司或其他中介机构，签署相关的法律文件及处理投保相关的其他事宜等）
                                    ，
以及在今后在保险合同期满或之前办理相关保险续保或重新投保事宜。
  以上提请各位审议。
                           广东丸美生物技术股份有限公司董事会
  广东丸美生物技术股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
  议案十二、
       关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及
                   相关议事规则（草案）的议案
  各位股东及股东代表：
    鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下称
  “本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
  《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
                      《上市公司章程指引》等中国境内有
  关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中
  国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，
  对现行公司章程及其附件议事规则以及部分现行内部治理制度进行修订并制定部分
  内部治理制度，形成本次发行上市后适用的《广东丸美生物技术股份有限公司章程
  （草案）》（以下称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东丸美生物技术股份有限
  公司股东会议事规则（草案）》（以下称“《股东会议事规则（草案）》”）、《广东丸美
  生物技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》
                       （以下称“《董事会议事规则（草案）》
                                        ”）
  以及内部治理制度。具体情况如下：
    一、《公司章程（草案）》对照表
    公司第五届董事会第九次会议已审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>
  及修订、新增公司部分治理制度的议案》，有关修订公司章程的议案已提交公司本次
  股东大会审议。前述修订的《广东丸美生物技术股份有限公司章程》与 H 股发行上
  市后适用的《广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）》条款对比如下：
          原条款                             现条款
第一条 为维护广东丸美生物技术股份有限公司（以 第一条 为维护广东丸美生物技术股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 下简称“公司”）
                                、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公   规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
  （以下简称“       《中华人民共和国证 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
         《公司法》”）
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，        证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外
结合公司的具体情况，制订本章程。                发行证券和上市管理试行办法》、《香港证券及期货
                                条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联
   广东丸美生物技术股份有限公司                              2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                       合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
                                       港上市规则》”）
                                              （包括香港联合交易所有限公司不时
                                       就《香港上市规则》所刊发的解释、解读及修订）
                                       和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章
                                       程。
                                       第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督管
                                       理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向
                                       社会公众发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，于
                                       交所”）上市。
第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督管
                                       公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向
                                       于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司
社会公众发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，于
                                       （以下简称“香港联交所”
                                                  ）批准，首次公开发行境
                                       外上市股份【】股，并超额配售了【】股境外上市
交所”
  ）上市。
                                       股份，前述境外上市股份于【】年【】月【】日在
                                       香港联交所主板上市。
                                       公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称
                                       为“A 股”；公司发行的在香港联交所主板上市的股
                                       票，以下称为“H 股”。
                                       第六条 公司完成首次公开发行 H 股后，如不行使超
第六条 公司注册资本为人民币 401,000,000 元。          额配售权，公司注册资本为人民币【】元；如全额
                                       行使超额配售权，公司注册资本为人民币【】元。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每                第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值为人民币 1.00 元。                        股面值为人民币 1.00 元（RMB1.00）。
                                       第二十条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结
                                       算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H
                                       股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券
                                       登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有                下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持
限责任公司上海分公司集中存管。                        有。
                                       公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
                                       还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的
                                       其他事项。
                                       第二十二条 公司完成首次公开发行 H 股后，假设超
第二十二条 公司股份总数为 401,000,000 股，全部         额配售权未行使，于上市日公司的股本结构为：普
为普通股。                                  通股【】股，包括【】股 A 股及【】股 H 股（占公
                                       司普通股股份总数的【】%）；超额配售权行使后，
                                       公司的股本结构为：普通股【】股，包括【】股 A
  广东丸美生物技术股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
                               股及【】股 H 股（占公司普通股股份总数的【】%）。
                               第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属        企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为         他人取得本公司或者其母公司股份提供任何财务资
他人取得本公司或者其母公司股份提供任何财务资         助，公司实施员工持股计划的除外。
助，公司实施员工持股计划的除外。
                               为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东         会的授权作出决议，且在符合适用法律法规及公司
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或         股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定履行
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累         有关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司或
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事         者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。         计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
                               会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
                               第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
                               律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
                               定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
                               本：
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法         （一） 向不特定对象发行股份；
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下         （二） 向特定对象发行股份；
列方式增加资本：
                               （三） 向现有股东配售或派送新股；
（一） 向不特定对象发行股份；
                               （四） 以公积金转增股本；
（二） 向特定对象发行股份；
                               （五） 法律、行政法规以及中国证监会、香港联交
（三） 向现有股东派送红股；                 所及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方
（四） 以公积金转增股本；                  式。
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他        董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行
方式。                            不超过已发行股份百分之五十的股份。董事会依照
                               前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行
                               股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修
                               改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发
                               行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
                               上通过。
                               第二十五条 公司可以减少注册资本（含定向减资）。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
                               公司减少注册资本，应当按照《公司法》
                                                、公司股票
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
                               上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规
章程规定的程序办理。
                               定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份，但是，有下
                               第二十六条 公司不得收购本公司股份，但是，在不
列情形之一的除外：
                               违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
（一） 减少公司注册资本；                  则及本章程的规定的前提下，有下列情形之一的除
   广东丸美生物技术股份有限公司                                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；                       外：
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；                     （一） 减少公司注册资本；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议                    （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
持异议，要求公司收购其股份；
                                           （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
                                           （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
的公司债券；
                                           持异议，要求公司收购其股份；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                           （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
                                           的公司债券；
                                           （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
                                           （七） 其他根据法律、行政法规、部门规章、规范
                                           性文件、公司股票上市地证券监管规则规定可以收
                                           购本公司股份的情形。
                                           第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
                                           集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票上
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
                                           市地证券监管规则和中国证监会（如需）认可的其
认可的其他方式进行。
                                           他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
                         公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
                         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
                         当通过公开的集中交易方式进行。
                                           第 二 十八 条 公 司 因本 章 程 第 二 十六 条 第 一 款 第
                                           （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
                                           的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条
第 二 十八 条 公 司 因本 章 程 第二 十 六 条第 一 款 第        第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份                     的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条                     席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                           公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
                                           股份后，在符合适用的公司股票上市地证券监管规
席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。
                                           则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司                     之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日                     情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形                  项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）                   有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持                     的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                           尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                                           规定以及公司股票上市地法律或者证券监管机构对
                                           前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公
                                           司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上
                                           市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监
  广东丸美生物技术股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                 管规定。
                                 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香
                                 港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证
                                 券监管规则的有关规定履行信息披露义务。
                                 第二十九条 公司的股份应当依照法律、行政法规、
                                 公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定依法
                                 转让。
                                 其中，所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
                                 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包
                                 括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
第二十九条 公司的股份应当依法转让。               格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公
                                 司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方
                                 或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定
                                 义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代
                                 理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有
                                 转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定
                                 的地址。
                                 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自          公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
                                 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的           公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间           每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股
每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股           份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易        之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，         不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或
不得转让其所持有的公司股份。                   公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限
                                 制另有规定的，从其规定。
                                 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
                                 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
                                 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
                                 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
                                 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
                                 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
                                 份的，以及法律、行政法规、公司股票上市地监管
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
                                 规则、中国证监会或其他有权机关规定的其他情形
外……
                                 的除外……
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建           第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的           立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，           充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，供股
     广东丸美生物技术股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会会议资料
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权         东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上
利，承担同种义务。                      市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。
                               任何登记在 H 股股东名册上的股东或任何要求将其
                               姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其
                               股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H
                               股股东遗失股票、申请补发的，可以依照 H 股股东
                               名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有
                               关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，
                               承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
                               利，承担同种义务。
                               第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
                               事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从        东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股         记在册的股东为享有相关权益的股东。
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。              《香港上市规则》对股东会召开前或者公司决定分
                               配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期
                               间有规定的，从其规定。
第三十五条 公司股东享有下列权利：              第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他         （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；                       形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派        （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；          股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质         （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；                             询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
赠与或质押其所持有的股份；           监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 有的股份；
记录、董事会会议决议、财务会计报告；             （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（六） 连续一百八十日以上单独或者合计持有公         记录、董事会会议决议、财务会计报告；
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会         （六） 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
计账簿、会计凭证；                      司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份        计账簿、会计凭证；
额参加公司剩余财产的分配；                  （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议        额参加公司剩余财产的分配；
的股东，要求公司收购其股份；                 （八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的        的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。                          （九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
  广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                 地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
                                 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息          或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司           法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实           规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
股东身份、股东出具保密承诺函后通知股东到公司           以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、
指定地点现场查阅、复制相关材料。                 股东出具保密承诺函后通知股东到公司指定地点现
                                 场查阅、复制相关材料。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒           公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
绝提供查阅。                           有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
                                 绝提供查阅。
                          第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
                          律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                          股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
                          律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
                          程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
                          民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
                          序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
                          影响的除外。
影响的除外。
                          董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
                          议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
                          作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                          股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                          履行职责，确保公司正常运作。
履行职责，确保公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
                          当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
                          机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
                          说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                          涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                          披露义务。
                                 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
                                 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
                                 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
                                 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
                                 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
                        公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                        证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
                        的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
向人民法院提起诉讼……
                        诉讼……
     广东丸美生物技术股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会会议资料
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规        第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向         公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，
人民法院提起诉讼。                      损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：              第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；             （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；         （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股        （三） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
本；                             管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东         （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责         的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；                   任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其        （五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
他义务。                           规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损         公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。                 失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，         公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公         逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。                     司债务承担连带责任。
                               第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
                               律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
                               国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
                               维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下        第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：                           列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用         （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益……          关联关系损害公司或者其他股东的合法权益……
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交         （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
易所业务规则和本章程的其他规定……              规则、中国证监会规定和本章程的其他规定……
                               第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
                               本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
                               监会、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
                               的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
                               份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是        第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：              公司的权力机构，依法行使下列职权：
  广东丸美生物技术股份有限公司                            2025 年第二次临时股东大会会议资料
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事             （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项……（十三）审议法律、行政法规、部门规章或             项……（十三）审议法律、行政法规、部门规章、
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。                公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由
                                   股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
                                   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
                                   第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
                                   议通过。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。                               （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
                                   过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（一） ……（七）法律法规、上交所规定的其他担
                                   保……（七）法律、行政法规、公司股票上市地证
保情形……
                                   券监管规则或本章程规定的应由股东会审议的其他
                                   担保情形……
                                   第四十八条 公司发生财务资助交易事项，除应当经
第四十八条 公司发生财务资助交易事项，除应当经
                                   全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
                                   会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
                                   露……（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
露……（四）上交所或者公司章程规定的其他情
                                   券监管规则或本章程规定的应由股东会审议的其他
形……
                                   担保情形……
                                   第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承
                                   担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占
                                   公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承
                                   易，以及根据《香港上市规则》属于须提交股东会
担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占
                                   批准后方可实施的关连交易，由股东会审议。股东
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
                                   会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
易由股东会审议。股东会审议关联交易事项时，关
                                   并且不得代理其他股东行使表决权。本章程中“关
联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使
                                   联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关
表决权。
                                   连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义
                                   的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》
                                   所定义的“关连关系”。
第五十条 公司发生的购买或出售重大资产、委托理 第五十条 公司发生的购买或出售重大资产、委托理
财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务减 财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外） 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）
属于下列任一情形的，由股东会进行审议……（六） 属于下列任一情形的，由股东会进行审议……（六）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润 的 50%以上 ，且 绝对 金额 超过 人民 币 500 万 利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
元……上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 规则或本章程规定的应由股东会审议的其他交易情
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 形……上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。               燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
  广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
                                 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司
                                 股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出售
该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基            第五十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出售
础，适用本章程第五十条的规定。                  该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
                                 权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基
交易仅达到本章程第五十条第（四）项或者第（六） 础，适用本章程第五十条的规定……公司股票上市
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 地证券监管规则另有规定的，从其规定。
值低于 0.05 元的，公司可以免于适用本章程第五十
条将交易提交股东会审议的规定。
                                 第五十二条 交易达到本章程第五十条规定标准的，
第五十二条 交易达到本章程第五十条规定标准的， 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业
券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业           会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报
会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报           告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的
告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的           股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权
股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权           以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证
以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证           券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报           告，对交易标的进行评估，评估基准日距审议该交
告，对交易标的进行评估，评估基准日距审议该交           易事项的股东会召开日不得超过一年。
易事项的股东会召开日不得超过一年。                根据本章程第四十九条需提交股东会审议的关联交
根据本章程第四十九条需提交股东会审议的关联交           易，比照前款规定进行审计、评估。
易，比照前款规定进行审计、评估。                 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
                                 定。
                                 第五十三条 公司投资设立企业并分期缴足出资额
第五十三条 公司投资设立企业并分期缴足出资额           的，应当以协议约定的公司全部出资额为标准适用
的，应当以协议约定的公司全部出资额为标准适用           本章程的规定。
本章程的规定。                          公司与关联人共同出资设立企业的，公司全部出资
公司与关联人共同出资设立企业的，公司全部出资           额达到本章程第四十九条规定标准的，如果所有出
额达到本章程第四十九条规定标准的，如果所有出           资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各           方在所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提交
方在所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提交           股东会审议的规定。
股东会审议的规定。                        公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
                                 定。
第五十四条 除“提供担保”
            、“提供财务资助”、
                     “委          第五十四条 除“提供担保”、
                                              “提供财务资助”、
                                                      “委
托理财”等另有规定事项外，上市公司进行同一类           托理财”等另有规定事项外，上市公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月内        别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月内
  广东丸美生物技术股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
累计计算的原则，适用本章程规定的董事会、股东           累计计算的原则，适用本章程规定的董事会、股东
会批准程序，已按照本章程规定履行董事会、股东           会批准程序，已按照本章程规定履行董事会、股东
会批准程序的，不再纳入累计计算范围……2、与不          会批准程序的，不再纳入累计计算范围……2、与不
同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。           同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
                                 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
                                 定。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之          第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：                日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章          （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时；                    程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东        （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；                             请求时；
（四） 董事会认为必要时；                    （四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；                  （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的          （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
其他情形。                            地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司召开股东会的地点为股东会通知
中指定的地点。                          第五十七条 公司召开股东会的地点为股东会通知
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提           中指定的地点。
供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便            股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。           将根据公司股票上市地证券监管规则规定提供网络
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时           投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
采用电子通讯方式召开。                      通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除
股东会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通           设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
知中予以明确。通过网络投票方式参加股东会的，           通讯方式召开……
其身份由网络投票提供方进行验证。
                                 第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
                                 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
                                 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
                                 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
                                 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见……
                                 临时股东会的书面反馈意见……
第六十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临           第六十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事           时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收           会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会        监管规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
  广东丸美生物技术股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
的书面反馈意见……                         出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
                                  见……
                                  第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
                                  （不包括公司的库存股）的股东有权向董事会请求
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
                                  召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
                                  董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
                                  证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
                                  内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
                                  见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
                                  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
                                  决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                  原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
                                  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
                                  以上股份（不包括公司的库存股）的股东有权向审
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
                                  计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5          向审计委员会提出请求。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
                                  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
更，应当征得相关股东的同意。
                                  日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视            更，应当征得相关股东的同意。
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
                                  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
                                  为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
行召集和主持。
                                  单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括公司的
                                  库存股）的股东可以自行召集和主持。
                                  第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东
第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东
                                  会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在
会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在
                                  股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于总
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
                                  发行股本（不包括公司的库存股）的 10%。审计委员
                                  会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
                                  告时，向上交所提交有关证明材料。
                        第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
                        有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
                        法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有
法规和本章程的有关规定。
                        关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会           第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有          以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（不包括公
权向公司提出提案。                         司的库存股）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在          单独或者合计持有公司 1%以上股份（不包括公司的
     广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集         库存股）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补         时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提           后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或           容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除           违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
外。                               则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
                                 的除外。就股东会补充通知的刊发，如公司股票上
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
                                 市地证券监管规则有特别规定的，在不违反《公司
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
                                 法》《证券法》《管理试行办法》及《上市公司章程
新的提案。
                                 指引》的前提下，从其规定。如根据公司股票上市
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规           地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。             通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市
                                 地证券监管规则的规定延期……
                                 第六十八条 召集人在年度股东会召开 21 日前以书
                                 面（包括公告）方式通知各股东，临时股东会在会
第六十八条 召集人在年度股东会召开 20 日前以公        议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
告方式通知各股东，临时股东会在会议召开 15 日前        公司在计算起始期限时，包括通知当日，不包括会
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，           议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管规则
包括通知当日，不包括会议召开当日。                的规定股东会会议须因刊发股东会会议补充通知而
                                 延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市
                                 地证券监管规则的规定延期。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：              第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；               （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；                （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；         该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；             （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；              （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。           （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有           （七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
提案的全部具体内容。                       地证券监管规则和本章程等规定的其他要求。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知           股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程            提案的全部具体内容。
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
                                 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
                                 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
                                 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
于现场股东会结束当日下午 3:00。
                                 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
  广东丸美生物技术股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个        现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。             于现场股东会结束当日下午 3:00。
                                股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
                                工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
                                公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
                                定。
                                第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通         知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括          以下内容：
以下内容：                           （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；          （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是          否存在关联关系；
否存在关联关系；                        （三） 持有公司股份数量；
（三） 持有公司股份数量；                   （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处          罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
罚和证券交易所惩戒。                      （五） 相关法律、行政法规、部门规章、公司股票
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应          上市地证券监管规则规定的其他内容。
当以单项提案提出。                       除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
                                当以单项提案提出。
                                第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
                                会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
                                取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
                                原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
                                司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                                会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、行政
                                法规及监管要求的前提下，从其规定。
                                第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
                                代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
                                政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
                                股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别
规及本章程行使表决权。
                                股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为          事宜放弃投票权）。
出席和表决。
                                股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
                                出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。
第七十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本         第七十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证           人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本          明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本
  广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
人有效身份证件、股东授权委托书。               人有效身份证件、股东授权委托书……如股东为公
                               司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
                               （或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
                        或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
                        股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
                        一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
                        等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书
托书。
                        由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以
                        代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出
                               示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实
                               其获正式授权）行使权利，在会议上发言及行使权
                               利（包括但不限于投票权），如同该人士是公司的个
                               人股东。
                               第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授         权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：                  （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别        和数量；
和数量；                           （二） 代理人的姓名或名称；
（二） 代理人的姓名或名称；                 （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的        每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；          （四） 委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托书签发日期和有效期限；              （五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东        的，应加盖法人单位印章；
的，应加盖法人单位印章。                   （六） 法律、行政法规、规范性法律文件、公司股
                               票上市地证券监管规则规定的其他内容。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他         第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应         人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，         当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会         和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。                  议的通知中指定的其他地方。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负        第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：                  责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事和高级管         （二） 会议主持人以及列席会议的董事和高级管
理人员姓名；                         理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决        （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；             权的股份总数及占公司股份总数的比例；
     广东丸美生物技术股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结        （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；                             果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或         （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；                            说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；              （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七） 法律、行政法规、规范性法律文件、公司股
                               票上市地证券监管规则及本章程规定应当载入会议
                               记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至        第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会         形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复         中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。         召开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照法
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构         律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监
及上交所报告。                        管规则等规定进行公告及/或报告（如需）。
                               第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
                               （一） 董事会的工作报告；
（一） 董事会的工作报告；
                               （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
                               案；
案；
                               （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
                               （四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
                               管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
以特别决议通过以外的其他事项。
                               其他事项。
                               第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
                               （一） 公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本；
                               （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
                               （三） 本章程的修改；
（三） 本章程的修改；
                               （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
                               人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
                               （五） 股权激励计划；
（五） 股权激励计划；
                               （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
                               规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
                               会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
以特别决议通过的其他事项。
                               其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有        第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
  广东丸美生物技术股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票          表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权……                           表决权……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六          股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部          十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决           分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。           权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公
                                司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定          根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。          则要求，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票          或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议
意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股          事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权          的情况投下的票数不得计算在内。
提出最低持股比例限制。
                                董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
                                东或者依照法律、行政法规及公司股票上市地证券
                                监管机构或者中国证监会的规定设立的投资者保护
                                机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
                                当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                                条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                限制。
第九十二条 审议关联交易事项时，关联股东具体的         第九十二条 审议关联交易事项时，关联股东具体的
回避和表决程序根据《广东丸美生物技术股份有限          回避和表决程序根据《广东丸美生物技术股份有限
公司关联交易管理制度》的规定进行。               公司关联（连）交易管理制度》的规定进行。
                                第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决         的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证          券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联          互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思          生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作
表示进行申报的除外……                     为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
                                的除外……
                                第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公
                                积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公
                                内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
                                地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方
内实施具体方案。
                                案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际
                                情况相应调整。
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一         第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：                    的，不能担任公司的董事：
     广东丸美生物技术股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；            （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破           （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯            坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓          罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；              刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂            （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公           （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该            司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3          公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；                                年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人            （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；                      民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限           （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；                              未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市            （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；               公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内            （八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市
容……                               地证券监管规则规定的其他内容……
                                  第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举或更
第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举或更
                                  换，并可在任何董事任期届满前由股东会解除其职
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。独立
                                  务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出
董事连选连任的，任期不得超过 6 年。在公司连续
                                  损害赔偿。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
                                  公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在
                                  的，从其规定。
任期届满以前，股东会可以解除其职务。
                                  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
                                  满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
                                  董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                                  部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                                  的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
                                  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
                                  员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
                                  得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章           第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身            股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有忠
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利            实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
益。                                突，不得利用职权牟取不正当利益。
  广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
董事对公司负有下列忠实义务：                 董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金……          （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金…… （五）
                               不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
                               的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
                               会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
                               股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
                               利用该商业机会的除外…（十）法律、行政法规、
外……（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                               部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务……
                               规定的其他忠实义务……
                               第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章        股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有勤
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的         勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。            者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：                 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政
执照规定的业务范围；               策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
                               围；
（二） 应公平对待所有股东；
                               （二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
                               （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；             （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
                               证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；               （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
                               料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。                        （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
                               地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
                               第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不
                        委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不
                        董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
                        上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、
董事会应当建议股东会予以撤换。
                        电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，
                        亦视为亲自出席。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞         第一百一十二条 在符合公司股票上市地证券监管
任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司         规则的前提下，董事可以在任期届满以前提出辞任。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日         董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
内披露有关情况。                       辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
   广东丸美生物技术股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人             露有关情况。
数、独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成
                                  如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，
                                  数、独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
                                  独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
                                  地证券监管规则或本章程规定要求，或独立董事中
务……
                                  没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原
                                  董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司
                                  股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事
                                  职务……
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损           第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重            害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。                   大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规            董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担            章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，
赔偿责任。                             给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。董           第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。董
事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代        事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代
表董事 1 名。 除职工代表董事由职工代表大会、 职        表董事 1 名。 除职工代表董事由职工代表大会、 职
工大会或者其他形式民主选举产生之外，其他董事            工大会或者其他形式民主选举产生之外，其他董事
由股东会选举产生。                         由股东会选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：                第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作……（十           （一） 召集股东会，并向股东会报告工作……（十
五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东            五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
会授予的其他职权。                         证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出           第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关            售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策            联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员            程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。                     进行评审，并根据法律、行政法规、公司股票上市
公司发生的购买、出售重大资产、委托理财、对外            地证券监管规则及本章程的规定报股东会批准。
捐赠等交易（对外担保除外）属于下列任一情形的， 公司发生的购买、出售重大资产、委托理财、对外
由董事会进行审议……（六） 交易标的（如股权） 捐赠等交易（对外担保除外）属于下列任一情形的，
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 由董事会进行审议……（六）交易标的（如股权）
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
人民币 100 万元。                       会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值            人民币 100 万元；
                                            （七）法律、行政法规、公司股票
计算。                               上市地证券监管规则规定的应由董事会审议的其他
                                  情形。
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会
  广东丸美生物技术股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
审议后还应提交股东会审议。                 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
                              计算。
                              法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及
                              本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会
                              审议后还应提交股东会审议。
                        第一百一十九条 公司的对外担保须经董事会审议，
第一百一十九条 公司的对外担保须经董事会审议，
                        法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定需提交股东会审议的，董事会审议后还
                        本章程规定需提交股东会审议的，董事会审议后还
应提交股东会审议。董事会审议公司对外担保事项，
                        应提交股东会审议。董事会审议公司对外担保事项，
除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董
                        除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
                        事会会议的三分之二以上董事审议通过。
                              第一百二十条 公司与关联法人发生的交易金额在
第一百二十条 公司与关联法人发生的交易金额在
                           人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
                           产值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
产值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
                           公司与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以上
公司与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以上
                           的关联交易由董事会审议。
的关联交易由董事会审议。
                           上述交易应当由全体独立董事过半数同意后方可提
上述交易应当由全体独立董事过半数同意后方可提
                           交董事会审议。
交董事会审议。
                           董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
                           法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会
                           本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会
审议后还应提交股东会审议。
                           审议后还应提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十六条 董事会每年至少召开四次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。 董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知全体董事。
                              第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：        （一） 会议日期和地点；
（一） 会议日期和地点；                  （二） 会议期限；
（二） 会议期限；                     （三） 事由及议题；
（三） 事由及议题；                    （四） 发出通知的日期；
（四） 发出通知的日期。                  （五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                              公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其
                              他内容。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉        第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时        及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项        向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
  广东丸美生物技术股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可          该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过          举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3        半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。                人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规或
                                公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会
                                议及投票表决有额外限制的，从其规定。董事会审
                                议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董
                                事（包括授权代理人）可以出席董事会，并可以依
                                照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必
                                须回避表决。
                                第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：          （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
                         会的董事（代理人）姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；             （三） 会议议程；
（三） 会议议程；                       （四） 董事发言要点；
（四） 董事发言要点；                     （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
                                应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。                （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文
                                件和公司股票上市地证券监管规则规定的其他内
                                容。
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职          公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨          真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权          专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
益。                              合法权益。
                                第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
                                员不得担任独立董事：
员不得担任独立董事：
                        （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、
                        父母、子女、主要社会关系……（八）法律、行政
父母、子女、主要社会关系……（八）法律、行政
                        法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证券交
法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程
                        易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
规定的不具备独立性的其他人员……
                        人员……
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列          第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：                             条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备         （一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
担任上市公司董事的资格；                    监管机构规定、证券交易所业务规则和其他有关规
     广东丸美生物技术股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会会议资料
（二） 符合本章程规定的独立性要求；             定，具备担任上市公司董事的资格；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法        （二） 符合本章程规定的独立性要求；
律法规和规则；
                               （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的         律法规和规则；
法律、会计或者经济等工作经验；
                               （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不        法律、会计或者经济等工作经验；
良记录；
                               （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所        良记录；
业务规则和本章程规定的其他条件。
                               （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
                               机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
                               他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公        第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行         司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：                          下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意         （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；                             见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高        （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监          级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；                  督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促        （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；                    进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程        （四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规定的其他职责。                       机构规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：           第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审        （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；                      计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；             （二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；                 （三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；             （四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项         （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；                        发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程        （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规定的其他职权……                      机构规定和本章程规定的其他职权……
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董         第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：               事过半数同意后，提交董事会审议：
  广东丸美生物技术股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
（一） 应当披露的关联交易；                 （一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；         （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的         （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；                      决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程        （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
规定的其他事项。                       票上市地其他证券监管规则和本章程规定的其他事
                               项。
第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在公        第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，         司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
由独立董事中会计专业人士担任召集人。             半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信         第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控         息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同         制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：                    意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信         （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；                    息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师         （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；                           事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；             （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；       会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程        （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
规定的其他事项。                       票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
                               第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
                               高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
                               董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
                               支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
                               事项向董事会提出建议：
事项向董事会提出建议：
                               （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
                               （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
                               划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                               （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
                               排持股计划；
排持股计划；
                               （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                               票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
规定的其他事项……
                               项……
  广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
                                 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
                                 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
                                 向董事会提出建议：
向董事会提出建议：
                                 （一） 提名或者任免董事；
（一） 提名或者任免董事；
                                 （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
                                 （三） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
                                 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
规定的其他事项……
                                 项……
第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会          第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料           和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。                  管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本           董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公
章程的有关规定。                         司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
当承担赔偿责任。                         的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有
                                 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司股
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
                                 票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
                                 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4
                                 个月内按照规定向公司股票上市地证券监督管理机
个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露
                                 构及证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
                                 年度上半年结束之日起 2 个月内按照规定向公司股
月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中
                                 票上市地证券监督管理机构及证券交易所报送并披
期报告。
                        露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
                        上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
                        公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提          第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金        取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提         累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利            取……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定           润，按照股东持有的股份比例分配，但法律法规、
不按持股比例分配的除外……公司持有的本公司股           公司证券上市地监管规则或本章程规定不按持股比
  广东丸美生物技术股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
份不参与分配利润。                      例分配的除外……公司持有的本公司股份不参与分
                               配利润。
                               公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代
                               理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管
                               公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支
                               付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符
                               合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要
                               求。
                               第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》以及公司
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
                               股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
                               会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
                               等业务，聘期 1 年，可以续聘。
                               第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
                               （一） 以专人送出；
（一） 以专人送出；
                               （二） 以邮件、传真、电子邮件等方式送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件等方式送出；
                               （三） 以公告方式进行；
（三） 以公告方式进行；
                               （四） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
（四） 本章程规定的其他形式。
                               地监管规则或本章程规定的其他形式。
                               第一百八十二条 在符合法律、行政法规、公司股票
                               上市地监管规则及本章程的前提下，公司发出的通
                               知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
                               人员收到通知。
                               本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股
                               股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境
                               内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国
                               证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东
                               发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行
                               公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
                               求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规
                               则》不时规定的其他网站刊登。
                               就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提
                               供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票
                               上市地的证券监管规则的前提下，公司也可以电子
                               方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所
                               网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公
                               司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以
                               邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
     广东丸美生物技术股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专
                                人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行通知。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专
                                但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，公司
人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行通知。
                                股票上市地证券监管规则认可或者本章程另有规定
                                的除外。
                                第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条
                                件的媒体和上海证券交易所的官方网站
第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条          （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
件的媒体和上海证券交易所的官方网站               露信息的媒体。就向 H 股股东发出的公告或按有关
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披   规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必
露信息的媒体。                         须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香
                                港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他
                                网站。
                                第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章
                                程：
程：
                        （一） 《公司法》或有关法律、行政法规及公司股
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
                        票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
                        修改后的法律、行政法规及公司股票上市地证券监
相抵触；
                        管规则的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
                        （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
                        一致；
（三） 股东会决定修改章程。
                        （三） 股东会决定修改章程。
                                第二百一十二条 章程修改事项属于法律、行政法
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求
                                规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，
披露的信息，按规定予以公告。
                                按规定予以公告。
第二百一十三条 释义                      第二百一十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总         （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然未超过        额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然未超过
东会的决议产生重大影响的股东。                 东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市
                                地证券监管规则定义的控股股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人          （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
或者其他组织。                         其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
                                或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业          （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关          董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家          之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
  广东丸美生物技术股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
控股而具有关联关系。                    系以及《香港上市规则》下涉及的关连关系。但是，
                              国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
                              关联关系。
                              （四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港
                              上市规则》中“核数师” 的含义一致，
                                               “独立董事”
                              的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”
                              的含义一致。
                              第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。本
                              章程与法律法规、公司股票上市地证券监督管理机
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。        构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、
                              公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的
                              规定。
                              第二百一十九条 本章程由股东会审议通过后，自公
第二百一十九条 本章程由股东会审议通过，自股东
                              司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联合交
会审议通过之日起实施。
                              易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
      除上述主要条款的修订外，现行公司章程的其他条款不变，其他不涉及实质性
  内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式
  的调整等，未在上述表格中对比列示。
      二、制定议事规则具体情况
                                                  是否需提交股
 序号                 制度名称                    备注
                                                   东大会审议
      上述制度经股东大会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施，
  并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。在
  此之前，除另有修订外，公司现行相应制度继续有效。
      具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站
                                        （www.sse.com.cn）
  披露的《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>与相关议事规
  则及制定、修订相关内部治理制度的公告》及相关制度文件。
广东丸美生物技术股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
  以上提请各位逐项审议。
                        广东丸美生物技术股份有限公司董事会
议案十三、
  关于制定及修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》
        《证券法》及《香港联交所上市规则》等对在中国境内注册成立
广东丸美生物技术股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司结合自身实际情况及本次发行上
市的需求，修订或制定了公司于 H 股发行上市后适用的部分内部治理制度并形成草
案。董事会同意提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行上市事
项，根据境内外法律法规、
           《香港联交所上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，
并结合公司的实际情况，根据经本次股东大会批准的《公司章程（草案）》及其附件
的修改情况及本次发行并上市的实际情况对上述制度进行调整和修改（包括但不限
于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
  上述制度经股东大会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。
在此之前，除另有修订外，公司现行相应内部治理制度继续有效。
  具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站
                                    （www.sse.com.cn）
披露的《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>与相关议事规
则及制定、修订相关内部治理制度的公告》及相关制度文件。
  以上提请各位逐项审议。
                              广东丸美生物技术股份有限公司董事会
议案十四、
        关于聘请公司发行 H 股股票并上市的审计机构的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行
广东丸美生物技术股份有限公司                               2025 年第二次临时股东大会会议资料
上市的审计机构，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上
市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
   （一）基本信息
   安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为
众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金
融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员。
   （二）投资者保护能力
   安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此
外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可
证 ， 并 是 在 美 国 公 众 公 司 会 计 监 督 委 员 会 (US PCAOB) 和 日 本 金 融 厅 (Japanese
Financial Services Authority Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
   （三）诚信记录
   香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，
最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
   二、生效日期
   本次聘请 H 股发行上市的审计机构的事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
   具体内容详见公司 2025 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站
                                     （www.sse.com.cn）
披露的《关于聘请 H 股发行上市审计机构的公告》。
   以上提请各位审议。
                                      广东丸美生物技术股份有限公司董事会
广东丸美生物技术股份有限公司         2025 年第二次临时股东大会会议资料

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