罗牛山股份有限公司
董事会议事规则
（经公司2025年第一次临时股东大会审议通过）
第一条 宗旨
为了进一步规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规和规范性文件的要求，以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会办公机构
公司设证券部，协助董事会处理日常事务。
第三条 会议的召集
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 2 次会议。董事会由董事长召集。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或证券部应当视需要征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长签批。
董事长在签批提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过半
数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
第六条 临时会议的提议程序
按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书或者
公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书或证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举 1 名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和 2 日将书面
会议通知，通过直接送达、特快专递、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他
方式，提交全体董事以及总裁和其它高级管理人员。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知,并且召集人应当在会
议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开临时董事会会议的说明。
会议通知后，董事会应及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。
第十条 会议通知的变更
董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等通信方式召开。
非以现场方式召开的，在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董
事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读董
事会专门委员会、独立董事专门会议的决议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会
决议的表决，每名董事有一票表决权。
董事会召开会议和表决采用现场或电子通信等方式。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 参会和表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
由董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；审
议对外担保事项时还须经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形；
（三）法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
过半数的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、 电话等方式召开的董事会会议，可视需要进行全程录
音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董
事、董事会秘书与会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次、会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议纪要和会议决议
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的会议决议。
第二十七条 董事签字
董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，与会董事应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录
或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
除与会董事外,董事会秘书和记录人员应当同时在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他
有关人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括下列内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 所涉及议案需要经董事会专门委员会、独立董事专门会议审议或中
介机构发表意见的，应说明相关情况；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、决议公告、经与会董事签字确认
的会议记录、会议决议等，作为公司档案保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十条 附则
在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
本规则由董事会解释、制订，经公司股东会通过后生效并实施。
本规则自股东会通过之日起生效，原《董事会议事规则》同时废止。
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