罗牛山股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了健全和完善法人治理结构，建立科学有效的激励机制和约束机
制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《罗牛山股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，制定本制度。
第二条 本制度适用于罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高
级管理人员的薪酬标准和方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对
其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬标准和方案；公司董事会负责审议
公司高级管理人员的薪酬标准和方案。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培训及参加公
司项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理
费用由公司承担。
第八条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴金额由公司股东会审议决定。
第九条 非独立董事薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查，董事会
薪酬与考核委员会每年对非独立董事的履职情况进行考核。同时兼任公司高级管
理人员等核心岗位的非独立董事，薪酬上限以孰高者确定。
第十条 高级管理人员实行年薪制，由基本年薪、绩效年薪、其他激励组成。
优先，兼顾公平。
强化个人贡献，与高级管理人员为公司实现的经济效益、管理效益及工作目标挂
钩。
限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确
定。
第四章 薪酬发放
第十一条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相
关制度执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
公司董事享受职务津贴，独立董事津贴和外部董事津贴为 200,000 元/人/年
（税前）；内部董事津贴为 120,000 元/人/年（税前）。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司可以不予发放绩效薪酬或津贴，若已发放的，公司可以全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）被认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与
考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责
的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗
力对公司经营活动产生重大影响等。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的其他激励。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部
门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释，并经公司股东会审议批准后生
效并实施。
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