罗牛山股份有限公司
募集资金使用管理制度
（经公司2025年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和使用，提高募集资金使用效率和效益，最大程度地保护投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规和规范
性文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。不包括公司为实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的适用本制度。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保该制
度的有效实施。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司建立募集资金专户存储制度。
（一）公司应当谨慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
（二）当募集资金投资项目为多个项目，且公司认为募集资金数据较大时，
在坚持集中存放，便于监管的原则下，经董事会批准可在一家以上银行开设专项
账户，但募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（三）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。
（四）实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续（如适用），由符合
《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并由董事会按照招股说明书或募
集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议的主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司募集资金的使用遵循集中管理、规范使用、公开透明的原则。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。公司使用募集资
金时，应严格按照本制度和公司资金管理制度的相关规定，履行申请及审批程序。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。除非有关法律、法规和规
范性文件另有规定，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联
人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律
责任。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施单位要细
化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部、证券部提
供具体工作进度计划。
第十三条 确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划
进度完成时：
（一）项目具体实施单位应向公司分管领导、董事长和董事会进行报告，并
详细说明原因。
（二）上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构
或者独立财务顾问发表明确意见。
（三）公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放
和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间
及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一） 该收购应能有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联关系。
（二） 公司在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。
未能按要求进行披露，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，公司应重新召
开股东会。
（三） 公司需将资产评估结果作为关联交易的定价依据，且其主要资产负债
项目评估增减值异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及
合理性提供充分依据，出具专项说明，并予以充分披露；对被收购资产或股权采
用收益现值法进行评估的，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（资
产评估所）对资产评估中预测的各年收益出具审阅意见，并将审阅件予以充分披
露。
第十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况。
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《自律
监管指引第 1 号》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第十六条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司如出现以上情形的，应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况；需要调整募集资金投资计划
的，还需披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学的选择新的
投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。
现金管理产品需符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的原因；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应符合下列条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，提交董
事会或者股东会审议通过后，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募
投项目整体结项时，明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用：
（一）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立
财务顾问应当出具专项意见。
（二）确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性；额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见方可实施。上市公司应当及时披露相
关信息。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一） 取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更、或仅涉及募投项目实施地点变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及深交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
第二十五条 公司改变募集资金用途，应当报经董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并提交股东会审议（实施主体在上市公
司及其全资子公司之间变更、或仅涉及募投项目实施地点变更的除外）通过后方
可实施。
第二十六条 公司董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分
关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期
收益等情况后作出审慎判断。
公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个
交易日内公告下列内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问（如适用）对变更募集资金用途的意见；
（六）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金
投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在
董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东会审议：
（一） 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十一条 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进
行变更，或者改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见，并在二个交易日内公告。公告需说明改变情况、
原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的
意见。
第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应符合
下列条件：
（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（二）董事会、股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议通
过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董
事会审议通过后 2 个交易日内公告相关内容。
第三十三条 节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于该项
目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
第五章 募集资金管理和监督
第三十四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定，及时向投资者报告募集资金使用情况。
第三十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计机构
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管
理存在的违规情形，已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对董事会的专项报告是否已经按照深
交所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十七条 募集资金使用计划项目、募集资金变更使用新项目、节余募
集资金使用项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市
规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律
师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，
包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十一条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集
资金，致使公司遭受损失时，公司将视情节严重情况，对相关责任人予以处分，
必要时，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，公司将上报监管
部门予以查处。
第六章 附则
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范
性文件、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》执行。
第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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