湖南华联瓷业股份有限公司
及
中原证券股份有限公司
关于湖南华联瓷业股份有限公司
申请向特定对象发行股票
第二轮审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二
轮审核问询函》
（审核函〔2025〕120045 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）
的要求，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”
“发行人”
“公司”）
会同中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”“保荐人”）、湖南启元律师
事务所（以下简称“启元律师”
“发行人律师”）对《第二轮审核问询函》的问题
进行了逐项核查并回复，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖南华联瓷业股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
（以下简称“募
集说明书”）一致。
本问询函回复中的字体：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及募集说明书等申请文件的
楷体（加粗）
修改内容
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因所致。
问题 1
根据申报材料，本次募集资金投资于境外越南东盟陶瓷谷项目。
请发行人补充说明：
（1）募投项目是否已全部取得境外投资的所必须的审批、
备案等相关文件。
（2）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对本次发行是否符合《注册
办法》的相关规定发表核查意见。
【回复】
一、募投项目是否已全部取得境外投资所必须的审批、备案等相关文件
（一）境内审批情况
经核查，发行人本次募投项目已取得境外投资所需的全部境内审批、备案程
序，具体如下：
根据国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》第十三条、第
（1）投资主体直接或通过其控
制的境外企业开展的敏感类项目，实行核准管理；
（2）投资主体直接开展的非敏
感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类
项目，实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行
业的项目。其中，敏感国家和地区包括：①与我国未建交的国家和地区；②发生
战争、内乱的国家和地区；③根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限
制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和地区。敏感行业包括：①武器
装备的研制生产维修；②跨境水资源开发利用；③新闻传媒；④其他需要限制企
业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无
具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（3）投资主体是中央管理企业的，备
案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元及以上的，
备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下的，
备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
经核查，发行人本次募投项目实施地点位于越南，所属行业为“陶瓷制品制
造业（C307）”，投资总额 143,839.96 万元，不涉及《企业境外投资管理办法》
《境
地方企业且中方投资额 3 亿美元以下，因此，发行人应就本次募投项目在省级政
府发展改革部门办理备案。发行人已于 2025 年 4 月 11 日就本次募投项目取得湖
南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）
[2025]52 号）。
根据商务部《境外投资管理办法》第六条、第七条的相关规定：
（1）企业境
外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。实行核准管理的国家
是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及
出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
（2）
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企
业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
经核查，发行人本次募投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在
《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：
（1）危害中华人民共和国国家主
权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；
（2）损害中华人民
共和国与有关国家（地区）关系；
（3）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际
条约、协定；（4）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，因此，发行人
应就本次募投项目在省级商务主管部门办理备案。发行人已于 2025 年 4 月 8 日
就本次募投项目取得湖南省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4300202500071）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核
准的行政审批事项，改由商业银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操
作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机
构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，发行人本次募投项目无需
办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记。发行人已
就本次募投项目办理了外汇登记并取得中国银行股份有限公司株洲分行（简称
“中国银行株洲分行”）核发的业务登记凭证（业务编号：35430200202505081908）。
（二）境外审批情况
经核查，本次募投项目实施地点位于越南清化省万胜-安寿工业群。发行人
本次募投项目已取得境外投资现阶段所需的全部境外审批、备案程序，具体如下：
司签署《土地使用权租赁合同》
，具体情况如下：
承租人 溢兆利
出租人 万胜工业有限责任公司
地址 越南清化省万胜乡安寿乡万胜-安寿工业群
租赁土地用途 工业用地
租赁期限 到 2075 年 6 月 11 日
土地使用年限 50 年
租金 按照 28 美元/㎡计算
在出租人与主管国家机关的土地租赁到期后，若出租人获得主管
到期后土地的处置计划 机关批准继续租赁该转租土地，则承租人应享有优先向出租方续
租的权利
根据《对外投资合作国别（地区）指南——越南》，越南的土地所有权属于
国家，外国投资者不能在越南购买土地，可租赁土地并获得土地使用权，使用期
限一般为 50 年。
根据 Bui & Partners 律师事务所出具的《境外法律意见书》
：越南工业用地租赁的
典型模式涉及工业用地所有者——即工业区或集群的开发商被授予开发具有工业用
途技术基础设施的土地的权利，所有者（出租方）与用地企业（承租方）签订长期
土地转租协议。在此类安排下，出租方将指定地块的土地使用权（连同基础设施）
转租给承租方。在正式土地转租协议签署并满足所有适用条件和程序后，承租方有
权获得其转租地块的土地使用权证书。
溢兆利为根据投资登记证开发项目，于 2025 年 7 月 30 日与工业群所有者（即万
胜工业有限责任公司）签订了土地租赁协议，其可合法拥有土地租赁协议中承租土
地的使用权，在办理相应资产所有权证书方面无重大法律障碍，无所有权争议或潜
在争议，相关权利无限制，未涉及重大争议、诉讼或仲裁，也无查封、冻结或抵押
等司法措施。项目的土地使用符合越南法律规定并受越南法律保护，土地租赁协议
中的租赁事项合法有效，且出租方具备土地租赁资格。土地租赁协议的期限不违反
出租方之前作出的任何协议或承诺。
溢兆利拟用于项目的土地用途符合越南清化省的土地政策及城市规划发展，并
遵守越南相关法律。
越南清化省人民委员会财政厅已于 2025 年 7 月 18 日就本次募投项目向溢兆
利核发了《投资登记证》（项目代码：1056405550）。
根据 Bui & Partners 律师事务所出具的《境外法律意见书》
，清化省人民委员会
签发了关于项目所在地——清化省农贡乡万胜-安寿工业群的环境影响评价报告批准
决定（第 2060/QD-UBND 号）
，溢兆利还需以环境许可证的形式为项目办理环境手
续。
许可证》
（编号：115/GP-UBND）
。根据 Bui & Partners 律师事务所出具的《补充境
外法律意见书》
，募投项目符合越南的环保要求，已按照越南环境保护法相关规定取
得现阶段所需的全部环评审批程序和许可；本次募投项目所有必要的批准均已获得。
综上所述，发行人本次募投项目已取得境外投资所必须的全部审批、备案等
相关文件。
二、募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（2025）的出口管制管理。
（一）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》的相关规定
经逐条比对《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（国办发
[2017]74 号），公司本次募投项目不属于上述规定中限制类、禁止类对外投资项
目，具体分析如下：
《关于进一步引导和规范境外投资方向的
本次募投项目具体情况
指导意见》相关规定
赴与我国未建交、发生战乱或
本次募投项目实施地位于越南，越南不属于与
者我国缔结的双多边条约或协
我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边
议规定需要限制的敏感国家和
条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区。
地区开展境外投资。
本次募投项目系在越南投资建设日用陶瓷海外
房地产、酒店、影城、娱乐业、
生产基地，主要生产色釉陶瓷，不属于房地产、
体育俱乐部等境外投资。
酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
限制开展
本次募投项目主要生产、销售产品为色釉陶瓷，
的境外投 在境外设立无具体实业项目的
不属于无具体实业项目的股权投资基金或投资
资 股权投资基金或投资平台。
平台。
本次募投项目将引进自动化、数字化、智能化
使用不符合投资目的国技术标
的先进设备和生产线，根据境外法律意见书，
准要求的落后生产设备开展境
本次募投项目未使用不符合越南技术标准要求
外投资。
的落后生产设备。
不符合投资目的国环保、能耗、 根据境外法律意见书，本次募投项目不存在违
安全标准的境外投资。 反越南环保、能耗、安全标准的情况。
本次募投项目主要生产、销售产品为色釉陶瓷，
已取得湖南省发展和改革委员会出具的《境外
涉及未经国家批准的军事工业 投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）
核心技术和产品输出的境外投 [2025]52 号）、湖南省商务厅出具的《企业境
资。 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 证 第
禁止开展
N4300202500071），不涉及未经国家批准的军
的境外投
事工业核心技术和产品输出的境外投资。
资
本次募投项目系在越南投资建设日用陶瓷生产
运用我国禁止出口的技术、工 基地，进行色釉陶瓷生产，已取得湖南省发展
艺、产品的境外投资。 和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知
书》（湘发改经贸（许）[2025]52 号）、湖南
省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N4300202500071），不属于运用我国
禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
本次募投项目系在越南投资建设日用陶瓷海外
赌博业、色情业等境外投资。 生产基地，主要生产色釉陶瓷，不属于赌博业、
色情业等境外投资。
本次募投项目已取得湖南省发展和改革委员会
出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改
我国缔结或参加的国际条约规
经贸（许）[2025]52 号）、湖南省商务厅出具
定禁止的境外投资。
的《企业境外投资证书》（境外投资证第
其他危害或可能危害国家利益
N4300202500071），不属于我国缔结或参加的
和国家安全的境外投资。
国际条约规定禁止的境外投资，不涉及其他危
害或可能危害国家利益和国家安全的情形。
综上所述，发行人本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》的相关规定。
（二）募投项目是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口
根据国家统计局《国民经济行业分类》标准，本次募投项目所属行业为“C
制造业”大类下的“C30 非金属矿物制品业”。经对照商务部和科技部颁布的《中
应禁止、限制出口技术内容分别为“083001J 非晶无机非金属材料生产技术”及
“083002J 低维无机非金属材料生产技术”。
发行人本次募投项目系在越南清化省万胜-安寿工业群自建厂房生产色釉陶
瓷产品，拟采用的核心技术均围绕色釉陶瓷生产工艺展开，主要包括高温大红釉
技术、烤花防铅技术、日用陶瓷结晶釉技术等，不涉及《中国禁止出口限制出口
无机非金属材料生产技术”及“083002J 低维无机非金属材料生产技术”。
（2025）的出口管制管理。
三、本次发行是否符合《注册办法》的相关规定
（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册办法》”）第十二条规定
据 Bui & Partners 律师事务所出具的《境外法律意见书》，本次募投项目实施主体
溢兆利的经营范围和行业不属于越南现行法律禁止或者限制外国投资的任何领
域，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》
第十二条第（一）项的规定；
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
控制的其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重
影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；
因此，本次发行符合《注册办法》第十二条规定。
（二）本次发行符合《注册办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业
政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
发行人主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。本次募集资金用于
越南日用陶瓷生产基地建设，仍以生产公司主营业务产品日用陶瓷为主，符合《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，不涉及《中国禁止
（2025）的出口管制管理，不属于限制类、淘汰类产业，
不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于“高耗能、高排放”项目，不属
于“高污染、高环境风险”产品，符合国家产业政策。根据 Bui & Partners 律师
事务所出具的《境外法律意见书》，本次募投项目实施主体溢兆利的经营范围和
行业不属于越南现行法律禁止或者限制外国投资的任何领域。
（1）发行人主营业务和本次募投项目不属于限制类、淘汰类产业
发行人所处陶瓷制品制造业和本次募投项目符合国家产业政策要求，不属于
业政策，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。
（2）发行人主营业务和本次募投项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行
业
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）等有关规定，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此，发行人主营
业务、本次募投项目投资不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
（3）发行人主营业务、本次募投项目不属于“高耗能、高排放”行业/项目，
发行人主要产品及本次募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品
①本次投资项目不属于高耗能行业重点工业领域项目
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“高耗能、高排放”
项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。
因此，发行人所处陶瓷制品制造业、本次募投项目均不属于高耗能、高排放
行业。
②本次投资项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品
发行人主要产品为色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷产品，同时涉及电瓷和
陶瓷新材料等工业陶瓷，本次募投项目生产的产品为日用陶瓷的细分产品色釉陶
瓷产品。根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人主
要产品、本次募投项目生产产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
经核查，本次募投项目属于对现有业务的扩产和升级，募集资金主要投向发
行人主业，符合发行人板块定位，具体说明如下：
本次募投项目 情况说明
是。色釉陶瓷是公司现有的主营业务产品之一，本
服务、技术等，下同）的扩产 的生产链和供应链体系，扩大现有产能，满足产能
不足的迫切需求，属于对现有业务的扩产。
是。本次募投项目将引进自动化、数字化、智能化
平。属于对现有业务的升级。
否
领域的拓展
否
向/纵向）延伸
因此，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和板块定位（募集资金主
要投向主业）的规定，本次发行符合《注册办法》第三十条、第四十条有关规定。
综上所述，本次发行符合《注册办法》的相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐人、发行人律师分别履行了如下程序：
理办法》
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《中国禁止出口限制出口技
省商务厅出具的《企业境外投资证书》等文件；
记证》《环境许可证》等文件；
律意见书》；
境保护综合名录（2021 年版）》等文件；
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（2025）的出口管制管理；
问题 2
根据前期回复文件，公司拟向中国银行申请 8 亿元贷款，在取得中国银行株
洲分行 9,000 万元流动资金贷款过程中存在转贷的情形。截至 2025 年 4 月，公
司已偿还该笔贷款。
请发行人补充说明：进行转贷安排的商业合理性，发行人报告期内、取得 8
亿元贷款中其余部分贷款过程中是否存在转贷情形，目前规范情况，是否因转贷
行为受监管部门处罚，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、进行转贷安排的商业合理性
公司本次募投项目计划在越南投资建设日用陶瓷海外生产基地，项目总投资
金额为 143,839.96 万元，拟使用募集资金金额 70,000.00 万元。
根据《企业境外投资管理办法》
（国家发展和改革委员会令第 11 号）
《境外
投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）以及《国家外汇管理局关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）等法规规定，
本次募投项目需在湖南省发展和改革委员会进行境外投资项目备案，在湖南省
商务厅进行境外投资备案，随后至相关银行办理外汇登记。按照《企业境外投
资管理办法》和《境外投资管理办法》的相关要求，监管部门需对公司境外投
资的资金来源进行审查。根据《境外投资管理办法》以及湖南省政务服务网“境
外投资项目备案”办事指南，公司需提交证明投资资金来源真实合规的支持性
文件，公司在办理过程中向主管商务、发改部门进行咨询，相关支持性文件要
求对应资金额度能够基本覆盖本次项目投资总额。
由于本次募集资金尚未到位，公司当时的存款余额无法覆盖本次募投项目总
投资金额，因此，公司拟向长期合作的中国银行申请 8 亿元人民币贷款，中国银
行湖南省分行于 2025 年 3 月 24 日出具《贷款意向书》。临近一季度末，公司同
步与中国银行建立了信贷关系，并于 2025 年 3 月 28 日取得了中国银行株洲分行
发放的 9,000 万元流动资金贷款。
银行对于贷款资金发放及使用有较多限制，目前大部分贷款银行根据监管要
求或出于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式。由于受托支付通常以
单笔大额资金支付方式为主，与公司日常生产经营采购过程中多笔小额的付款需
求存在较大差异。为满足银行贷款受托支付的要求，公司在办理上述流动资金贷
款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向公司发放贷款后，将该笔款项直接支付
给指定的供应商收款方华彩包装，华彩包装在收到银行贷款后于次一工作日再转
回给公司。
因此，发行人为满足银行受托支付等合规要求及解决银行单笔大额贷款资金
与公司日常采购付款需求的错配，而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理
性。发行人转贷取得资金后作为日常经营的流动资金进行管理，并于次月中旬偿
还完毕该笔贷款。
二、发行人报告期内，取得 8 亿元贷款中其余部分贷款过程中是否存在转贷
情形，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚
公司将《贷款意向书》作为境外投资及项目备案申请材料提交后，于 2025
年 4 月取得了《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4300202500071）和《境外
投资项目备案通知书》
（湘发改经贸（许）[2025]52 号），因此除 9,000 万元贷款
外，截至报告期末，公司未再办理其他贷款。
金贷款。截至 2025 年 4 月 14 日，公司已偿还完毕该笔贷款，未对银行造成实际
损失。截至报告期末，发行人除上述 9,000 万元贷款外，未新增任何贷款，亦无
其他转贷行为，涉及转贷的贷款亦已偿还完毕。
公司转贷行为不符合《贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷
款”的规定，但公司通过转贷方式获取的资金作为生产经营项下的流动资金或营
运资金，用于公司日常生产经营活动，未用于证券投资、股权投资、房地产投资
或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入。相关贷
款已清偿完毕，公司按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，
不存在争议或纠纷，不存在对银行造成损失的情形，亦不存在以非法占有为目的
骗贷行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安全，不属
于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大
违法行为。
“该笔贷款业
务不存在纠纷或争议，已经于 2025 年 4 月 14 日正常还款。截至目前华瓷股份与
我行的业务合作正常，不存在拖欠本息记录。”
至 2025 年 9 月 29 日，我行未对湖南华联瓷业股份有限公司实施过行政处罚，未
发现该公司有重大违法违规行为。”
等法律法规及公司相关内部控制制度，杜绝转贷行为再次发生。
同日，公司实际控制人许君奇出具承诺：若未来公司因转贷行为受到相关行
政部门处罚而产生损失，或存在相关贷款银行追究违约责任或赔偿责任的情形等
而给公司造成实际损失的，本人将向公司承担全部补偿责任。同时本人作为公司
实际控制人，将督促公司严格按照内部控制的相关规定，在生产经营过程中加强
监督管理，防止转贷行为再次发生。
经查阅近期存在转贷行为的上市公司已完成的再融资案例，上市公司的转贷
行为没有被认定为重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚，相关问询回复
的公告情况如下：
是否受到行政 是否构成重大
公司名称 融资品类 公告日期
处罚 违法违规
银邦股份 向不特定对象发行可转债 2024/9/14 否 否
洛凯股份 向不特定对象发行可转债 2023/12/2 否 否
山东章鼓 向不特定对象发行可转债 2023/6/13 否 否
浙江世宝 向特定对象发行股票 2023/5/24 否 否
综上，截至报告期末，公司除上述 9,000 万元贷款外，未新增任何贷款，亦
无其他转贷行为，涉及转贷的贷款已偿还完毕，公司未因转贷行为受到任何行政
处罚。
三、发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
报告期内，公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等规定和
企业内部控制规范体系的相关要求，建立了涵盖治理结构、财务管理、资金使用、
信息披露等关键环节的、系统化的内部控制制度体系，并持续推动治理机制的完
善与优化。公司已制定并实施《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》《对外担保决策制
度》
《对外投资与资产管理制度》
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
《募
集资金管理制度》
《审计管理制度》
《信息披露管理制度》等重大规章制度，为公
司规范运作和风险防范提供了制度保障。
针对资金管理及贷款使用环节，公司制定了资金管理制度、预算管理制度、
合同管理制度等内部规章制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完
善贷款管理及资金使用内控流程，加强公司在贷款预算、审批、制定资金使用计
划等方面的内部控制力度与规范运作程度。
同时公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律
法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，
将合规性要求提高到更加重要的位置。公司进一步加强内控制度的执行监督与检
查，不断健全内部控制的监督和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，
充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，以进一步落实公司相关内控
制度要求，确保公司相关内控制度及内部控制流程得以有效执行。
综上所述，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，截至报告期末，公司
除上述 9,000 万元贷款外，未新增任何贷款，亦无其他转贷行为，涉及转贷的贷
款已偿还完毕，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，相关内控制度已健全并有
效执行。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐人、发行人律师分别履行了如下程序：
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，截至报告期末，公司除上述 9,000
万元贷款外，未新增任何贷款，亦无其他转贷行为，涉及转贷的贷款已偿还完毕，
公司未因转贷行为受到任何行政处罚，相关内控制度已健全并有效执行。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人
对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
自本次发行申请受理日至本回复出具日，公司及保荐人持续关注各类媒体报
道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况
进行了核查。经核查，自公司本次发行申请受理日至本回复报告出具日，不存在
社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次
发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中
涉及的相关信息披露真实、准确、完整。公司及保荐人将持续关注与公司本次发
行相关的媒体报道，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、
完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
一、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐人通过网络检索自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日的相
关媒体报道，分析是否存在与发行人本次发行申请有关的重大舆情，与本次发行
相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
自发行人本次申请受理以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行的报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进
行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保
荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发
行信息披露真实性、准确性、 完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（本页无正文，为湖南华联瓷业股份有限公司关于《湖南华联瓷业股份有限公司
申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
发行人董事长：______________
许君奇
湖南华联瓷业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中原证券股份有限公司关于《湖南华联瓷业股份有限公司申请
向特定对象发行股票第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
习歆悦 白林
中原证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读湖南华联瓷业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
法定代表人（董事长）：_____________
张秋云
中原证券股份有限公司
年 月 日
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