湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
补充法律意见书（三）
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以
下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份
有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度
向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启
元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南
启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票
的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修
订稿）》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
鉴于发行人于2025年10月27日披露了《湖南华联瓷业股份有限公司2025年第
三季度报告》（以下简称“《2025年第三季度报告》”），发行人本次发行的报告
期调整为2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月（以下简称“报告期”），
本所律师对发行人自2025年6月30日至2025年9月30日期间（以下简称“补充核查
期间”，根据文意需要亦可指《补充法律意见书（一）（修订稿）》出具日至本
补充法律意见书出具日期间）的有关事项进行补充核查，并对《关于湖南华联瓷
业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《一轮审
核问询函》”）、《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）中法律相关事项内容进
行更新核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书为《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》之补充性文件，
应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意
见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以
本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》
《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见
书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次
发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本
补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
目 录
正 文
第一部分 发行人补充核查期间相关事项的更新
一、发行人本次发行的批准与授权
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事会第
十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2025 年第三次临时股东大会关于本
次发行的批准与授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与
授权仍在有效期内。
发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人工商登记事项未发生变
化，发行人仍为依法设立、合法存续的上市公司，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要解散或暂停、终止上市的情形，具备本次
发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》
中论述了发行人具备本次发行的实质条件。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票
的实质条件。
四、发行人的设立
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、
机构、财务的独立性情况没有发生变化。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）
修订稿》中披露了发行人的发起人和主要股东情况，根据发行人提供的《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（截至 2025 年 9 月 30 日），
发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
兴业证券股份有限公司-博道久航混合型
证券投资基金
（二）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控股股
东为致誉投资，实际控制人为许君奇，经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人 5%以上
股东所持发行人股份质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东所持股份质押情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人设立后的股本
演变情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人股本情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范
围、经营方式。经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，
发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要业务资质证书未
发生变化，发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质和认证。
（三）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人境外子公
司的具体情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国
大陆以外的经营情况未发生变化。发行人境外子公司不存在因违法违规而受到行
政处罚的情形，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。
（四）根据发行人确认，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化，发
行人 2025 年 1-9 月的主营业务收入为 1,129,907,314.78 元，占发行人当期营业总
收入的 99.73%，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形；发行人生产经营的
主要资产不存在因被查封、司法冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施而影响持续
经营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中详细披露了
发行人的关联方情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增与发行人或
其子公司发生交易的其他关联方，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
许君奇兄弟的子女控制并担任执行事务的董事、经理
的企业
（二）关联交易
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中详细披露了
发行人报告期内的关联交易情况，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人
单位：元
交易对方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
华彩包装 采购包装材料 40,323,609.08
安迅物流 接受运输服务及采购货物等 9,292,391.11
华艺印刷 采购材料及包装物 5,499,956.67
湖南科慧 采购模具 5,676,201.73
江西金环 采购釉料 3,251,834.33
醴陵市均朋运输服务部 接受运输服务 198,385.20
新华联 代扣电费、物业服务费等 26,268.57
湖南雅然瓷趣贸易有限公司 代扣电费、代收营业款、采购物业服务等 22,489.58
单位：元
交易对方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
科达制造股份有限公司 销售瓷器 64,295.46
（1）短期租赁和低价值资产租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认租金
湖南雅然瓷趣贸易有限公司 经营场地 499.72
（2）确认使用权资产的租赁
单位：元
出租方 租赁资产种类
支付的租金 增加的租赁负债本金 确认的利息支出
新华联 经营场地 79,881.47 - 2,492.94
博略投资 经营场地 251,475.84 - 11,212.76
玉茶瓷业 经营场地 2,752,293.58 - 124,430.67
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 420.58
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2025.09.30
玉茶瓷业 1,000,000.00
其他应收款
博略投资 19,404.00
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2025.09.30
华艺印刷 566,364.06
安讯物流 215,655.00
应付账款 华彩包装 11,056,891.22
湖南科慧 1,440,390.89
江西金环 2,894,222.91
租赁负债 玉茶瓷业 272,846.40
博略投资 137,312.78
一年内到期的非流动负债
玉茶瓷业 2,305,122.57
（三）关联交易的决策程序
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》
中披露了发行人关联交易的决策制度，经本所律师核查，补充核查期间，上述关
联交易的决策制度未发生修订情形；发行人报告期内的重大关联交易履行了相应
审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
本所已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争情况，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况未发生变化。发行人控股股东致誉投
资、实际控制人许君奇及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控
股股东、实际控制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化且在正
常履行中。
十、发行人的主要财产
（一）在建工程
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的在建工程余
额为 75,422,491.50 元，主要在建工程为 314 园区日用陶瓷生产线智能改造升级
项目（即 314 厂区技改项目）。
（二）主要租赁房屋
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了
发行人的租赁房屋情况，根据发行人提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核
查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的用于生产经营的主要房屋（不含子
公司之间的房屋租赁）情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁物坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
湖南雅然
有限公司
（三）专利权
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了发行
人的专利权情况，经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
新增 5 项境内专利权，具体情况如下：
序 权利 专利 权利
专利名称 专利号 申请日期 授权日期
号 人 类型 限制
华瓷 一种中温无光双层窑
股份 变釉及其制备方法
华瓷 外观
股份 设计
华瓷 外观
股份 设计
华瓷 外观
股份 设计
餐具套件（大吉祥中
红官 外观
窑 设计
活器 8）
（四）主要生产经营设备
发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，根
据发行人《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有的固
定资产（除房屋建筑物外）账面价值为 231,130,687.74 元。
（五）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，截至
账户内资金、存单、结构性存款等资产因发行人自身融资需求设定质押的情形外，
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制情形，也不存在被
司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了发行
人正在履行的重大合同，根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其子公司无新增正在履行的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品
质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书
“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披露的情况外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2025 年第三季度报告》及发行人确认，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人其他应收款账面价值为 8,442,393.14 元，发行人其他应收款账面余额
前五名情况如下：
单位名称 账面余额（元） 款项性质
中国贵州茅台酒厂（集团）责任有限公司 1,880,000.00 押金保证金
玉茶瓷业 1,000,000.00 押金保证金
贵州赤河投资有限责任公司 1,000,000.00 押金保证金
江苏洋河酒厂股份有限公司 300,000.00 押金保证金
醴陵市高新技术产业投资经营管理有限公司 170,000.00 押金保证金
小 计 4,350,000.00 --
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应付款余额为 10,749,304.13 元，主要
为押金保证金、应付费用等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人其他应收款、其他应付款均因
正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的重大资产变化及
收购兼并的情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、
增加或减少注册资本、重大资产变化、购买或出售资产的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了发行
人报告期内章程的制定与修改的情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人
未对《公司章程》进行修订。
（二）发行人章程的内容
经本所律师核查，本所认为，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则
本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）（修订稿）》中披露
了发行人股东会、董事会、监事会议事规则、规范运作情况及取消监事会的情形，
补充核查期间，发行人未对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
（二）发行人股东会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开了
经本所律师核查，本所认为，发行人补充核查期间的历次董事会的召集、召
开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）（修订稿）》中披露
了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变化情况。经本所律师核
查，补充核查期间，发行人董事和高级管理人员不存在变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人享受的税收优惠政策。根据
发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要
税种和税率情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要优惠政策
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内享受的税收优惠情
况。根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠
政策未发生变化。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴
本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）（修订稿）》中披露
了发行人报告期内享受的主要财政补贴情况。根据发行人提供的资料并经本所律
师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的单项金额 100 万元以上
的政府补助。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人及其境内子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人的说明并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司依法进行纳税申报，不存在
因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违
反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其境内子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人的确认并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护
相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产、产品质量、技术标准
根据发行人及其境内子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人说明并经
本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生产、产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生产、
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了本
次募集资金投资项目情况。根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次募投
项目已取得境外投资所必须的全部审批、备案等相关文件。补充核查期间，本次
募投资金项目的情况未发生变化。
（二）前次募集资金的使用
本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了前
次募集资金情况。根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，发行人首
次公开发行股票募集资金净额为 53,267.91 万元，截至 2025 年 9 月 30 日已累计
使用募集资金总额 50,378.13 万元。根据天健会计师出具的《前次募集资金使用
情况的鉴证报告》（天健审[2025]2-509 号），认为发行人管理层编制的《前次
募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的规定，如实反映了发行人截至 2025 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。
据此，本所认为，发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序和
信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况与发行人信息披露文件中的披露内
容一致，发行人不存在未经批准擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标情况。经本所律
师核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚
根据发行人及其子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人出具的声明并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司不存在受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师网络核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚
根据发行人董事、高级管理人员的确认并经本所律师网络核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价
经本所律师核查，《募集说明书》中引用的《法律意见书》及本补充法律意
见书相关内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于财务性投资
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已持有的财务性投资合计
投资占公司合并报表归属于母公司净资产的 0.68%，不超过 30%。因此，截至最
近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件及中国
证监会关于申请向特定对象发行股票的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意
并报中国证监会履行发行注册程序。
第二部分 问询函回复更新
一、《一轮审核问询函》问题3回复更新
制。2024 年 12 月，许君奇、傅军分别向公司出具《关于<一致行动协议>到期不
再续签的告知函》，确认双方《一致行动协议》到期后自动终止，双方不再续
签。《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由许君奇、傅军变更为许
君奇。公司现有董事和高管有多人曾在傅军控制的新华联集团相关公司任职。
傅军控制的新华联亚洲实业投资有限公司（以下简称新华联亚洲）为公司第二
大股东，新华联亚洲持有发行人 4,100 万股股份，其中 4,000 万股被质押，1,500
万股被法院司法冻结，质押、冻结股份占发行人总股本的 15.88%。
请发行人补充说明：（1）发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原
因。（2）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行人，
新华联亚洲未来 12 个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人
控制权是否产生不利影响。（3）结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司
目前实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制。原
实控人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持
续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（一）
（修订稿）》
中对前述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及
补充更新情况如下：
??
发行人控制权是否产生不利影响
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025
年 9 月 30 日，新华联亚洲持有发行人 4,100 万股股份，其中 4,000 万股股份处于
质押状态，上述已质押股份中，1,500 万股股份被法院司法再冻结。
根据新华联亚洲的说明，其对发行人股票的减持计划主要取决于债权人对质
押、冻结股票的司法处置情况，未来 12 个月不排除减持发行人股票的可能，未
来若发生相关权益变动事件，新华联亚洲将严格按照相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
截至本补充法律意见书出具日，许君奇控制发行人 47.14%股份的表决权，
系发行人的实际控制人。新华联亚洲持有发行人 16.28%的股份，其并非发行人
控股股东、实际控制人或其一致行动人。因此，新华联亚洲所持有的发行人股份
被处置，不会对发行人控制权产生不利影响。
据此，本所认为，新华联亚洲不排除未来 12 个月内减持发行人股票的可能，
新华联亚洲并非发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人，其所持有的发
行人股份被处置不会对发行人控制权产生不利影响。
二、《一轮审核问询函》问题4回复更新
本次募投项目总投资金额为 143,839.96 万元，其中募集资金投入 70,000 万
元，用于投向越南东盟陶瓷谷项目，位于越南清化省农贡乡和安寿乡的万胜-安
寿工业群，主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，项目建成后将新增年产
誉投资，认购金额为 3,000 万元。最近一期末，公司货币资金余额为 52,218.38
万元，交易性金融资产余额为 45,000 万元，货币资金和交易性金融资产之和为
请发行人补充说明：（1）发行人选择越南作为海外生产基地的主要原因、
优势和可行性，请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说
明越南建厂是否具备可行性。（2）结合公司海外运营能力，说明是否具备海外
开展募投项目的人员、技术、管理能力，募投项目实施和管理是否存在重大不
确定性。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是
否主要来源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务
是否存在差别；结合前述情况、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司
产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业
可比公司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是
否存在产能消化风险。（4）结合在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料
采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明募投项目效益测算过程、
测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及
同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性。
（5）募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，预计在
境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求。
中限制类、淘汰类产能，是否符合国家产业政策。（7）募投项目取得境外环评
批复进展和预期取得时间。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业
绩的影响。（9）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状
况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支
出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。（10）结合致誉投资相关财
务数据、实际经营情况、资金实力等，说明致誉投资认购资金具体来源，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（9）并发表明确意
见，发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（一）
（修订稿）》
中对前述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及
补充更新情况如下：
（一）募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，
预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管
要求
根据发行人说明，截至 2025 年 9 月 30 日，结合本次募投项目建设期，发行
人货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资
本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等情况，发行人未来四年货币资金缺口
为 90,319.24 万元，具体测算情况如下：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
上述各项指标的具体测算情况如下：
（1）可自由支配资金
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人可自由支配资金情况如下：
名称 计算公式 金额（万元）
货币资金余额 ① 74,539.58
交易性金融资产 ② 10,000.00
一年内到期的非流动资产 ③ 0.00
受限制的货币资金 ④ 110.12
前次募集资金余额 ⑤ 4,948.84
可自由支配的资金 ⑥=①+②+③-④-⑤ 79,480.62
（2）未来四年预计自身经营利润积累资金流入
发行人未来四年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测
算。2021 至 2024 年度，发行人平均归属于上市公司普通股股东的净利润率为
利润（扣除 2025 年 1-9 月份已实现归属于母公司股东的净利润，并假设 2025 年
四季度的营业收入、归属于母公司股东的净利润与前三季度平均值相同）合计为
入为 71,708.61 万元。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对
客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，计算过程
如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②/③ 13,289.24
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 8.08
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 44.56
存货周转期（天） ⑧ 76.21
应收款项周转期（天） ⑨ 34.57
应付款项周转期（天） ⑩ 66.22
注：期间费用总额不含财务费用；非付现成本包括固定资产折旧、投资性房地产折旧、
使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。
最低现金保有量与发行人的经营规模相关，根据 2024 年财务数据测算，发
行人在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为 13,289.24 万元，占
率为 3.63%。以此测算，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025
年-2028 年）发行人营业收入逐年增长 3.63%，且发行人未来四年公司最低现金
保有量占营业收入的比例与 2024 年度保持一致，即 9.92%，则 2028 年末发行人
为维持现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为 16,676.74 万元。
（4）未来四年资本性支出计划
除前次募投项目外，发行人未来四年重要的资本性支出计划如下：
资本性支出金额
序号 项目名称 具体情况
（万元）
建设公司日用陶瓷越南生产基地，完善公司
全球生产链、供应链体系
深圳研发设计中心 建设深圳研发设计中心，促进公司全球化发
项目 展战略实现
江西金环为公司持股 20%的参股子公司，
公司计划根据 2025 年度净利润情况进一步
收购其 31%股权，获得江西金环控制权，
收购江西金环控制
权
（2）若低于 4,500 万元，则支付收购价款
年产 5 万吨泥库新 在 314 园区建设国际事业部专属集中制泥
建项目 生产基地，基地面积约 9000 ㎡，建设两层
酒器智能化生产基 酒器产能智能化升级，进行设备更新及基础
地项目 建设
红官窑智能制造建
设项目
后勤配套建设项目
合计 175,248.11
注：1、收购江西金环的资本性支出按照若其 2025 年净利润低于 4,500 万元，收购或放
弃收购的概率各 50%进行测算；2、深圳研发设计中心项目投资总额为 13,000 万元，资本性
支出金额未包括该项目使用的前次募集资金变更金额。
因此，发行人未来四年（2025-2028 年）预计资本性支出计划共计 175,248.11
万元（未包括前次募投项目）。
（5）未来四年新增营运资金需求
在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025 年-2028 年）公司营业收
入逐年增长 3.63%。假设发行人主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生
较大变化，发行人各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。在
不考虑本次募投项目营运资金需求的情况下，发行人采用销售百分比法测算未来
营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2025 年至
单位：万元
项目 占营业 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
金额
收入比 预计 预计 预计 预计
营业收入 133,978.08 100.00% 151,058.99 156,547.46 162,235.34 168,129.88
应收票据 39.64 0.03% 44.69 46.31 48.00 49.74
应收账款 12,488.09 9.32% 14,080.20 14,591.77 15,121.94 15,671.37
合同资产 26.20 0.02% 29.54 30.61 31.72 32.88
应收款项
融资
预付款项 1,052.79 0.79% 1,187.01 1,230.14 1,274.84 1,321.16
存货 18,483.71 13.80% 20,840.20 21,597.40 22,382.10 23,195.32
经营性流
动资产合 32,090.42 23.95% 36,181.64 37,496.24 38,858.60 40,270.46
计
应付票据 1,901.07 1.42% 2,143.44 2,221.32 2,302.02 2,385.66
应付账款 12,148.52 9.07% 13,697.34 14,195.01 14,710.76 15,245.25
预收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
合同负债 1,256.44 0.94% 1,416.62 1,468.09 1,521.43 1,576.71
经营性流
动负债合 15,306.03 11.42% 17,257.40 17,884.42 18,534.22 19,207.62
计
营运资金
占用
新增营运资金需求 4,278.44
根据上表测算结果，发行人 2025-2028 年新增营运资金需求为 4,278.44 万元。
（6）未来四年预计现金分红所需资金
根据发行人《2024 年度利润分配预案》，发行人 2024 年度共计分配现金红
利为 100,746,680 元，不送红股，不以公积金转增股本，现金分红占 2024 年度合
并报表中归属于上市公司股东净利润的 49.14%。
根据发行人《未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》，在符合利润
分配原则和现金分红条件、保证发行人正常经营和长远健康发展的前提下，原则
上发行人每年进行一次现金分红；2025 年度-2027 年度，发行人以现金方式分配
的利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例不低于 50%。
发行人董事会可以根据盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
据此测算发行人未来四年现金分红金额共计 45,305.17 万元。
（7）未来四年银行借款及偿还安排
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在短期借款，假定未来几年发行人不新
增短期借款，未来四年发行人偿还有息债务利息为 0.00 万元。
综上所述，考虑本次募投项目建设期，发行人货币资金及交易性金融资产、
现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、
其他支出等情况，发行人未来四年货币资金缺口为 90,319.24 万元。本所认为，
本次募投项目资金缺口来源测算合理。
??
（三）募投项目取得境外环评批复进展和预期取得时间
经本所律师核查，本次募投项目实施地点位于越南清化省农贡乡万胜-安寿
工业群。越南清化省人民委员会已签发了关于批准清化省农贡乡万胜-安寿工业
群的环境影响评价报告的决定；2025 年 8 月 18 日，越南清化省人民委员会财政
厅向溢兆利核发《环境许可证》，同意批准溢兆利在越南清化省开展越南东盟瓷
谷项目。根据越南律师事务所 Bui & Partners Law LLC 出具的《关于溢兆利瓷业
有限公司越南原材料供应商审查及后续事项的补充法律意见书》，本次募投项目
符合越南的环保要求，已按照越南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环
评审批程序和许可。
据此，本所认为，发行人本次募投项目已取得了越南当地主管部门出具的
环评批复。
三、《二轮审核问询函》问题2回复更新
根据前期回复文件，公司拟向中国银行申请 8 亿元贷款，在取得中国银行株
洲分行 9,000 万元流动资金贷款过程中存在转贷的情形。截至 2025 年 4 月，公
司已偿还该笔贷款。请发行人补充说明：进行转贷安排的商业合理性，发行人
报告期内、取得 8 亿元贷款中其余部分贷款过程中是否存在转贷情形，目前规范
情况，是否因转贷行为受监管部门处罚，发行人关于转贷行为的内部控制制度
是否健全并有效执行。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（二）》中对前述问题进行了回复。截至本
补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及更新情况如下：
（一）进行转贷安排的商业合理性
经本所律师核查，发行人本次募投项目计划在越南投资建设日用陶瓷海外生
产基地，项目总投资金额为 143,839.96 万元，拟使用募集资金金额 70,000.00 万
元。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）《境
外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）以及《国家外汇管理局关于进一
步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）等法规规
定，本次募投项目需在湖南省发展和改革委员会进行境外投资项目备案，在湖南
省商务厅进行境外投资备案，随后至相关银行办理外汇登记。按照《企业境外投
资管理办法》和《境外投资管理办法》的相关要求，监管部门需对公司境外投资
的资金来源进行审查。根据《境外投资管理办法》以及湖南省政务服务网“境外
投资项目备案”办事指南，公司需提交证明投资资金来源真实合规的支持性文件，
公司在办理过程中向主管商务、发改部门进行咨询，相关支持性文件要求对应资
金额度能够基本覆盖本次项目投资总额。
由于本次发行募集资金尚未到位，发行人自有资金余额不足以覆盖项目投资
金额，因此，为满足境外投资备案的上述要求，发行人拟向长期合作的中国银行
株洲分行申请 8 亿元贷款用于办理境外投资备案。2025 年 3 月 24 日，中国银行
湖南省分行出具《贷款意向书》，同意为发行人提供最高不超过 8 亿元的贷款，
用于越南新建日用陶瓷生产工厂项目。临近一季度末，基于中国银行湖南省分行
出具的上述《贷款意向书》，发行人与中国银行株洲分行建立了信贷关系并于
银行对于贷款资金发放及使用有较多限制，目前大部分贷款银行根据监管要
求或出于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式。由于受托支付通常以
单笔大额资金支付方式为主，与发行人日常生产经营采购过程中多笔小额的付款
需求存在较大差异。为满足银行贷款受托支付的要求，发行人在办理上述流动资
金贷款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向公司发放贷款后，将该笔款项直接
支付给指定的供应商收款方华彩包装，华彩包装在收到银行贷款后于次一工作日
再转回给公司。
因此，发行人为满足银行受托支付等合规要求及解决银行单笔大额贷款资金
与公司日常采购付款需求的错配，而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理
性。发行人转贷取得资金后作为日常经营的流动资金进行管理，并已于实际收到
借款的次月中旬偿还完毕该笔贷款。
据此，本所认为，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份
由本所留存，伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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