冠捷电子科技股份有限公司
（2025 年 11 月 24 日经公司第十一届董事会第六次临时会议审议通
过修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理
办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《上市公司募集资
金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《冠捷电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券并向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助、操控或者纵容公司擅自或者变相改变
募集资金用途。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守
本制度要求。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金存管
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别
设置募集资金账户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）也应当存放于专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构
或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
第十条 公司在进行募投项目时，由使用部门按照本制度的相关规定以及公
司相关资金使用审批规定办理审批手续。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其
他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况，出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行，且须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常
进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全
部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。
用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性
及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除
外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响，无需履行股东
会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
第二十七条 公司全部募投项目完成前，因部分募投项目终止出现节余资金，
将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募投项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十八条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
达到或者超过募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（二）董事会、股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，应当经董事
会审议通过、且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公
司应当在董事会审议通过后及时公告相关内容。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额
百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上
市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情
况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存
放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时
披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金
额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
第三十一条 公司董事、高级管理人员和相关人员违反本制度的，将视情节
轻重追究责任。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“低于”不含本数。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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