冠捷电子科技股份有限公司
（2025 年 11 月 24 日经公司第十一届董事会第六次临时会议审议通
过修订）
第一章 总则
第一条 为强化冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《冠捷
电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董
事会设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事占半数以上（包括一名会计专业人士）。公司董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业资格的独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理
人员的不当影响。
审计委员会督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、中国证监会、证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为
进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监
会、证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可
以提出罢免的建议。
第四章 年报工作
第十二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年
度审计工作的会计师事务所协商确定。
第十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司财务部门自己
编制的财务会计报表，并形成书面意见。
第十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师
的沟通，在年审注册会计师出具初步审计报告后再一次审阅财务报表，并形成书
面意见。
第十五条 审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事
会审议。
第十六条 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审
计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十七条 审计委员会全体成员负有对公司内幕信息的保密义务，不得以任
何形式泄漏公司内幕信息，进行损害公司利益的行为。
第十八条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事
宜。
第五章 决策程序
第十九条 公司内部审计部门、财务部门、董事会办公室等相关部门负责做
好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司财务部门、内部审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提
议召开。
审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议
召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开临时会议。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也
不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报
告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以
邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表
意见。
第二十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向证券交易所报告并予以披露。公司
应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第三十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第七章 回避表决
第三十三条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关
系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，
应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第八章 附则
第三十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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