巨力索具股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度
巨力索具股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
（须经公司股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范巨力索具股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制人及
其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来,避免公司关联方占用公司资
金,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,建立防范公司关联方占用公
司资金的长效机制,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、
规范性文件,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本规则所称的“关联方”,与现行有效的深圳证券交易所股票上市规则之规定具
有相同含义。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用,包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用,是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所
产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用,是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出,代公司关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借
给公司关联方资金,为公司关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品
和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。
第二章 防止资金占用原则与公司关联方资金往来规范
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第五条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问
查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部留存一份，
并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董
事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事
会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方
清单，并提交财务部备案一份。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公
司资金。公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司与
关联方之间也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及公司《关联交易管理
制度》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营
环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”
，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第九条 公司不得以任何方式为控股股东、实际控制人及其他关联方融资等业务提供担
保或抵押。
第十条 公司在与公司关联方进行交易时，除应符合国家法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》
《关联交易管理制度》等规定的决
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策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告
制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第十一条 公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件
下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报有关部门批准。
第十二条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和
核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净
值的资产。
(二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,
但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折算。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券
期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为有以
资抵债方案不符相关规定,或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形,可以
制止该方案的实施。
(五) 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避表决。
第三章 资金往来支付程序
第十三条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总裁对维护公司资金和财产
安全负有法定义务和责任,应按照有关法规和公司章程、公司制度有关的规定勤
勉尽职履行自己的职责。
第十四条 公司董事会为公司与关联方资金往来的责任部门,公司董事长为第一责任人，公
司董事会一经发现公司存在关联方资金占用事项,应当采取各项措施,确保关联
方清偿历史形成的非经营性占用资金；公司总裁是直接主管责任人；财务负责
人是该项工作的业务负责人。
第十五条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时,公司财务部门除要将有关协议、合
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同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程
及其它治理准则所规定的决策程序,并将有关决策文件备案。
第十六条 公司财务部门在支付之前,应当向公司财务负责人提交支付依据,经财务负责人
审核同意、并报经董事长审批后,公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十七条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时,应当严格遵守公司的各
项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报
与公司关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝公司关联方的非经营性占用
资金的情况发生。
第十八条 公司总裁负责公司日常资金管理工作,财务负责人协助总裁加强对公司财务过
程的控制,监控公司关联方与公司的资金、业务往来,财务负责人应定期向总裁
报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
第十九条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事
会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。
第二十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公
司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 审计及建档管理
第二十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并
建立专门的财务档案。
第二十二条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况
汇总表。
第二十三条 公司审计部门对公司关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并对相关内
部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金
安全和经营活动的正常进行。
第二十四条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照
中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在公司关联方占用公司资金的
情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。
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第五章 责任追究与处理
第二十五条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、高级管理人
员,在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时, 应当接
受行政处分和承担相应的民事赔偿责任。同时，公司应在必要时向有关行政、
司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十六条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规
担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经
济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十七条 当公司股东因控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员或相关工作人
员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉
讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关
资料等支持。
第二十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资
金的， 公司应及时发出催还通知， 依法主张权利； 给公司造成损失的， 公
司应及时要求赔偿， 必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第二十九条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制,控股股东发生
侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股
股东如不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份偿还。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规或规范性文件相抵触的,按有关法律、法
规和规范性文件办理。
第三十一条本制度由公司董事会负责修改和解释。
第三十二条 本制度自股东会决议通过之日起施行。
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