福建浔兴拉链科技股份有限公司
修订
序号 修订前 修订后
类型
第一条 为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限公 第一条 为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限
司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公 公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事
司治理中的作用,切实保护中小股东及利益相关者的利益， 在公司治理中的作用,切实保护中小股东及利益相关者的
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证 （以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 下简称“《证券法》”）
、中国证券监督管理委员会（以下简
会”
）《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“
《独董管理 称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下
办法》”）
、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市 简称“《独董管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规、规 板上市公司规范运作》
（以下简称“《主板上市公司规范运
章、规则以及《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以 作》”）等有关法律、法规、规章、规则以及《福建浔兴拉
下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，特制定本制度。 链科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的
有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
的董事。 断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深
交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的 圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护
权益。 中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
的影响。 个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应及时通知公司并提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境
上市公司（包含公司在内）担任独立董事，以确保有足够的 内上市公司（包含公司在内）担任独立董事，以确保有足
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括 公司独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包
兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生 括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况
变动时，应在发生变动后及时报告公司。 发生变动时，应在发生变动后及时报告公司。
第六条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数 第六条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业 前款所称“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专
知识和经验，并至少具有会计、审计或者财务管理专业的高 业知识和经验，并至少具有会计、审计或者财务管理专业
级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资 的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会
格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务 计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。 或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人
士。
第七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委 第七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主 中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会
董事应当过半数并担任召集人。 中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
的相关培训，不断提高履职能力。 组织的相关培训，不断提高履职能力。
第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关 第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相
年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董 有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行
事职责所必需的工作经验。 独立董事职责所必需的工作经验。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
得存在《主板上市公司规范运作》规定的不得被提名为上市 不得存在《主板上市公司规范运作》规定的不得被提名为
公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： 上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中 （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的； 者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录； （四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股 出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提
东大会予以解除职务，未满十二个月的； 请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。 （六）深交所认定的其他情形。
第十一条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立 第十一条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立
性, 下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选 性, 下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候
人: 选人:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
母、子女、主要社会关系； 父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
女； 母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
母、子女； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
人员及其配偶、父母、子女； 的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
主要负责人； 理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 举情形的人员；
交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
员。 务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市 女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股
规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交 票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规
股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
“任 定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工
作人员。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
露。 同时披露。
第十三条 担任公司独立董事除满足本制度第九条、第 第十三条 担任公司独立董事除满足本制度第九条、
十条、第十一条规定外，还应当符合下列条件： 第十条、第十一条规定外，还应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
上市公司董事的资格； 任上市公司董事的资格；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任
务的规定（如适用）； 职务的规定（如适用）；
（三）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者 （三）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或
监事的通知》的相关规定（如适用）
； 独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干
在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用） 部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）
；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 （五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高
学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）
； 等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部 （六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外
监事制度指引》等的相关规定（如适用）
； 部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高 （七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、
级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适 高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定
用）
； （如适用）；
（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员 （八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人
任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员 员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理
任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相 人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
关规定（如适用）
； 等的相关规定（如适用）；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
规则和《公司章程》规定的其他条件。 务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十四条 独立董事除应当遵守关于董事的一般规定 第十四条 独立董事除应当遵守关于董事的一般规
外，还应当遵守本制度关于独立董事的特别规定。 定外，还应当遵守本制度关于独立董事的特别规定。
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 第十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并
人，并经股东大会选举决定。 经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
代为行使提名独立董事的权利。 其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
作为独立董事候选人。 人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
同，任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 相同，任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任
不得超过六年。 时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
条件作出公开声明。 事的其他条件作出公开声明。
第十八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任 第十八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制
度第十七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董 度第十七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立
准确、完整。 实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出 审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应 第十九条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
披露。 时予以披露。
独立董事不符合本制度第十一条或第十三条第一项规 独立董事不符合本制度第十一条或第十三条第一项
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
职务。 解除其职务。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺 且不计入出席人数。
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
完成补选。 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独 员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续 程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
出辞职之日起六十日内完成补选。 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第二十二条 独立董事履行下列职责: 第二十二条 独立董事履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条 （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九
和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高 条和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 益；
升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定 提升董事会决策水平；
以及《公司章程》规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规
定以及《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
还应当行使以下特别职权： 权外，还应当行使以下特别职权：
咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
立意见； 独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规
以及《公司章程规定》的其他职权。 定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
全体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 理由。
费用由公司承担。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之 托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过
数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
的措施； 取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规
以及《公司章程》规定的其他事项。 定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）
。本制 独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事 本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十五条所
项，应当经独立董事专门会议审议。 列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
项。 事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则 应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员 规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料， 门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项， 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财 第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 制，并同时行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事
事会审议： 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 审议：
部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 内部控制评价报告；
所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
估计变更或者重大会计差错更正； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 计估计变更或者重大会计差错更正；
规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员 程》规定的其他事项。
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
建议： 会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
规定的其他事项。 程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
体理由，并进行披露。 的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
出建议： 董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
励对象获授权益、行使权益条件成就； 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
股计划； 持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
规定的其他事项。 程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
及未采纳的具体理由，并进行披露。 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十五 第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十
条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董 五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证 的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反 中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， 或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当 会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
及时披露。 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
可以向中国证监会和深交所报告。 事可以向中国证监会和深交所报告。
第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃 第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合 弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异 影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事 第三十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改 提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
等落实情况。 议案修改等落实情况。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应 第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间
当不少于十五日。 应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与 办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
中小股东沟通等多种方式履行职责。 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟 第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核 沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司
实。 核实。
交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投 行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中
资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资
者。
第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了 第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分
解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股 了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整 成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公
体利益。 司整体利益。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专 第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会 专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的 与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求 的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以 要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
配合。 当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
至少保存十年。 当至少保存十年。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
告应当包括下列内容： 报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
会次数； 会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
情况； 作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、 （三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九
第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一 条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条
款所列独立董事特别职权的情况； 第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
果等情况； 及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
大会通知时披露。 东会通知时披露。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事 第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合 当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
独立董事开展实地考察等工作。 者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独 事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
立董事反馈意见采纳情况。 向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为 司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议 并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供 会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或
事项，董事会应予以采纳。 者不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全 议该事项，董事会应予以采纳。
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 第四十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需
工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人 的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管 第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相 管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐
关信息，不得干预其独立行使职权。 瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将 明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
或者向中国证监会和深交所报告。 披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及 第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构
行使其他职权时所需的合理费用。 及行使其他职权时所需的合理费用。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责 第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大 责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
会审议通过，并在公司年报中进行披露。 东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降 第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十六条 本制度下列用语的含义： 第四十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份， （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股
或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股 份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响
东； 的股东；
到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股 达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股
东； 东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的 （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制
企业。 的企业。
第四十七条 除另有说明，本制度所称“以上”“内” 第四十七条 除另有说明，本制度所称“以上”
“内”
包含本数。 包含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规 第四十八条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法
和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其他规 规和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订并 第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订并
解释，经股东大会批准后生效。 解释，经股东会批准后生效。
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