《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》新旧条款对照表
修订
序号 原章程条款 新章程条款
类型
第一条 为维护福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下 第一条 为维护福建浔兴拉链科技股份有限公司（以
简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组 下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
和《上市公司章程指引》等其他有关规定，制订本公司章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、《证券法》和其他相关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
规定成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1459 公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函【2002】
号《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司转制为福建浔兴 1459 号《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司转制为
修改，部分
拉链科技股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，并 福建浔兴拉链科技股份有限公司的批复》批准，以发起方
内容调整
至第十三
得企业 法人 营业执照，统 一社会信用代码： （现为福建省市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，
条
公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组
织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核
心作用。
第三条 公司于 2006 年 11 月 29 日经中国证券监督管 第三条 公司于 2006 年 11 月 29 日经中国证券监督
股，于 2006 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。 5500 万股，于 2006 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：福建浔兴拉链科技股份有限公 第四条 公司注册名称：福建浔兴拉链科技股份有限
司 公司
英文名称：FUJIAN SBS ZIPPER SCIENCE & TECHNOLOGY 英文名称：FUJIAN SBS ZIPPER SCIENCE & TECHNOLOGY
CO.,LTD. CO.,LTD.
第五条 公司住所：福建省晋江市深沪镇乌漏沟东工业 第五条 公司住所：福建省晋江市深沪镇乌漏沟东工
邮政编码：362246 邮政编码：362246
第六条 公司注册资本为人民币 35,800 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 35,800 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
副总裁（副总经理，下同）
、董事会秘书、财务负责人。 裁（总经理，下同）、执行总裁（执行总经理，下同）、副
总裁（副总经理，下同）、财务总监（财务负责人，下同）、
董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党
委在公司发挥政治核心作用。
第十二条 公司的经营宗旨：以“诚信、敬业、创新、 第十四条 公司的经营宗旨：以“诚信、敬业、创新、
价值”为经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展 价值”为经营理念，建立完善现代企业制度，坚持品牌发
战略，致力于拉链及相关产业的经营和发展实现企业价值和 展战略，致力于拉链及相关产业的经营和发展实现企业价
社会价值。 值和社会价值。
第十三条 一般项目：科技推广和应用服务；日用杂品 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
制造；日用杂品销售；服装辅料销售；金属制品销售；金属 科技推广和应用服务；日用杂品制造；日用杂品销售；服
制日用品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造； 装辅料销售；金属制品销售；金属制日用品制造；塑料制
模具销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售； 品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；产业用纺
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住性房地产租赁；社会经济咨询服务（除依法须经批准的
（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得在《外
展经营活动） 商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活
动）。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 股份，每股支付相同价额。
格。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
责任公司深圳分公司集中存管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司采取发起设立方式，由晋江市浔兴精
第十八条 公司发起人为福建浔兴集团有限公司、晋江
密模具有限公司整体变更为股份有限公司，以晋江市浔兴
市斯必思商贸有限公司、晋江市嘉鑫商贸有限公司、晋江市
精密模具有限公司截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产
新五环商贸有限公司、诚兴发展国际有限公司（外资法人
人 民 币 10,000 万 元 按 1:1 的 比 例 折 为 股 份 公 司 股 份
股）
，认购的股份数分别为 5,700 万股、100 万股、100 万股、
式出资。
购公司股份。
公司各发起人及其认购股份数、出资方式和出资时间
如下：
序 认购的股份 出资
发起人名称 出资时间
号 数（万股） 方式
净资
福建浔兴集 2003 年 3
团有限公司 月 24 日
股
净资
诚兴发展国 2003 年 3
际有限公司 月 24 日
股
晋江市斯必 净资
月 24 日
公司 股
晋江市嘉鑫 净资
月 24 日
司 股
晋江市新五 净资
月 24 日
公司 股
第十九条 公司股份总数为 35,800 万股，公司的股本 第二十一条 公司已发行的股份数为 35,800 万股，
结构为：普通股 35,800 万股。 公司的股本结构为：普通股 35,800 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
的程序办理。 定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
情形之一的除外: 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
债券; 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
达到百分之二十； 累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
格的百分之五十； 盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 （四）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权 二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会
的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权 作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体
期限等内容。 情形和授权期限等内容。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
统继续交易。公司不得修改前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
管理机构规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东,享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
权利。 其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
求予以提供。 记录、董事会会议决议、财务会计报告等基础性文件的，
应当向公司提出书面申请。该书面申请须载明查阅、复
制资料的具体目的及用途等事项，并附具下列证明文件，
包括但不限于：股东身份证明文件（自然人股东提供身
份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份
证明）、持股证明文件（中国证券登记结算有限责任公司
出具的股权登记证明）、授权委托书及代理人身份证明
作日内完成股东资格审查。经审查符合条件的，应当书
面通知股东在指定时间、地点进行查阅、复制，并要求
股东签署包含保密义务、禁止不当使用信息等条款的承
诺书；不符合条件的，应当书面说明理由并告知救济途
径。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，除满足前
述基础性文件查阅条件外，还需同时符合下列要求：持
股比例要求（单独或者合计持有公司百分之三以上股
份）；持股期限要求（连续持股一百八十日以上）。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。
股东查阅、复制有关资料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。对于法律禁止披露、超出股东正当知情权范围、
损害其他股东合法权益、干扰公司正常经营管理等情形
或者因客观限制无法提供的资料，公司免予提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用本条前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
权自相关决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
直接向人民法院提起诉讼。 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等 公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或 律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
（以下简称投资者保护机构）持有公司股份的，可以为公司 失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股 规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）
期限不受《中华人民共和国公司法》以及本章程第三十五条 持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民
前述规定的限制。 法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及本
条前述规定的限制。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
提起诉讼。 法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合
法利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不
被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警
告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责
任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董
事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责
人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会
秘书，同时抄送董事长和监事会；报告内容包括但不限于占
用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中
还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、对涉及董事或高级
管理人员处分的建议等。
通知各位董事和监事并召开紧急会议，审议要求控股股东清
偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司
法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在
审议时应予以回避；若董事长为控股股东的，董事会秘书在
收到财务负责人书面报告后应立即通知各位董事和监事并
按照董事会会议召开程序召开紧急会议，审议要求控股股东
清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事
在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议，对负有严重
责任的董事、高级管理人员应追究其刑事责任。
偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相
关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好
相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、高级管理人
员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时
告知当事董事及高级管理人员、办理相应手续。对于须追究
董事、高级管理人员刑事责任的，配合司法部门处理。
期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
式作出决议； 事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项及 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
本章程第四十二条规定的提供财务资助事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
应当由股东大会决定的其他事项。 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
其他机构和个人代为行使。 交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或
者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过后提交股东大会审议： 议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或 何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（六）最近连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 百分之七十的担保对象提供的担保；
经审计总资产的 30％； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
（七）深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情 十的担保；
形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他需要股
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 东会审议批准的担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 的三分二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
表决权的半数以上通过。 以上通过。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损 参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东所持表
失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 决权的半数以上通过。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批
权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重追究当事人的责任。
第四十二条 除法律、行政法规、规章及其他规范性文
件另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
删除，内容
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
合并至第
一百一十
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
四条
率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助的；
（五）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前述规定。
董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
董事会、股东大会违反财务资助审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带
责任。违反审批权限和审议程序提供财务资助的，公司有权
视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
束后的 6 个月内举行。 六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
（四）董事会认为必要时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （五）审计委员会提议召开时；
情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第五十条 本公司召开股东会的地点为: 公司住所
地或会议通知载明的其他地点。 地或股东会通知中确定的其他地点。
通过网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 提供网络投票的方式为股东提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以 第五十一条 本公司召开股东会时应聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
本章程； 规、本章程的规定；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 会的书面反馈意见。
时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
的变更，应当征得相关股东的同意。 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 变更，应当征得相关股东的同意。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
式向监事会提出请求。 （含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
得相关股东的同意。 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 应当征得相关股东的同意。
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
决议公告时，向证券交易所提交有关证明资料。 的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
其他用途。 东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
提案。 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的， 外。
不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成 案。
提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会 股东会不得进行表决并作出决议。
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包 公司计算前述“二十日”
、“十五日”的起始期限时，
括会议召开当日，但包括通知发出当日。 不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）公司提供网络或者其他方式投票的，通知中应包 （五）会务常设联系人姓名,电话号码；
括网络或其他方式投票的时间和程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
意见及理由。 现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 结束当日下午 3：00。
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
券交易所惩戒； 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
的规定行使表决权。 的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
修改
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 有关法律、法规及本章程行使表决权。
席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
面股东授权委托书。 委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合 合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务
应出示本人身份证、能证明其具体执行事务合伙人资格的有 的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权 份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书
委托书。 面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为合伙企业股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖合伙企业单位印章。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为合伙企业
盖法人单位印章。 股东的，应加盖合伙企业单位印章；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者执行事 其他地方。
务合伙人授权的人作为代表出席股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 持。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入
件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
以会议登记为准。 份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
总裁和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
（六）律师及计票人、监票人姓名； 说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
存期限为 15 年。 不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
公司组织形式； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 之三十的；
（五）利润分配政策； （五）调整或者变更利润分配政策；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （七）法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东
以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 外。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
露。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证 披露。
监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事 前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员
项，中小投资者是指除指除公司董事、监事、高级管理人员 以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 外的其他股东。
股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 计入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 股东会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
份的股东或投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
件，公司应当予以配合。 制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 会议的股东。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系， （一）股东与拟提交股东会审议的事项如构成关联
该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联 关系，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦
关系； 应及时事先通知召集人；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申
请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依 请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人
据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东 应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东
是否回避； 是否应当回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券
券监管部门反映，也可就否构成关联关系、是否享有表决权 监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决
事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股 权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作
东大会的正常召开； 出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关 表决权股份不计入有效表决总数；
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等 （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身的
向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表 关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
决； 交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明，但该
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通 股东无权就该事项参与表决；
过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意 （五）股东会进行表决前，会议主持人明确宣布关联
第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 股东不参与投票表决，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（六）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议
事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（七）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通
过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第
三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任；
（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项
的一切决议。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
该人负责的合同。 责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的
股东大会表决。公司监事中由职工代表担任的，由公司工会 方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程
提名，由职工代表大会民主选举产生。 序为：
（一）非独立董事的提名：董事会、监事会、单独或合 （一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份
并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立 总数百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人；
董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布 董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分
候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国 之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。
籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 （二）提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被
适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书 提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事
（二）非职工代表监事的提名：监事会、单独或合并持 的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否符合独立
有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非职工代表 董事任职条件、任职资格及独立性要求。
监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国 行审查，并形成明确的审查意见。经审核符合任职资格
籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 的被提名人成为董事候选人，并提交股东会审议。
适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书 （三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表监事候 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性
候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布 的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与
召开关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有 承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及深
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候 圳证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资
选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 格及独立性要求等作出声明与承诺。
公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、 第八十七条 股东会就选举非职工代表董事进行表
国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
不适宜担任董事的情形等并对其担任独立董事的资格和独 累积投票制。
立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人应在股 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 本章程所称累积投票制，是指股东会选举非职工代
独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关情况提出异议 表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独 股东拥有的表决权可以集中使用。
立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的 实行累积投票选举公司非职工代表董事的投票原则
相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独立董事， 如下：
但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举 （一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证 有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之
券交易所提出异议的情况进行说明。 积。
股东大会选举 2 名及以上的董事和监事时，可以采用累 （二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集
积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位
比例在 30％及以上时，应当采用累积投票制。 或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 全部董事候选人。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， （三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应
股东拥有的表决权可以集中使用。 选人数。股东对某一位或者某几位董事候选人行使的表
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应 决票总数多于其拥有的全部表决票时，该股东投票视为
当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权 弃权；股东对某一位或者某几位董事候选人行使的表决
享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选 票总数少于其拥有的全部表决票时，该股东投票有效，
举 1 位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、 差额部分视为放弃表决权。
监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 （四）独立董事和非独立董事实行分开投票。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东 （五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公
解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董 布每为董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票
事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时， 数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须达出
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 席该次股东会所代表表决权过半数。
事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每
名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、
监事。
选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
不予表决。 置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
结果为准。 投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
持有人，按照持有人意思进行申报的除外。 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 外。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
“弃权”
。 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
议主持人应当立即组织点票。 点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事在相关提案通过后当日就任。 董事在本次股东会结束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
体方案。 具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 验期满之日起未逾二年；
裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
的； 院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 董事、高级管理人员等，期限未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第一百零一条 非职工代表董事由股东会选举或者
届满前由股东大会解除其职务。任期 3 年，任期届满可连任， 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表
但独立董事连续任职不得超过 6 年。 董事由职工代表担任，通过职工代表大会、职工大会或
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 得超过六年。
定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
事总数的 1/2。 程的规定，履行董事职务。
新任董事应在股东大会通过其任命后 1 个月内，签署《董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
事声明及承诺书》
，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
新任董事应当在获得任命后一个月内，签署《董事声
明及承诺》，并报送公司董事会和深圳证券交易所。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
个人名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
与本公司同类的业务； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形 他忠实义务。
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
司造成损失的，应当承担赔偿责任。董会视情节轻重对直接 同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
责任人给予处分直至追究法律责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎，认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面
碍监事会或者监事行使职权； 确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知 不得妨碍审计委员会行使职权；
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 他勤勉义务。
议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百零四条 非独立董事连续两次未能亲自出席，
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
露有关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 人数，或者独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会
所占的比例不符合法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会 中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者
计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 定，履行董事职务。
生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的两
据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
场和身份。 先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司
监事、总裁和其他高级管理人员。
第二节 独立董事 顺序调整为第三节
第一百零六条至第一百一十八条
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 公司设董事会,董事会由十一名董事
组成，其中独立董事四名、职工代表董事一名。公司设董
修改
第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一 事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以
人，副董事长一人，独立董事三人。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 修改；部分
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
内容合并
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 者其他证券及上市方案；
至“第一百
三十六条
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
至第一百
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 四十一条”
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 交易、对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；
师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。
会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
控制评价报告；
计变更或者重大会计差错更正；
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
对象获授权益、行使权益条件成就；
计划；
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作
董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并
报告工作。各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董
事会负责制订并报股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
捐赠等等决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
批准。 并报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 董事会的具体权限为：
定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事 （一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收
会享有下列审批权限： 购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、委托或者
（一）符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权与债务重
抵押、委托理财 组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等）由董事
司最近一期经审计净资产的 30％，或绝对金额不满 5000 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
净利润的 30％，或绝对金额不满 500 万元； 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
入的 30％，或绝对金额不满 5000 万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％，或 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
绝对金额不满 500 万元。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易 十以上，且绝对金额超过一百万元；
涉及的金额按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
准，属于董事会的审批权限。 近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证 一千万元；
券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
审计报告确定的净资产。 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的 上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上述
均应提交股东大会审议；上述交易中收购、出售资产所涉及 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达 司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应
到公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审 当按照累计计算原则，适用本项规定。
议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
（二）公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定： 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东 或者出售行为，仍包括在内。
大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。 （二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提供担
保的提供方应当具有实际承担能力。 后，还应当提交股东会审议：
披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
保事项。 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
比例后按前款规定的标准决定。 五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
（三）符合以下条件的关联交易 估值的，以较高者为准；
公司拟与关联人达成的关联交易总额（公司获赠现金资 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12 个 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元以下，或占公 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的，授权公司董事 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
会决定。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
（四）审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额 五十以上，且绝对金额超过五百万元；
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本
条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务：
对价支付、不附有任何义务的交易；
点的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
产的百分之十；
率超过百分之七十；
最近一期经审计净资产的百分之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用（三）第一二两款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
（四）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到本章程第四
十七条规定标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
（五）董事会关联交易的审批权限为：
上的关联交易；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以
上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额
在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交
股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上
市规则》要求的审计报告或者评估报告。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事
项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款
业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。
（六）股东会授权董事会决定的其它事项。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 删除，合并
选举产生和罢免。 一十条
第一百二十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 券；
签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
（五）行使法定代表人的职权； 人签署的其他文件；
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
在事后向公司董事会和股东大会报告； 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
（七） 在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一 权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
期经审计的净资产 10%以下的主营业务投资、资产处置（包 （七）在董事会闭会期间，决定单次金额或者连续十
括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销 二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同， 十的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、
但不包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期 出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处
经审计净资产值的 0.5％以下关联交易的审批；以及单次金 置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对
额占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的非主营业务投 外担保合同）的审批；决定单次金额或者连续十二个月
资（不包括风险投资）的审批。 累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五的非
（八）董事会授予的其他职权。 主营业务投资（不包括风险投资）的审批；决定公司与
关联自然人发生的交易金额低于三十万元以及与关联法
人发生的交易金额低于三百万元，或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项；决定单
笔金额或者连续十二个月累计不超过五百万元的对外捐
赠；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长作出上述（七）项决定应符合公司最大利益，
并在事后向董事会报告。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，有半数以上的董 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
议。 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、
董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董 临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过
事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。董
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通
式为电话、传真、专人送达或邮件方式。通知时限为临时董 知方式为：电话、传真、专人送达、电子邮件、短信、微
事会召开日的前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 信等方式；通知时限为：会议召开前五日。
会议的，董事会秘书可以随时通过电话或者其他口头方式发 情况紧急，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制，按董事留存于公司的电话、微信、电子邮
件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定 通过。
以特别决议通过的其他事项，还须经全体董事三分之二以上
董事同意后方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
的，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百三十四条 董事会决议由出席会议的董事以记 第一百二十三条 董事会召开和表决采用现场表决、
名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 电子通讯表决或者现场和电子通讯表决相结合的方式。
签字。 用传真、邮件、电话或者视频等电子通信方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应当由董事本人出席； 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 名。
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少
录的保管期限为十五年。 于十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名； 董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）
。 载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百零六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。
第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
删除，合并
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
六条
董事候选人。
单独或者持有公司百分之一以上股份的股东可以向公
司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的
质疑或罢免建议。
第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董
事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十四条 公司独立董事必须保持独立性，不得 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
由下列人员担任： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指：兄弟姐妹、 父母、子女、主要社会关系；
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
偶、子女配偶的父母等）； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 母、子女；
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
人员及其配偶、父母、子女； 的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
主要负责人； 理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
情形的人员； 举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 员。
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
公司制定《独立董事制度》，以确保独立董事正确履行 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
合法权益不受损害。 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事除遵守《公司法》和本章程
其他规定董事的义外，还应保证：
（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益 删除，合并
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 二十七条
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
立意见； 独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
的其他职权。 定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同 经全体独立董事过半数同意。
意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。
由。
第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董
过半数同意后，提交董事会审议： 事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
的措施； 及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 定的其他事项。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会根据需要设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
战略委员会由三名公司董事组成；提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名公司董事组成，并且独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条 公司设总裁一名，副总裁 1-5 名，由 第一百四十二条 公司设总裁一名，可以根据需要，
董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 设执行总裁承担相关管理职责。总裁、执行总裁由董事
会秘书为公司高级管理人员。 长提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁 1-5 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、
事的情形，同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 适用于公司高级管理人员。
员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百四十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连 第一百四十五条 总裁、执行总裁每届任期三年, 连
任。 聘可以连任。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十六条 总裁、执行总裁对董事会负责,行
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 使下列职权:
决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； 会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 （五）制定公司的具体规章；
人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 监；
聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职 解聘以外的管理人员；
工的聘用和解聘； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
（九）提议召开董事会临时会议； 职工的聘用和解聘；
（十）决定单次不超过 100 万元的主营业务投资、重 （九）决定单笔交易金额不超过三千万元（含本数）
大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同） 公司日常经营合同（包括购买原材料、燃料和动力，以
的审批；决定单次不超过 50 万元的资产处置（包括资产出 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资 售行为）的审批；决定单笔交易金额不超过三千万元（含
产处置）的审批； 本数）的固定资产投资及设备购置、资产处置、建筑等
（十一）董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议， 固定设施修缮改造项目等事项；
非董事总裁在董事会上没有表决权。 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁、执行总裁列席董事会会议。
第一百四十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的 第一百四十七条 总裁、执行总裁应当根据董事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行 要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真 金运用情况和盈亏情况。总裁、执行总裁必须保证该报告
实性。 的真实性。
第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全 第一百四十八条 总裁、执行总裁拟定有关职工工
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
意见。 听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事
批准后实施。 会批准后实施。
第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总裁、执行总裁及其他高级管理人员各自具体
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，
及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和 删除
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十一条 总裁、执行总裁可以在任期届满以
合同规定。 由总裁、执行总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 副总裁由总裁提名，董事会任免，每 第一百五十二条 副总裁由总裁、执行总裁提名，董
届任期三年。副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。 事会聘。副总裁协助总裁、执行总裁开展工作。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
和董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
规章的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 全章节
删除
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有
部门的规定，制定公司的财务会计制度。 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 告。
国证监会及证券交易所的规定进行编制 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 取。
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
损。 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
外。 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 的除外。
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，
按股东原有股份比例派送新股。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
利（或股份）的派发事项。 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
第一百七十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的
资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分
意识，并兼顾公司的可持续发展。
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
其中，现金股利政策目标为不固定的股利分配模式。
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法
律法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律
公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行
法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司
利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股
应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分
净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。
配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的
（三）利润分配的期间间隔
摊薄等因素进行真实合理地分析。
在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条
（三）利润分配的期间间隔
件情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上公 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
司每会计年度进行一次利润分配。如必要时，公司可以根据 进行中期利润分配。
盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）现金分红的具体条件
（四）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
供分配利润不低于 0.2 元。 年度财务报告可以不经审计）；
如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时， 3、公司累计可供分配的利润为正值，且每股累计可
可以不实施现金分红： 供分配利润不低于 0.2 元。
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
超过 5,000 万元； 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
（五）现金分红的比例 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 应达到百分之八十；
前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任何 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 低应达到百分之四十；
三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 低应达到百分之二十；
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
应达到 80%； 以现金股利与股票股利之和。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设
应达到 40%； 备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出
应达到 20%； 达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件
的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于
应达到 20%。 当年实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
现金股利与股票股利之和。 实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购 （六）发放股票股利的具体条件
股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格
（六）发放股票股利的具体条件 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与 东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 采取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润
体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
票股利方式进行利润分配。 实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制 （七）利润分配政策的决策机制和程序
公司董事会应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶 1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
资金支出安排和投资者回报等因素的基础上，拟定公司利润 东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展
分配预案，并提交股东大会审议决定。 的关系，确定合理的利润分配方案。公司董事会在制订
公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国 现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条 求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 红提案，并直接提交董事会审议。
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
董事会审议。 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小 心的问题。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 4、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回
时答复中小股东关心的问题。 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 确意见，并督促其及时改正。
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 5、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配
公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审 事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立
意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在 董事同意方为通过。
审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 6、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 的股东所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股
票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东大会的 票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的调整 （八）利润分配政策的调整
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或因公司外部经营
可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违 环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司
反法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。 可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应 权益为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整 法规、规范性文件的有关规定。
利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半
以上独立董事同意方为通过。 数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经审计委员会
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当 发表明确同意意见后提交公司股东会批准。股东会审议调
经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东 整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持
权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方
因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应 式为中小股东参加股东会提供便利。
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （九）公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利
三分之二以上通过。 润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司
（九）公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： 章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是
的重大不确定性段落的无保留意见； 是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 增强投资者回报水平拟采取的举措等。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进
行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十三条 公司现金股利政策目标为不固定
的股利分配模式。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负
债率高于百分之五十、经营性现金流为负、当年实现的
归属于母公司股东的净利润为负数，以及公司未来十二
个月内有重大现金支出安排的，可以不进行利润分配。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，设置审计部 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部
门，配备专职审计人员，对公司财务收支经济活动进行内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计监督。 审计结果运用和责任追究等。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 露。
报告工作。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活
查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 询服务等业务，聘期一年,可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
所。 所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解 务所时,提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说明公司有 意见。
无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公
告或者邮件方式进行。 告进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以电 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
话、传真、专人送达或邮件方式进行。 达、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以电
话、传真、专人送达或邮件方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 人在送达回执上签名（或者盖章）,被送达人签收日期为
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公 第一百八十一条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯
告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮网资讯网 网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 露信息的媒体。
披露信息的网站。
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
各方解散。 并各方解散。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
应的担保。 相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
时报》上公告。 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公
成的书面协议另有约定的除外。 偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十八条 公司需要减少注册资本，将编制资
资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接 通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
册资本决议之日起三十日内在证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司 变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
的，依法办理公司设立登记；公司解散的，依法办理公司注 散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
销事宜。 依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
办理变更登记。 关办理变更登记。
第一百九十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
修改
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百 九十 七条 公司有本章程第 一百九十六条第 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百 九十 八条 公司因本章程第 一百九十六条第 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
关人员组成清算组进行清算。 决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内
人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接 通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国家企
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
日内，向清算组申报其债权。 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 算组申报其债权。
明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 修改
民法院确认。 者人民法院确认。
第二百零二条 公司财产按下列顺序清偿： 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
（一）支付清算费用； 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
（三）缴纳所欠税款； 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
（四）清偿公司债务； 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 东。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不
得分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 当依法向人民法院申请破产清算。
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 经人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
破产的法律实施破产清算。 业破产的法律实施破产清算。
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修改章
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 程：
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
（三）股东大会决定修改章程。 的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应 第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应
的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议 第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披
的信息，按规定予以公告。 露的信息，按规定予以公告。
第二百零七条 释义
第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”， 第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本
都含本数；“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则
董事会议事规则及监事会议事规则。 和董事会议事规则。
第二百一十三条 本章程自公司股东会审议通过之
日起生效并实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
