福建浔兴拉链科技股份有限公司
修订
序号 修订前 修订后
类型
第一条 为规范福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下 第一条 为规范福建浔兴拉链科技股份有限公司（以
简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根 下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《首 使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国
次公开发行股票并上市管理办法》
、《上市公司证券发行管理 公司法》《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票
办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 注册管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上
理和使用的监管要求》
、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以 市公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监管规
《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所 修改
作指引》
（以下简称“《范运作指引》”
）等有关法律、法规和 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 作》
（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规和规范性文
件和《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定《福
建浔兴拉链科技股份有限公司募集资金使用管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股
债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以 特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计
募集资金金额的部分。 划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格
依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高公司
经营效率和盈利能力。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募
集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可
持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金 第四条 公司董事会应当负责建立健全、完善的公司
使用管理办法，并确保该办法的有效实施。 募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 的内部控制制度，并确保该制度的有效实施，该等制度应
上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安 当对募集资金专户存放、使用、变更、监督和责任追究
金用途。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
公司募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用
他企业遵守本办法。 途。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法要求。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和
使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项
报告中披露相关具体措施和实际效果。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应 第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间
当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行 应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券
《深圳证券交易所上市公司保荐工 发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司 修改
作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进 保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的
行公司募集资金管理的持续督导工作。 持续督导工作。
第六条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募
规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 调整至第
由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 八条
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金 第七条 公司募集资金实行专项存放制度, 应当审
事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或 户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集
用作其它用途。 中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专 途。
户。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手
事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称 荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以
“商业银行”
）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”
）。 下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三
三方协议至少应当包括以下内容： 方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额； 目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额 （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的
超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商 金额超过 5000 万元人民币或者募集资金净额的 20%的，
业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； 公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机 问；
构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 保荐机构或者独立财务顾问；
查询专户资料； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行查询专户资料；
行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银
使用的监管方式； 行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 银行对公司募集资金使用的监管方式；
权利、义务和和违约责任。 （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾 的权利、义务和违约责任；
问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务
荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司 顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未
可以终止协议并注销该募集资金专户。 配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内 的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
容。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施 内容。
募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当
问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一 由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行
方。 和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 控股子公司应当视为共同一方。
三方协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的三方协 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三
议，并及时公告。 方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方
协议并及时公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。公司怠于 第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。若公司
履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉 怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构
有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。 或独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券
交易所报告。
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募
的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随 集资金投资计划负责地、审慎地使用募集资金，不得擅自
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计 募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司募集资金应当用于上市公司主营业务， 第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人
为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有 提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证
价证券为主要业务的公司。 券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
变募集资金用途的投资。 改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和
允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施 公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人
避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用
募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用
发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 公司使用募集资金时，应严格按照本办
法和公司资金审批的相关规定，履行计划编制及审批、
实行资金计划管理。募集资金的使用应按照经审批的使
用计划执行。实际支付时，募集资金支出应严格按照规
定，履行相应的申请和审批程序。
公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按承
诺的预期计划（进度）完成时，项目具体实施部门应向
总裁办公会和董事会进行报告，并详细说明原因。公司
应依法履行信息披露义务。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金 第十五条 募集资金使用的依据是募集资金使用计
审批的相关规定，严格履行申请和审批手续，具体如下： 划书，募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书； （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批： （二）总裁根据募投项目可行性研究报告组织相关
资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书； （三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；
（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资 （五）总裁每季度向董事会报告募集资金使用情况。
金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门 第十六条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司 （一）具体使用部门填写申请表；
财务部负责执行。 （二）财务负责人签署意见；
（三）总裁审批；
（四）财务部门执行。
第十五条 公司应当在每半年度全面核查募集资金投 合并至第
资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用 三十九条
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴
证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露前
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，
公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应
证，决定是否继续实施该项目：
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
化的；
情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间
有）：
超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金
的；
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当
金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
的原因以及报告期内重新论证的具体情况，要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资
计划。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当 第十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限
尽快、科学地选择新的投资项目。 内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通
过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
第十九条 公司将募集资金用作下列事项时，应当
经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发
表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司
股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用
节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会
审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金 第二十条 公司以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计 投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保
师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者 荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司
独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方 原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
可实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公 事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
告。 资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实
施前对外公告。
第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施
方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向 调整至第
深圳证券交易所报告并公告改变原因。 三十七条
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金可进行
现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公
开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账 修改（原第
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用 二十五条）
作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
正常进行，且须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产
品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理
的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账
时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常 修改（原第
进行的措施； 二十六条
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产
品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所
采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资 第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金临时用
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以 于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于
下条件： 与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； 投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 金；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个
衍生品交易等高风险投资； 月；
（六）保荐机构出具明确同意的意见； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投
（七）独立董事发表明确同意的意见； 资、衍生品交易等高风险投资。
（八）监事会出具明确同意的意见。 本条所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金
本条所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投 投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事
资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地 房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳
产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交 证券交易所所认定的其他投资行为。
易所所认定的其他投资行为。
第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金 第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，
事项的，应当经公司董事会审议通过后，并在 2 个交易日内 应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二 （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归
的相关承诺； 还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公
（六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾 告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
问出具的意见； 户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 继续用于补充流动资金的原因及期限等。
募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提 第二十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，
交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计 提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有
划的使用超募资金： 计划地使用超募资金：
（一） 补充募投项目资金缺口； （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（三） 归还银行贷款； （三）进行现金管理。
（四） 暂时补充流动资金； 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
（五） 进行现金管理； 份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体 修改
（六） 永久补充流动资金。 结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目， 用。
应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实 用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的
施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将 建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等
超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或 信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
者补充流动资金的相关规定处理。 应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或 履行审议程序和信息披露义务。
者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见，项目涉及关 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或
联交易、购买资产、对外投资等的，还应当依照《上市规则》 者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公
第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。 司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情
况专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计
划。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永
久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、
保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一） 公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股
子公司以外的对象提供财务资助；
（二） 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金
后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象
提供财务资助并对外披露；
（三） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充
流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
调整至第
二十一条
下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品
进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《上市规
则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当
提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，
应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
调整至第
二十二条
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，
包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资
金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，
提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险
控制措施。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对
象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资
产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转
移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对
严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分
募集资金项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永
久性补充流动资金的，应当符合以下要求： 未修改（原
（二）不影响其他募集资金项目的实施； 条）
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和
信息披露义务。
第二十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后，
节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额
（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意
见；
（二）董事会、股东会审议通过。
第二十八条 节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金净额 10%的，应经董事会审议通过、且保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应
当在董事会审议通过后及时公告相关内容。
第二十九条 节余募集资金（包括利息收入）低于
前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十条 节余募集资金使用涉及关联交易、购买
票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通 第三十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议
未修改（含
过后方可变更募集资金投向。 通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投
向原则上应投资于主营业务
一条）
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 第三十二条 公司存在下列情形之一的，视为改变募
更： 集资金用途：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上 目或者永久补充流动资金；
市公司及全资子公司之间变更的除外）； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在
（三） 变更募集资金投资项目实施方式； 公司及全资子公司之间变更的除外）；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其 （三）改变募集资金投资项目实施方式；
他情形。 （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情
形。
第三十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投 合并至新
条
第三十三条 公司存在本办法第三十二条第一款规
定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生
变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资
金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序
确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第三十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具 投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
集资金使用效益。 提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以
下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的
说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。
第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资 第三十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资
经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础 经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基
上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募 础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
集资金投资项目的有效控制。 对募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股 第三十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股
够有效避免同业竞争及减少关联交易。 购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集
资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大
资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集
资金投资项目的意见；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金应当经董事会审议通过、并由独立董事、
监会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后
方可使用。 调整至第
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通 二十九条
过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第三十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募
集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资 调整至第
金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合 二十六条
以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
第三十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点
的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、 修改（原第
原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 十九条）
构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情 第三十八条 公司财务部门应对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目 况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项
的投入情况。 目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审 果。
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
事会报告。 大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情 后及时向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
第四十条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会 第三十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实
应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项 际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金
报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况 投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与 管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
定期报告同时在符合条件的媒体上披露。 募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存
的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现 放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的
金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投 鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差
会计师事务所应当对董事会的专项审核报告是否已经 异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实
按照相关法规和格式指引编制以及是否如实反映了年度募 际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结 计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结 和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务
顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及
时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按
照本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情 第四十条 独立董事应当持续关注募集资金实际管
况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上 理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经
使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作， 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极
并承担必要的审计费用。 配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第四十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每 第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司
半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。 募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公 开展现场核查，并及时向本所报告。保荐机构或者独立
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论 机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管
的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真 理与使用情况出具专项核查报告并披露。
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所
核查意见。 出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时 鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的， 报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并
应当及时向深圳证券交易所报告。 提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行
未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第四十二条 公司相关责任人违反本办法的规定，
公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
罚，并且可向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公
司将上报监管部门予以查处。
第四十三条 本公司控股子公司负责实施的募集资金 第四十三条 募集资金通过公司的子公司或公司控
投资项目参照本办法执行。 制的其他企业使用的，适用本办法。
第四十四条 本办法所称“以上”含本数；“低于”
“超过”不含本数。
第四十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规 第四十五条 本办法未尽事宜或者本办法与有关法
之规定及《公司章程》执行。 律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第四十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起 第四十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起
生效施行 ，修改时亦同。 生效，原办法自本办法生效之日起废止。修订时亦同。
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