福建浔兴拉链科技股份有限公司
修订
序号 修订前 修订后
类型
第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行 第一条 为保证福建浔兴拉链科技股份有限公司（以
为的规定，保证福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称 下简称“公司”
）与关联方之间的关联交易符合公平、公
“公司”或“本公司”）与关联方之间订立的关联交易合同 正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司 非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）
、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 （以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市 修改
引》
（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度，以确保本 （以下简称“
《规范运作》
”）、《深圳证券交易所上市公司
公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及《福建浔兴拉链科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜 第二条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、
在关联人。 关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公 第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为
司的关联法人： 公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司 （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控
及其控股子公司以外的法人或其他组织； 制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者 （三）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任
（四）持有公司 5%以上股份的法人其他组织及其一致行 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
动人； 公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造
成公司利益对其倾斜的法人其他组织。
第四条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
联自然人: 自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组
管理人员； 织）的董事、监事（如有）及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密 （四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的
切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
女配偶的父母； 子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司利
益对其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为 第五条 具有以下情形之一的主体，视同为公司的关
公司的关联人，为公司潜在关联人: 联方：
（一）根据与公司或者其关联人签署协议或者作出安 （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,将具有 来十二个月内，存在第三条或第四条所述情形之一的法
（二）过去十二个月内,曾经具有本制度第三条或者第 （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实
四条规定的情形之一。 质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第六条 本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生 第六条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发
券交易所和本制度的规定。 证券交易所和本制度的规定。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主 能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途
要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理 径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
关系及商业利益关系。 系、管理关系及商业利益关系等。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影
的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上 第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联 上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向
关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联 公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
人情况报深圳证券交易所备案。 公司做好登记管理工作。
第十条 公司应参照《上市规则》、
《规范运作指引》及
深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并
及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及
公司下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关
联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十一条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或 第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控
持有 50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
者义务的事项。包括但不限于下列事项： 事项，包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
资等)； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控
（四）提供担保； 股子公司的担保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（十二）销售产品、商品； 资权利等）；
（十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十四）委托或者受托销售； （十三）销售产品、商品；
（十五）关联人双方共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 （十五）委托或者受托销售；
项； （十六）存贷款业务；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 （十七）与关联人共同投资；
权利等）
； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
（十八）深圳证券交易所认定的其他事项。 事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则； （一）符合诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 （四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成 （五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当
本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披 事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
露； （六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人 是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务
就该事项进行表决时，应采取回避原则； 顾问发表意见。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否
对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发
表意见。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采 第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断
购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关 采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和
联股东的利益。 非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离
占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提 第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门
司及股东利益的影响程度做出详细说明。 对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条 交易（接受担保、受赠现金资产除外）达到
本制度第十七条（一）规定标准的，若交易标的为公司股权，
务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。但是，对与公司日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
第十六条 关联交易决策权限: 第十五条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生
（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额 的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
（公司获赠现金和提供担保除外）（含同一标的或同一关联 数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万 （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的， 交易；
须经公司股东大会批准后方可实施；公司为关联人提供担保 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
会审议。 超过 0.5%的关联交易。
（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 未达到公司董事会审议标准的关联交易事项，董事
一标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的，须经公司董事会审议批准，达到股东大会
审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
（三）董事长：公司拟与关联自然人发生的交易金额不
满 30 万元的，拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一
标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额）不满 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值
不满 0.5%的，由公司董事长批准。但董事长对关联交易事项
应该回避的，由董事会审议通过。
（四）独立董事：公司拟与关联法人达成的关联交易（公
司提供担保、受赠现金除外）总额在 300 万元(含 300 万元)
以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，或者
公司与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以上的，
应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
第十六条 除本制度另有规定外，公司与关联人发
生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审
议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告
或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国
证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提
交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估
的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审
议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票
上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交
易所有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免
于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比
例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决。 东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制的；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控 自然人直接或者间接控制的；
制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 交易对方的法人（或其他组织）、或者该交易对方直接或
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 间接控制的法人（或其他组织）任职的；
的股东； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 家庭成员；
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或
（七）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益 者影响的；
对其倾斜的股东。 （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表
当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大 决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出 联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
相关决议。 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
一的董事: 前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的 该交易对方的法人（或者其他组织）
、该交易对方直接或
法人单位任职； 者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监 的家庭成员；
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第 （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监
四条第（四）项的规定）； 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定 （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的
的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议， 第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协
协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
的有关规定予以披露。 变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有
关规定予以披露。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协 第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易
议，应当采取的回避措施： 的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议； （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董 （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与
事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权， 董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控
相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提 股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨
出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决； 论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表
（四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联 决；
股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公 （四）公司股东会就关联交易事项进行表决时，关联
司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在 股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在
股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票 公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应
情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东
（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监 第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、
事、高级管理人员提供借款。公司董事、监事及高级管理人 高级管理人员提供借款。公司董事、高级管理人员应当关
员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资 注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵
金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请 占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时 资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究 及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
有关人员的责任。 并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易 第二十三条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交
所提交以下文件： 易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿； （一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书； （二）与交易有关的协议书或者意向书；
稿（如适用）； （四）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）
；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）交易涉及的有权机构的批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）公司关联交易情况概述表；
（七）独立董事意见； （八）深圳证券交易所要求的其他文件。
（八）深圳证券交易所要求的其他文件
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内 第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以
容: 下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况； （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （二）独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联 （三）董事会表决情况(如适用)；
关系和关联人基本情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的 （五）交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易
账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系， 标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的
以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他 关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关
事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较 的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价
交易所产生的利益的转移方向； 露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算 （六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结
方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条 算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生
件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性 效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的
或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计 持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的
交易总金额； 全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关 （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次
联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及 关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状
经营成果的影响等； 况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各 （八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；
类关联交易的总金额； （九）中介机构意见结论（如适用）；
（九）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实 （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说
情况的其他内容。 明交易真实情况的其他内容。
第二十四条 公司与关联人进行本制度第十一条所列 第二十五条 公司与关联人进行本制度第十条所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适
披露并履行相应审议程序： 用本制度第十五条和第十六条的规定及时披露和履行审
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联 议程序：
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用 （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议
本制度第十六条提交董事会或者股东大会审议；协议没有具 涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。 体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执 （二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大
大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实 变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
及的交易金额适用本制度第十六条规定提交董事会或者股 易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
审议。 议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一） 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 （一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十 审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当
六条规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范 以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总 超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十六条规定重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价 第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易
格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式 价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款
等主要条款。 方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，
司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价 公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的
合并至第
二十五条
序及披露义务。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易,可以免
按照关联交易的方式进行审议和披露: 予按照关联交易的方式进行审议和披露:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 定的发行对象包含关联人的除外；
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
种； 发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
者报酬； 者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致 （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
的关联交易； 四条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和
（五）本所认定的其他交易。 服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十八条 有关关联交易决策的会议记录、决议文 第二十八条 有关关联交易决策的会议记录、决议文
件，由董事会秘书负责保管。 件，由董事会秘书负责保管。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行
规、《上市规则》、《运作指引》及其他规范性文件的有关规 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规、
《上市规 执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
则》、
《运作指引》及其他规范性文件或《公司章程》的有关 门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、《运作指 相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
引》及其他规范性文件或《公司章程》的规定为准。 范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度自公司股东大会批准后生效实施， 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起
修改时亦同。 生效并实施，修订时亦同。
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