国泰海通证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司本次交易
相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“领益智
造”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有
限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公
司、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心
（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资
合伙企业（有限合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下合称“交易对方”）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）66.46%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）。
上市公司于 2025 年 11 月 7 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整购买资产方案的公告》，决定对本次交易的交易作价进行调整，并
将支付方式调整为以现金方式支付。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本
公司”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息
知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
事、监事、高级管理人员、主要负责人及其他内幕信息知情人；
组信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司本次交易报告书披露之
日（2025 年 4 月 22 日）起至披露调整本次交易事项之日止（2025 年 11 月 8 日）。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖领益智造股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知
情人提供的自查报告及声明与承诺，自查期间内，内幕信息知情人签署的访谈纪
要或书面说明、承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存
在买卖领益智造 A 股股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
（1）国泰海通股票交易情况
股份变动数量 查询截止日结余股数
部门名称 业务类型
（股） （股）
证券买入 27,413,936
权益客需部 649,309
证券卖出 27,393,324
证券买入 571,100
证券衍生品投资部 83,000
证券卖出 614,449
注：查询截止日为 11 月 10 日。
（2）国泰海通下属子公司股票交易情况
股份变动数量 查询截止日结余股数
子公司名称 业务类型
（股） （股）
上海国泰海通证券资产 证券买入 1,237,800
管理有限公司 证券卖出 1,267,900
上海海通证券资产管理 证券买入 28,500
有限公司 证券卖出 42,700
国泰君安国际控股有限 证券买入 5,068,238
公司 证券卖出 5,331,300
注：查询截止日为 11 月 10 日。
国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公
司无泄漏有关信息或者建议他人买卖领益智造股票、从事市场操纵等禁止交易的
行为。”
自查期间内，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）存在买卖上
市公司股票的情况，具体如下：
自查期间，广发证券买卖领益智造的股票情况如下：
累计买入股数 累计卖出股数 查询截止日结余股数
交易账户
（股） （股） （股）
股权衍生品业务部
自营账户
累计买入股数 累计卖出股数 查询截止日结余股数
交易账户
（股） （股） （股）
融资融券专户 29,100 28,100 1,000
资管计划 1,008,100 983,363 24,737
注：查询截止日为 11 月 10 日。
广发证券就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部
信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙
机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易
及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
券专户，其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易过
程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博
取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；融资
融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利
用内幕信息或者未公开信息的情形。
间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖领益智造股票，也不以任何方式
将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
上市公司回购专用证券账户在自查期间存买入领益智造股票 38,231,900 股，
截至查询截止日结余股数 38,231,900 股，具体情况如下：
根据上市公司披露的相关公告及确认，2025 年 4 月 11 日，上市公司召开第
六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意
上市公司使用自有资金及回购专项贷款回购上市公司部分人民币普通股（A 股）
股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不
低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 4 亿元（含）。截至 2025 年 11 月 8 日，
上市公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购 38,231,900 股领
益智造股票。
针对上述股票买卖行为，上市公司做出如下承诺：“本公司于自查期间内买
卖公司股票行为系本公司执行 2025 年 4 月 11 日董事会审议通过的股票回购方
案所致，不存在内幕交易行为。本企业不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的
情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
核查期间内，除领益智造 2024 年股票期权激励计划行权事项外，共有 4 位
自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
期间累计买入 期间累计卖 查询截止日结余
序号 姓名 职务/关系
（股） 出（股） 股数（股）
广东领益智造
股份有限公司
员工李儒谦之
父亲
常州市超领创
业投资合伙企
伙）合伙人戴
宇超之母亲
容诚会计师事
务所（特殊普
员陈珺澜之母
亲
广发证券股份
有限公司并购
部员工曹雪婷
之母亲
注：除上述情况外，本次交易核查范围内存在部分上市公司员工在自查期间因根据上市
公司正在实施的股票期权激励计划行权而交易领益智造股票的情形，该等员工确认相关股票
交易情况与本次交易无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕
信息进行内幕交易的情形。
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体李宗海、陈惠琴、王萨蓉、
薛梅均已出具说明与承诺，相关主要内容如下：
“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存
在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用
本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易核查范围内
相关主体提供的自查报告以及声明与承诺，独立财务顾问认为：在上述相关主体
签署的相关自查报告、声明及承诺文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履
行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易
行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述情况外，本次自查期间内其他主体不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》之签章页）
项目主办人：
张贵阳 张跃骞 王亚沁
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