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北京市君合律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
调整购买资产方案事项
相关主体买卖股票情况的自查报告
之核查意见
二零二五年十一月
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关于广东领益智造股份有限公司
调整购买资产方案事项
相关主体买卖股票情况的自查报告
之核查意见
致：广东领益智造股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业
的律师事务所。
本所受广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“上市公司”
）的委托，
担任领益智造本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称“中国”
）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所就
本次交易相关主体自本次交易之《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之日起至披露调整本次交易事项之
日止（即 2025 年 4 月 22 日至 2025 年 11 月 8 日，以下简称“自查期间”，除本核查意见
另有说明外，以 2025 年 11 月 8 日为“查询截止日”
）内买卖股票情况进行了专项核查，
并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师核查了上市公司提供的内幕信息知情人登记表，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”
）出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相
关主体出具的自查报告、书面声明和承诺，并依赖于上市公司出具的如下保证：其为本
次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出
具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关
各方出具的有关证明、说明文件。
本核查意见系以本核查意见出具以前已经发生或存在的事实，以及本核查意见出具
之前已公布且现行有效的中国法律为依据出具。本核查意见不对外国法律的适用发表意
见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供领益智造为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意领益智造将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上
报深交所及中国证监会。本所律师同意领益智造部分或全部在申报材料中引用或按照深
交所及中国证监会相关要求引用及披露本核查意见的内容，但领益智造作上述引用或披
露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易自查范围具体包括：
事、高级管理人员、主要负责人及其他内幕信息知情人；
的知情人及其配偶、父母和成年子女。
二、 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股
东股份变更明细清单》，本次交易相关主体提供的自查报告及声明与承诺，自查期间内，
核查范围内相关人员交易领益智造 A 股股票的情况如下：
（一）法人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）买卖上市公司股
票的具体情况如下：
（1）国泰海通股票交易情况
股份变动数量 查询截止日结余股数
部门名称 业务类型
（股） （股）
证券买入 27,413,936
权益客需部 649,309
证券卖出 27,393,324
证券买入 571,100
证券衍生品投资部 83,000
证券卖出 614,449
（2）国泰海通下属子公司股票交易情况
股份变动数量 查询截止日结余股数
子公司名称 业务类型
（股） （股）
上海国泰海通证券资产 证券买入 1,237,800
管理有限公司 证券卖出 1,267,900
上海海通证券资产管理 证券买入 28,500
有限公司 证券卖出 42,700
国泰君安国际控股有限 证券买入 5,068,238
公司 证券卖出 5,331,300
注：查询截止日为 2025 年 11 月 10 日。
针对上述股票买卖行为，国泰海通出具了声明与承诺，具体如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律
法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息
系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范
内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之
间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本
公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司无泄
漏有关信息或者建议他人买卖领益智造股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
自查期间内，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）买卖上市公司股票的
具体情况如下：
累计买入股数 累计卖出股数 查询截止日结余股数
交易账户
（股） （股） （股）
股权衍生品业务部
自营账户
融资融券专户 29,100 28,100 1,000
资管计划 1,008,100 983,363 24,737
注：查询截止日为 2025 年 11 月 10 日。
针对上述股票买卖行为，广发证券出具了声明与承诺，具体如下：
“1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之
间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔
离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法
违规行为。
其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需
要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终
交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；融资融券账户交易情形系出于正常
商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形。
通过股票交易市场或其他途径违规买卖领益智造股票，也不以任何方式将本次拟实施的
上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
上市公司回购专用证券账户在自查期间存买入领益智造股票 38,231,900 股，截至查
询截止日结余股数 38,231,900 股，具体情况如下：
根据上市公司披露的相关公告及确认，2025 年 4 月 11 日，上市公司召开第六届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意上市公司使用
自有资金及回购专项贷款回购上市公司部分人民币普通股（A 股）股份，用于后期实施
股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且
不超过人民币 4 亿元（含）。截至查询截止日，上市公司累计通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式回购 38,231,900 股领益智造股票。
针对上述股票买卖行为，上市公司做出如下承诺：“本公司于自查期间内买卖公司
股票行为系本公司执行 2025 年 4 月 11 日董事会审议通过的股票回购方案所致，不存在
内幕交易行为。本企业不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
期间累计买 期间累计卖 查询截止日结余
序号 姓名 职务/关系
入（股） 出（股） 股数（股）
期间累计买 期间累计卖 查询截止日结余
序号 姓名 职务/关系
入（股） 出（股） 股数（股）
广东领益智造股份有
父亲
常州市超领创业投资
合伙人戴宇超之母亲
容诚会计师事务所
工陈珺澜之母亲
广发证券员工曹雪婷
之母亲
注：除上述情况外，本次交易核查范围内存在部分上市公司员工在自查期间因根据
上市公司正在实施的股票期权激励计划行权而交易领益智造股票的情形，该等员工确认
相关股票交易情况与本次交易无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知
情人利用内幕信息进行内幕交易的情形。
针对上述股票买卖行为，该等人员出具了声明与承诺，具体如下：
承诺主体 说明/承诺内容
信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易
无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕
信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关
证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
李宗海、陈惠琴、王 关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信
萨蓉、薛梅 息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股
票的行为。
记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
除上述情形外，根据上市公司提供的相关资料及确认，其余核查范围内人员不存在
自查期间内买卖上市公司股票的情况。
三、 结论意见
综上所述，根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易核查范围内相关主体提供的自查报告
以及声明与承诺，在相关主体出具的自查报告、声明与承诺相关信息真实、准确、完整
及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间买卖领益智造股票的行为
不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
本核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有
相同的法律效力。
（以下无正文）
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