招商证券股份有限公司
关于郑州银行股份有限公司
部分非公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银
行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文
件的要求，对郑州银行部分非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查。
具体情况如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股
票的批复》
（证监许可[2020]1485 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
发行完成后，公司总股本由 6,514,125,090 股增加至 7,514,125,090 股，其中境内
上市人民币普通股（A 股）5,844,325,090 股，境外上市外资普通股（H 股）
本次限售股形成后至今，公司发生资本公积转增股本事项，公司总股本变动
情况如下：
（1）公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公
司 2020 年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股
权登记日登记在册的普通股股东以资本公积每 10 股股份转增 1 股股份，该权益
分派已于 2021 年 12 月 20 日实施完毕。转增后，公司总股本由 7,514,125,090 股
变为 8,265,537,599 股，其中，A 股 6,428,757,599 股，H 股 1,836,780,000 股。
（2）公司 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023
年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022
年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记
日登记在册的普通股股东以资本公积每 10 股股份转增 1 股股份，该权益分派已
于 2023 年 7 月 3 日实施完毕。转增后，公司总股本由 8,265,537,599 股变为
积转增股本的情况，总股本未发生变化，其中，按股份类别分类， A 股
本次申请解除限售的股份为郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司
认购的非公开发行股份，2020 年郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公
司认购股份数量分别为 171,500,000 股、100,000,000 股，合计 271,500,000 股。
经转增后，该等股份数量分别转增为 207,515,000 股、121,000,000 股，合计
通日期为 2025 年 11 月 27 日。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司作为合计持有公司 51%以
上股份的股东，承诺自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首
次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州
银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。
郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司作为公司的主要股东，承诺
其认购的本次非公开发行的股份自公司非公开发行股票上市之日起 60 个月内不
予转让。
截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反上述承诺的
情况；本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也
不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025 年 11 月 27 日（星期四）。
（二）本次限售股上市流通数量为 328,515,000 股，占公司 A 股股份的
（三）本次解除股份限售的股东为 2 户法人股东，具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 备注
号 总数 数量
冻结 121,000,000
股
合计 328,515,000 328,515,000 -
注 1：公司 2020 年非公开发行 A 股股票时，郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有
限公司认购股份数量分别为 171,500,000 股、100,000,000 股，经公司 2021 年 12 月、2023
年 7 月分别实施资本公积转增股本（均为 10 转 1）后，该等股份数量分别转增为 171,500,000
股 *110%*110%=207,515,000 股 、 100,000,000 股 *110%*110%=121,000,000 股 ， 合 计
注 2：质押股份及司法冻结股份情况，系截至 2025 年 11 月 17 日收市后的数据。
四、股本结构变动表
单位：股
本次上市流通前 变动增减 本次上市流通后
一、有限售条件股份 370,851,469 (328,515,000) 42,336,469
二、无限售条件股份 8,721,239,889 328,515,000 9,049,754,889
其中：人民币普通股（A 股） 6,700,781,889 328,515,000 7,029,296,889
境外上市的外资股（H 股） 2,020,458,000 - 2,020,458,000
三、股份总数 9,092,091,358 - 9,092,091,358
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
上市规则》、
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺；公司相关信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司部分非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马建红 黄忍冬
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