国浩律师（深圳）事务所
关 于
江苏本川智能电路科技股份有限公司
之
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3104/FY/2025-1502
致：江苏本川智能电路科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下
简称“本川智能”、“公司”）的委托，担任其实施 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁发的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下
简称“《自律监管指南第 1 号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《江苏本川智能电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏本川智能电路科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核
查工作，并出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《激励计划（草案）》
《江苏本川智能电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息，对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对本川智能 2025 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的
了解发表法律意见。
本川智能已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有本川智能
的股份，与本川智能之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对本川智能 2025 年限制性股票激励计划相关法律事项的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
合法合规性发表意见，不对本川智能 2025 年限制性股票激励计划所涉及的标
的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本川智能 2025 年限制性股票激励计划相关法律事项之
目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本川智能 2025 年限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本川智能 2025 年限制性股票激
励计划相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二、释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
本川智能/公司 指 江苏本川智能电路科技股份有限公司
江苏本川智能电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《江苏本川智能电路科技股份有限公司 2025 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《江苏本川智能电路科技股份有限公司 2025 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏本川智
《审计报告》 指 能电路科技股份有限公司二〇二四一年度审计报告》（致
同审字（2025）第 441A016250 号）
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股
本法律意见书 指
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书》
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2025 年修正）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2025 年修正）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
—业务办理（2025 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
南京市监局 指 南京市市场监督管理局
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国或境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）本川智能为依法设立并有效存续的上市公司
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2261 号），同意
本川智能首次公开发行股票的注册申请。
股票在创业板上市交易的公告》，同意本川智能股票在深交所创业板上市交易，
本川智能首次公开发行的 1,932.4600 万股股票于 2021 年 8 月 5 日起上市交易。
股票简称“本川智能”，股票代码“300964”。
经本所律师核查，发行人现持有南京市工商局于 2006 年 8 月 23 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913201177904499284），《营业执照》记
载的信息如下：
名称 江苏本川智能电路科技股份有限公司
统一社会信用代码 913201177904499284
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 南京市溧水经济开发区孔家路 7 号
法定代表人 董晓俊
注册资本 人民币 7,729.8284 万元
成立日期 2006 年 8 月 23 日
营业期限 2006 年 8 月 23 日至无固定期限
生产、加工新型电子元器件（电力电子器件、高密度互连积层板、
多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）、计算机辅助产品（三
维 CAD、CAM）、其他电路板、小功率变换器、标铭牌、电力
自动化产品及零部件；销售自产产品，提供相关服务；经营本企
经营范围
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本川智能为依法设立且在深
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在根据《上市规则》的
规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所出具《审计报告》，以及经公司确认、公司披露的
公告，并经本所律师在中国证监会、深交所网站查询，截至本法律意见书出具
日，本川智能不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本川智能为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，符合实施本激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。经核查，《激
励计划（草案）》共分十五章，已包含《管理办法》第九条要求载明的事项，
本次激励计划的具体内容如下：
（一）本激励计划的实施目的
本激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《股
权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心员工。激励对象
不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划激励对象的范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象共计 104 人。具体包括：
a.公司董事、高级管理人员；
b.公司核心员工。
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会/职工代表大会
选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司或其各级子公司存在聘用或
劳动关系。
本激励计划拟首次授予的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将上述员工纳
入本激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心员工，在公司的日常经营
管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对上述人员进行股权激励符
合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
（2）预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情
况而定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见，
并在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委
员会核实。
本所律师认为，本激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 183.55 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 2.37%，其中首次授予 146.84 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.90%，约占拟授予权益总额的 80.00%；预
留 36.71 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.47%，预留部分约
占拟授予权益总额的 20.00%。
根据《激励计划（草案）》，截至本次激励计划草案公告之日，公司全部
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占总股本的
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 量的比例 比例
董事、副总经理、财务总
监、董事会秘书
公司（含子公司）其他核心员工
（102 人）
合计 183.55 100.00% 2.37%
本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占
比，激励对象可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九
条第（三）项、第（四）项的规定。本激励计划所涉之股票来源、数量及分配
符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计
划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须
在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留限制性股票失效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 14 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 26 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 26 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 38 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 50 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留 30%
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
激励对象通过本激励计划获授公司限制性股票后的其他限售规定，应当符
合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 部
门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法 规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 25.43 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.43 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.85 元的 50%，为每股 25.43
元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 48.42 元的 50%，为
每股 24.21 元。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格应当由董事会决议通过，预留
授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 50.85 元的
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 48.42
元的 50%，为每股 24.21 元。
本激励计划预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
《股票激励计划（草案）》约定了限制性股票的授予条件，以及激励对象
获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条
件为前提条件，激励对象获授的限制性股票需同时满足相关归属条件方可分批
次办理归属事宜。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予与归属条件
进行了规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第十一条、第十八条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票
的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公
司/激励对象发生异动的处理”等内容进行了规定，具体如下：
理办法》第九条第（九）项的规定；
第九条第（十）项的规定；
变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；
理办法》第九条第（十四）项的规定；
议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项
的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经
履
行了如下法定程序：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
三届董事会第三十一次会议审议。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划
发表了专项核查意见，一致同意公司实施本激励计划。
《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项》的议案等与本激励
计划相关的议案。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本激励计划尚需履行如下法定
程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会应
当对本激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况
的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
亦不得成为激励对象。
划向所有的股东公开征集委托投票权。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
体的限制性股票的授予事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本川智能已就本激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本川智能尚需
按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及时公告第三届董事会第三十一次会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本激励计划有
关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行现
阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、
行政法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司承诺不存在为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的
情形，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的系进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及
核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员
会已发表核查意见，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善
激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理
效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
从而为股东带来更高效、更持久的回报。
本激励计划尚需经出席公司股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
后方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。该等
安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及
其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议本激励计划
相关议案时，公司董事孔和兵与本激励计划存在关联关系，已经对上述议案回
避表决。
综上所述，本所律师认为，拟作为本激励计划激励对象的董事或者与激励
对象存在关联关系的董事，已经根据《管理办法》的规定进行了回避，公司董
事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》及其他法律、行政法规
的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合
《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划内容符合《管理办法》
的相关规定；公司为实施本激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现
阶段必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法
律、法规的规定；公司已就本激励计划履行现阶段必要的信息披露义务；公司
不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本激励计划的实施不存在明显损
害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议
本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。本激
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
