北京盈科（厦门）律师事务所 法律意见书
北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：中能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称
“《监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中能电气股份有限公司创
（以下简称“《募集说明书》”）
业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
的规定，北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有
限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）的委托，对公司提前赎回可转换公司债
券（以下简称“本次赎回”）的相关事宜进行核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据中国现行有效的或者有关事实发生或存在时有效的法
律、法规和规范性文件，对本次赎回出具本法律意见书。对出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门及其他
机构、单位所出具的报告、证明或其他文件作为出具本法律意见书的依据。
（三）本法律意见书仅就与本次赎回有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
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等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原
则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、
会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了
必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机
构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述，涉及境外法律或其他境外事项相
关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明
予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到了公司的如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
（五）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所律师事先书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次
赎回所必备的法律文件，随同其他文件材料一同上报或公告。
根据有关法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件、资料和有关事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部批准和授权
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
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关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划的议案》等议案。
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>
的议案》等议案。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划的议案》等议案。
上述董事会决议和股东大会决议已分别于 2023 年 3 月 14 日、 2023 年 4 月
（二）中国证监会的核准
（证监许可〔2023〕2507
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
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号），核准公司向不特定对象发行可转债 4,000,000 张，每张面值为人民币 100
元/张，募集资金总额为人民币 400,000,000.00 元。
（三）上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2023 年 12 月 29 日起在深圳证券交
易所挂牌交易，债券中文简称“中能转债”，债券代码“123234”，债券存续的起止
日期为 2023 年 12 月 11 日至 2029 年 12 月 10 日。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》，“中能转债”有条件赎回条款如下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。”
（二）《管理办法》《监管指引》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定公
司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”；第十三条规定：“在可转
债存续期内，公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，
应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险”；第十四
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条规定：“公司应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。公
司决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告。”
根据《监管指引》第二十条规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组
报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债”；第二十一条规定：“在可
转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条
件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分
提示风险”；第二十二条规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开
董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的
公告。”
（三）“中能转债”转股价格的调整情况
公司可转债的初始转股价格为人民币 6.42 元/股，经调整后的最新转股价格
为人民币 5.50 元/股。
公司 2023 年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年度权益分派预案及
关规定，“中能转债”的转股价格自除权除息日（2024 年 5 月 24 日）起由 6.42 元
/股调整为 6.40 元/股。
公司第六届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于董事会提议向下修正“中能转债”转股价格的议案》。公司第六届董事会
第二十二次会议审议通过了《关于向下修正“中能转债”转股价格的议案》，根据
相关法律法规及《募集说明书》相关规定，“中能转债”的转股价格由 6.40 元/股
向下修正为 5.50 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 10 月 8 日起生效。
（四）公司已满足赎回条件
根据公司于 2025 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第二十九次会议决议以
及《中能电气股份有限公司关于提前赎回中能转债的公告》，自 2025 年 11 月 4
日至 2025 年 11 月 24 日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交
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易日的收盘价不低于当期转股价格（5.5 元/股）的 130%（含 130%）（即 7.15
元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，且公司已于 2025 年 11
月 17 日披露了《中能电气股份有限公司关于中能转债预计触发赎回条件的提示
性公告》。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
了《关于提前赎回中能转债的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过审慎
考虑，公司董事会同意行使“中能转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相
关部门负责后续“中能转债”赎回的全部相关事宜。
综上所述，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管
指引》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行信息披
露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
《募集说明书》约定的有条件赎回条款已经满足，本次赎回符合《管理办
法》《监管指引》规定的相关条款；本次赎回已经取得公司董事会批准，符合
《监管指引》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履
行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字，并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，系《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司提
前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
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年 月 日 刘孙斌
负责人：_____________ 经办律师：____________________
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