南京市测绘勘察研究院股份有限公司
独立董事制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益，关注公司股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的
人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任创业板上市公司董事
的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司、公司控股股东、公司实际控制人或者三者各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司、公司控股股东、公司实际控制人或者三者各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、公司实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举
独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司的提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、中国证监会当地监管局和公司股票上市证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
第十三条 对中国证监会或公司股票上市证券交易所持有异议的独立董事被
提名人，公司不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会、公司股票上市证券交易所提出异议的情
况进行说明。
第十四条 本制度第十二、十三条的规定自公司首次公开发行股票并上市之
日起实施。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事在公司连续任职已满6年的，自该
事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托
人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董
事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。一名独立董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第（一）项至第（三）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定比例或者本章程规定比例的，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。公司应当自独
立董事提出辞职之日起60日内召开股东会完成补选，逾期不召开股东会的，独立
董事可以不再履行职务。
第五章 独立董事的职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；
（七）变更募集资金用途；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十）重大关联交易；
（十一）制定资本公积金转增股本预案；
（十二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（十四）聘任或解聘公司财务负责人；
（十五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（十六）管理层收购；
（十七）重大资产重组；
（十八）以集中竞价交易方式回购股份；
（十九）内部控制评价报告；
（二十）承诺相关方的承诺变更方案；
（二十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二十二）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十三条 独立董事应当持续关注第二十二条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十六条 独立董事应当按时出席股东会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
第二十七条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对第二十条、第二十二条所列事项进行审议和行使第十九条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少10年。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
独立董事的诚信与勤勉义务应作为独立董事薪酬发放的考量标准，具体的奖
惩措施或制度公司可以通过董事会以决议的方式审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 独立董事年度报告工作
第三十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽职。
独立董事应认真地学习中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所及其他主
管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第三十七条 每会计年度结束后 30 日内，公司经理层应向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大
事项进行实地考察。
上述事项应当有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十八条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计
前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次
独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行
见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表
独立意见。
第四十二条 独立董事对年度报告具体事项具有异议的，经全体独立董事同
意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董
事独立行使职权。
公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董
事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十四条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。本制度如与国家相关法律法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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