南京市测绘勘察研究院股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为完善南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维
护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金使用和管理原则
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应
制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，
及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全。
非经公司股东会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用
募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联
人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第三章 募集资金的到位与存放
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具
验资报告。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置
募集资金专户。
第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金
专项存储制度。
第十条 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数
量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十二条 公司应谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原
则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资
金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部门，由财务部门
审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事
会授权范围的，须报董事会审批。
第十四条 募投项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立
项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建
立项目档案。
公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始
台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集
资金的基本情况和相关存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的
必要资料。
第十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用
途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变
募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十九条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的，应当在提交董
事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披
露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第五章 募集资金投向变更
第二十七条 公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金
投向。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司全资子公
司或者公司全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会以及证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
中披露。使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与
使用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管
理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情
况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告中披露专项核查结论。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，及时提供或者向银行申请提
供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行
现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时
向证券交易所报告并披露。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度的修订由股东会审议并批准后生效。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
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