南京市测绘勘察研究院股份有限公司
董事离职管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。加强对子公司
的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源、投资
等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，或者独立董事辞职导
致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规或
者公司章程规定，亦或独立董事辞职导致独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行董事职务。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条 公司董事在任职期间出现《公司法》和公司章程等规定不得担任公
司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 决议解任董事的股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，
并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可
以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申
辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第三章 离职董事的责任与义务
第九条 相关离职董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解
除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第十条 离职董事应于正式离职 3 个工作日内向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管的全部文件、
财务资料、印章、数据资产以及其他物品等的移交。离职董事应当与公司授权人
士共同签署离职交接相关文件，移交完成后由公司授权人士负责文件的保管。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，无论
其离职原因如何，公司均有权要求其制定书面承诺，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺履行的，公司有权要求
其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第十四条 离职董事在任期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除
或者终止。
第十五条 离职董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。
第十六条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第十七条 离职董事因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿
责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十八条 离职董事在买卖公司股票及其衍生品种时，仍应遵守各项法律法
规、规范性文件关于不得违规减持、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。中国证监会、证券交易所及相关法
律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要
及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十一条 本制度关于责任与义务、持股管理等方面的规定适用于公司高
级管理人员。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会通过之日起生效施行。
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