南京市测绘勘察研究院股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为加强南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
对子公司以及控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资
者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司的控股子公司，即公司直接或间接
持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以
上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条 公司的分公司是指公司依法设立且向公司登记机关申请登记并已取
得营业执照的分支机构。本制度关于子公司管理的规定适用于分公司。
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能
力。
第五条 子公司须遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，并遵守公
司包括内部控制管理制度在内的各项管理制度。
第六条 公司董事会以及公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司
的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管
理、评价和指导。
第七条 公司主要通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管
两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第八条 公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子
公司的管理控制，各层级子公司必须接受公司的管理监督。
第二章 制度管理
第九条 子公司应依照公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和本制
度及公司的有关内部控制的规定。
第十条 子公司应根据本制度的规定，与公司外的其他股东协商制定其公司
章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全的
内部控制管理制度。子公司依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司
通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职
能。
第十一条 子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度和激
励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会审议通过，并以之为标准在每个年
度结束后，对子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施
奖惩。
第十二条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力
争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以
奖励。
第三章 人员管理
第十三条 子公司的负责人由公司总经理办公会议审议决定。子公司负责人
全面负责子公司的日常经营管理工作，确保子公司的运营符合公司的发展战略和
目标。子公司负责人应熟悉并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》、
《重大信
息内部报告制度》等制度的规定。
第十四条 各子公司应指派一名联络对接人，全力配合公司投资与证券事务
部的信息收集与汇总工作。联络对接人应熟悉并严格遵守公司《信息披露事务管
理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的规定。
第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的
治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商
后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十六条 子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人员（包
括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，股东
代表和董事在会议结束后 1 个工作日内将会以相关情况按权限范围向公司总经
理、董事长或董事会汇报。若公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加子公
司会议的，其他一同与会人员无须在履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职
责。
第十七条 由公司推荐的董事原则上应占子公司过半数董事会成员，或者通
过其他安排使公司能够实际控制子公司的董事会。
第十八条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的
规定履行以下职责：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管
理好子公司；
（二） 出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公
司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司
的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股
东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长、总经理有权在公司章程、《董事
会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权
范围内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交公司董事会
或股东大会审议并通过。其他人员签署子公司相关决议的，根据决议内容应首先
取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准。
第十九条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公
司章程规定，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司监事会依
照《公司法》等法律、法规以及子公司章程规定行使职权。子公司不设监事会而
只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第二十条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的
规定履行以下职责：
（一） 检查子公司财务，当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董
事或总经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二） 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行
为进行监督；
（三） 出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会；
（四） 子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十一条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，
并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任命决定须在任命后
第二十二条 原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员必须
是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管
理人员不得兼任同一子公司监事。
第二十三条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不称
职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司经营活动和经济利益造成不
良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、
处罚或解聘等建议。
第四章 经营管理
第二十四条 子公司应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
第二十五条 子公司的经营发展战略与规划必须服从和服务于公司制定的整
体发展战略与规划，并应执行公司针对子公司制定的各项制度规定。
第二十六条 子公司可自行决定与公司日常经营相关的交易（包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），
日常交易正式实施或协议签署前不少于 2 日应向总经理办公室报备，1000 万元
以上的在交易正式实施或协议签署不少于 2 日，应通过总经理办公室向董事会或
股东大会报备，并按照《信息披露管理制度》进行披露。
第五章 信息管理
第二十七条 子公司发生工商基本信息变化的，由公司投资与证券事务部统
一进行信息汇总并形成文件管理。
第二十八条 子公司发生基本信息变化时，联络对接人应及时主动与公司投
资与证券事务部沟通对接并进行信息传递。公司有其他信息汇总要求时，联络对
接人要及时响应并提供协助。
第二十九条 子公司的设立、注销、工商年检等非生产经营的相关综合事务，
由公司投资与证券事务部牵头负责监督落实并进行信息管理。
第三十条 子公司的负责人是子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
各子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书
报告。
第三十一条 子公司发生重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通
报并报送相关的书面文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第三十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议
题须在会议召开 5 日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经
公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属
于应披露的信息。
第三十三条 子公司须及时在股东会、董事会等重要会议结束后当日向公司
董事会秘书报送其股东会决议、董事会决议等重要文件，通报可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三十四条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交
易或操纵股票交易价格。
第三十五条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发
生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应明确内部信息披露职
责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要
求。
第三十六条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重
大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第六章 投资管理
第三十七条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运
作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司
的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
第三十八条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法
律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司
布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等
不规范投资行为。
第三十九条 设立子公司或通过并购形成子公司，按照公司章程规定权限审
批；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。
第四十条 子公司对外投资行为视同公司对外投资，需按照公司的公司章程
以及《对外投资管理办法》规定的对外投资权限履行审批程序。
第四十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保项目质量、项目实时进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第七章 财务管理
第四十二条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计制度。由公司财务管理部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；
对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易
等方面进行监督管理。
第四十三条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改
意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司审计部同公司财务
管理部负责组织实施。
第四十四条 子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并
向公司财务管理部和董事会秘书办公室提交相关文件：
（一） 每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度的生产经营情
况报告及财务报表。
（二） 每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年经营情况报告及
财务报表。
（三） 应公司董事会秘书或财务管理部的临时要求，提供相应时段的经营
情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管
理状况，报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议
的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经
理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第八章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效施行。
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