南京市测绘勘察研究院股份有限公司
董事会科技与战略委员会实施细则
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为适应南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）企
业战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南京
市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司设立董事会科技与战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 科技与战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报
告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 科技与战略委员会由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
第四条 科技与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上全体董事提名，并由公司董事会过半数选举产生。
第五条 科技与战略委员会设主任委员一名，由科技与战略委员会委员选举
产生。
科技与战略委员会主任委员负责召集和主持科技与战略委员会会议，当科技
与战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责；科技与战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行科技与战略委员会主任委员职责。
第六条 科技与战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等
规定不得任职的情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事，
自动失去委员资格，并由科技与战略委员会根据上述第三至五条规定补足委员人
数。
第七条 科技与战略委员会可根据实际项目及审议议案情况设立科技与战略
工作小组。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于科技与战略
委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 科技与战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
第十条 科技与战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形
成提案提交董事会审议。
第十一条 科技与战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 科技与战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授
权对本议事规则第九条规定的相关事项作出决议，相关议案如需股东会、董事会
审议或董事长审批的，则应按照有关程序提交股东会、董事会审议决定或董事长
批准。
第十三条 科技与战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有
必要，科技与战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由
公司支付。
第四章 决策程序
第十四条 科技与战略工作小组及相关部门负责做好科技与战略委员会决策
的前期准备工作，工作程序主要如下：
（一）由公司有关部门、控股子公司、共同控制企业或参股公司的负责人上
报发展规划、经营目标、经营战略，重大投资融资、资本运作、资产经营等项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由科技与战略工作小组组织相关部门进行初审，签发立项意见书，并
报科技与战略委员会备案；
（三）公司有关部门、控股子公司、共同控制企业或参股公司对外进行协议、
合同、章程及可行性报告等洽谈并上报科技与战略工作小组；
（四）由科技与战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向科技与战略委
员会提交正式提案。
第十五条 科技与战略委员会根据科技与战略工作小组的提案召开会议，进
行讨论，将讨论结果按有关程序提交董事会审议或董事长审批，同时反馈给科技
与战略工作小组。
第五章 议事规则
第十六条 科技与战略委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前5天通知
全体委员,但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，
必须召开科技与战略委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
以委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条 科技与战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 科技与战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人
和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 科技与战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
科技与战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条 科技与战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十一条 与会委员表决完成后，科技与战略工作小组有关工作人员应当
及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，科
技与战略工作小组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员
表决结果。
第二十二条 科技与战略委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 科技与战略工作小组相关人员可列席科技与战略委员会会议，
必要时，可邀请公司董事和其他高级管理人员列席会议，亦可召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非科技与战略委员会委员对议案
没有表决权。
第二十四条 如有必要，科技与战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 科技与战略委员会委员个人或其近亲属或科技与战略委员会及
其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向科技与战略委员会披露利害关系的性质与程度，由科技与战略委员
会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向科技与战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决
无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果
与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去科技与战略委员会委员资格，
由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后，科技与战略委员会不足出席会议的最低人数时，
应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公
司董事会对该等议案内容进行审议。
第二十六条 科技与战略委员会会议记录或决议中应当注明有利害关系的委
员回避表决的情况。
第二十七条 科技与战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十八条 科技与战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十九条 科技与战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式
的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员和列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十二条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第三十三条 本实施细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行；本实施细则如与国家相关法律法规和经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第三十四条 本实施细则由公司董事会负责修订、解释。
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