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董事会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《南京市测绘勘察
研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，
对股东会和全体股东负责。
第二章 董事
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第四条 公司董事为自然人，存在以下情形之一的不得担任公司董事：
（一） 具有《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；
（六） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、高级管理人员应履行的各项职责；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
但是下列情形除外：
（一） 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二） 董事长或董事兼任总经理提出辞职后，需要进行离职审计的，离职
审计尚未通过；
（三） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，或者独立董事辞职导
致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规或
者公司章程规定，亦或独立董事辞职导致独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行董事职务。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在离任后 1 年内仍然有效；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止；董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该等秘密成为公开信息之日止；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第八条 董事享有下述权利：
（一） 出席董事会会议；
（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三） 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四） 单独或共同向董事会提出议案；
（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见
和看法；
（七） 监督董事会会议决议的实施；
（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一） 公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对公
司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的
标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（一） 国家法律的强制性规定要求时；
（二） 不可上诉的法院裁判要求时；
（三） 股东会在知情的情况下正式批准时；
（四） 保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五） 公众利益有要求；
（六） 该董事本身的合法利益有要求。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
情况下，由其他董事的过半数通过。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十六条 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以免去其董事职务：
（一） 严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；
（二） 因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三） 经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四） 被劳动教养的；
（五） 连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第三章 董事会的组成和职权
第十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东会选举产生。
董事会设 1 名职工代表董事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领
域或者改变现有的主营业务；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 根据公司章程规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、处置知识产权、对
外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项以及奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四） 在股东会授权范围内，批准子公司（含控股和参股）的重大事项，
包括但不限于其对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、借款、委托
理财、关联交易、合并、分立、解散及变更公司形式等；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除公司
章程、公司决策权限制度或股东会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联
法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联
交易累计金额）在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的
关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应
提交股东会审议批准。
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托
理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股
东会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他
交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议
批准。
个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议批
准。
会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元的；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议批准。
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
应提交股东会审议批准。
绝对金额超过 200 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议批准。
（三）除应由股东会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董
事会不得再进行授权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的
风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。公司对外
担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由
董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司为
关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议。
第二十二条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会相关文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第二十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十八条 公司董事会设立科技与战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十九条 科技与战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并向董事会提出建议。科技与战略委员会由 5 名董事组成，其中应至少包
括 1 名独立董事。
第三十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
第三十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
第三十二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披
露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第三十三条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第四章 董事会会议的议案
第三十四条 董事、审计委员会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，
提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
第五章 董事会会议的召集和召开
第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前通知全体董事。送达方式包括专人送达、邮寄、传真或电子信息等方式书
面通知。
第三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会委
员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
传真、电子信息等；通知时限为：会议召开前 5 日。
如遇突发紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以立即发出会议通
知，不受前款通知时限的限制。召集人应当在会议上作出相关情况说明，情况说
明应在会议记录和会议决议中记载。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议召开日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 会务常设联系人姓名和联系方式；
（四） 发出会议通知的日期。
第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章，写明日期。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十一条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议议案
的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第六章 董事会会议的表决
第四十二条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和公
司章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的以外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 董事会决议表决方式为：现场表决或者通讯表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第四十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯
方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应
通知董事表决结果。
第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系
而须回避的其他情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东会审议。
第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 董事会会议记录
第五十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股
票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保管期限不
低于 10 年。
第八章 董事会决议的执行
第五十四条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第五十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正。
第九章 附则
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十八条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，如遇
国家法律和行政法规修订，由董事会负责修订并提交股东会审议批准。
第五十九条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
公司章程不一致时，按照相关法律法规、监管机构、公司章程的规定执行。本规
则如与国家相关法律法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行。
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