南京市测绘勘察研究院股份有限公司
总经理工作细则
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》有关法律法规和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第二条 总经理的任职资格：
（一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营
业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾5年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。
违反以上规定委派、聘任总经理的，该委派或聘任无效。
第四条 公司设总经理1名，任期为3年，可连聘连任；公司根据经营管理需
要，可设立副总经理若干名。
第五条 公司总经理、副总经理、财务总监等聘任程序采取下列方式：
（一）总经理由董事长提名，交董事会审议决定后，由董事会聘任；
（二）副总经理、财务总监等由总经理提名，交董事会审议决定后，由董事
会聘任。
第六条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，交董事会审
议决定；
（二）解聘公司副总经理、财务总监，应由董事长或总经理提出解聘意向和
理由，交董事会审议决定。
第三章 总经理的职权
第七条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；
（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划；
（四）组织实施公司投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第四章 总经理的权限
第八条 资金、资产运用的权限
（一）董事会制定的经营计划或规划所需的资金，由总经理或其授权主管副
总经理审批。
（二）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行交易金额不超
过最近一期经审计的公司净资产3%的资产处置（收购、出售、置换、清理）；
（三）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行不超过最近一
期经审计的公司净资产5%的资本性投资活动；不超过最近一期经审计的公司净
资产10%的收益较高、风险较低的非资本性投资活动；
（四）董事会授权总经理决定达到下列标准的关联交易事项：公司与关联自
然人发生的单笔交易金额在30万元以内的；或与关联法人发生的交易金额（含同
一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以
内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以内的关联交易事项。其他涉
及关联交易的事项，按照《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关联交易管理制
度》的规定确定决策权限；
（五）董事会授权总经理办公室审议决定达到下列标准的非关联交易事项
（不包括对外担保）：
（不含）的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
个会计年度经审计营业收入的10%（含）至20%（不含）或20%以上且绝对金额
不超过1000万元的；
会计年度经审计净利润的10%（含）至20%（不含）或20%以上且绝对金额不超
过200万元的。
公司最近一期经审计净资产的10%（含）至20%（不含）或20%以上且绝对金额
不超过1000万元的；
低于上述标准的非关联交易事项可不经总经理办公室审议，直接由总经理负
责决定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 在签订重大合同的权限上，总经理有权签订与日常经营有关的合同
以及经董事会或股东会通过的重大合同。
第五章 职责与分工
第十条 公司总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司日常生产经营
和管理工作，并对公司董事会负责。
第十一条 副总经理对总经理负责，按照经营管理分工，协助总经理工作。
第十二条 财务负责人对董事会、法定代表人、总经理负责，负责公司财务
管理工作。
第十三条 总经理应履行下列职责：
（一）负责制定公司经营班子成员的职责及分工；
（二）负责组织制定除公司高管人员以外的其他职工的工资、福利和奖惩办
法；
（三）负责及时向董事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性；
（四）列席董事会、股东会,并可以要求发言；
（五）负责向董事会报告认为有必要报告的其他事项；
（六）公司章程或董事会授予的其他职责；
第十四条 副总经理应履行下列职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；
（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理
提出建议的权利；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担
相应的责任；
（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）办理总经理交办的其他事项。
第十五条 财务总监行使以下权利：
（一）监督公司财务工作，在总经理领导下开展日常工作，对总经理负责；
（二）根据《公司章程》的有关规定，制定公司的财务会计制度，审核公司
季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、可靠；
（三）根据本细则及公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合
同的权限及程序，报总经理批准；
（四）对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议的权利；
（五）按公司会计制度规定，对业务资金运用进行审核，并承担相应责任；
（六）定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应的
建议；
（七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（八）办理总经理交办的其它事项；
第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司总经理和其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务；总经
理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司总经理和其他高级管理人员协助控股股东及其
附属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的总经理和其他高级管理
人员予以罢免。
第十七条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六章 总经理工作机构及工作程序
第十八条 根据公司经营活动的需要，公司设置相关内部管理机构。内部管
理机构的设置、撤并由总经理提出方案，交董事会讨论决定。
第十九条 公司实行总经理办公会议制度。
总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动
决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、
合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理
等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。
第二十条 总经理办公会议由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，
总经理应在2个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理、财务总监提议时；
（三）董事长要求时。
第二十一条 总经理办公会议例会参加人员为总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员，总经理视需要决定公司本部有关部室人员参加，根据需要也可
通知有关下属公司人员参加。
公司下设的总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员
必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。
第二十二条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议 。
总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。公
司总经理办公会议由公司总经理办公室负责作会议记录，必要时整理成会议纪要
并作为公司档案进行保管。
第二十三条 日常经营管理工作程序
（一） 投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在投资项目经董事会或股东会批准后，总
经理应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；总经理应
就重大项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名副总经理、财务总监时，应事先由人事部门考核，并征求有关
方面的意见，交董事会审议决定；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由人
事部门进行考核，并征求董事长及管理层意见后，进行任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，实行董事长、总经理和财务总监联签制
度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依
权限由总经理或总经理委托分管副总审批。
第七章 总经理报告制度
第二十四条 总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会或董事
长报告工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第八章 总经理的考核与奖惩
第二十五条 考核总经理的指标和方式
（一）考核总经理的指标
（二）考核总经理的方式
公司董事会在每年年初的董事会上确定当年应完成的指标要求。年度末，根
据经审计的公司财务报表情况考核总经理。
第二十六条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经
理奖励。奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第二十七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，经董事
会决定，可以由具有证券从业资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。
第二十八条 总经理在任期内，因工作失职或失误，发生下列情况者，应根
据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：
（一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对总
经理予以经济处罚或行政处分直至解聘；
（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严
重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济
损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；
（四）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和
员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行
政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权
按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公
司有权要求赔偿。
第二十九条 总经理违反本细则第十三条规定而获得的利益，归公司所有；
给公司造成损害的，公司有权要求赔偿并追究相应的法律责任。
第九章 附则
第三十条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本细则自公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。
第三十二条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本细则如与国家相关法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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