证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-195
广东领益智造股份有限公司
关于调整购买资产方案事项相关主体买卖股票情况的自查
报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的声
明和承诺等文件，在本次交易相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整
的情况下，相关主体在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本
次重组构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在自查期间内不存在买卖
公司股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换公司债
券及支付现金的方式向常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业
（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合
伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏信保投
保联动创业投资合伙企业（有限合伙）等 8 名交易对方购买其合计持有的江苏科
达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“江苏科达”或“标的公司”）66.46%
股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“原购买资产方案”）。
公司于 2025 年 11 月 7 日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整购买资产方案的议案》，同意公司调整原购买资产方案，与交易对方签署
调整本次交易的相关协议，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回
本次交易的申请文件，并调整原购买资产方案为以现金方式收购江苏科达控制权，
如后续交易完成后，江苏科达将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司独立董事专门会议审议通过相关议案，并发表了同意的审核意见。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的规定，
公司对调整购买资产方案事项相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了核
查，具体如下：
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
事、监事、高级管理人员、主要负责人及其他内幕信息知情人；
组信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为《广东领益智造股份有限公司发行
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之日
（2025 年 4 月 22 日）起至披露调整本次交易事项之日止（2025 年 11 月 8 日）。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访
谈纪要或书面说明、承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期
间存在买卖公司 A 股股票的情况如下：
（一）法人主体买卖公司股票的情况
核查期间内，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）存在买
卖上市公司股票的情况，具体如下：
自查期间，国泰海通买卖领益智造的股票情况如下：
（1）国泰海通股票交易情况
股份变动数量 查询截止日结余股数
部门名称 业务类型
（股） （股）
证券买入 27,413,936
权益客需部 649,309
证券卖出 27,393,324
证券买入 571,100
证券衍生品投资部 83,000
证券卖出 614,449
注：查询截止日为 11 月 10 日。
（2）国泰海通下属子公司股票交易情况
股份变动数量 查询截止日结余股数
子公司名称 业务类型
（股） （股）
上海国泰海通证券资产 证券买入 1,237,800
管理有限公司 证券卖出 1,267,900
上海海通证券资产管理 证券买入 28,500
有限公司 证券卖出 42,700
国泰君安国际控股有限 证券买入 5,068,238
公司 证券卖出 5,331,300
注：查询截止日为 11 月 10 日。
国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公
司无泄漏有关信息或者建议他人买卖领益智造股票、从事市场操纵等禁止交易的
行为。”
核查期间内，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）存在买卖公
司股票的情况，具体如下：
自查期间，广发证券买卖公司的股票情况如下：
累计买入股数 累计卖出股数 查询截止日结余股数
交易账户
（股） （股） （股）
股权衍生品业务部
自营账户
融资融券专户 29,100 28,100 1,000
资管计划 1,008,100 983,363 24,737
注：查询截止日为 11 月 10 日。
广发证券就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部
信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙
机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易
及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
券专户，其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易过
程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博
取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；融资
融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利
用内幕信息或者未公开信息的情形。
间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖领益智造股票，也不以任何方式
将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
公司回购专用证券账户在自查期间存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：
在自查期间买入 38,231,900 股，自查期末持有股数 38,231,900 股。
公司回购专用证券账户买入公司股份的原因为：2025 年 4 月 11 日，公司召
开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
同意公司使用自有资金及回购专项贷款回购公司部分人民币普通股（A 股）股份，
用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人
民币 2 亿元（含）且不超过人民币 4 亿元（含）。截至 2025 年 11 月 8 日，公司
共计买入 38,231,900 股公司股票。
针对上述股票买卖行为，公司做出如下承诺：“本公司于自查期间内买卖公
司股票行为系本公司执行 2025 年 4 月 11 日董事会审议通过的股票回购方案所致，
不存在内幕交易行为。本企业不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。”
（二）自然人买卖公司股票的情况
核查期间内，除领益智造 2024 年股票期权激励计划行权事项外，共有 4 位
自然人存在买卖公司股票的情况，具体如下：
期间累计买 期间累计卖 查询截止日结余
序号 姓名 职务/关系
入（股） 出（股） 股数（股）
广东领益智造股份
谦之父亲
常州市超领创业投
资合伙企业（有限合
伙）合伙人戴宇超之
母亲
容诚会计师事务所
计员陈珺澜之母亲
广发证券股份有限
雪婷之母亲
注：除上述情况外，部分公司员工在自查期间存在股票交易的情形，系该等员工根据公
司股票期权激励计划行权，并非于二级市场买入，相关自然人已确认，相关股票交易情况与
本次交易事项无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从
事证券交易的活动。
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体李宗海、陈惠琴、王萨蓉、
薛梅均已出具说明与承诺，相关主要内容如下：
“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存
在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用
本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
三、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的声
明和承诺等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情
况下，上述相关主体在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本
次重组构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在自查期间内不存在买卖
公司股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
国泰海通证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，对本自查报
告出具了核查意见：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次
交易核查范围内相关主体提供的自查报告以及声明与承诺，独立财务顾问认为：
在上述相关主体签署的相关自查报告、声明及承诺文件真实、准确、完整及有关
承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为
不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，本
次自查期间内其他主体不存在买卖上市公司股票的情况。
五、律师核查意见
北京市君合律师事务所作为公司本次交易的专项法律顾问，对本自查报告出
具了核查意见：根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易核查范围内相关主体提
供的自查报告以及声明与承诺，在相关主体出具的自查报告、声明与承诺相关信
息真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期
间买卖领益智造股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、备查文件
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十五日
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