中航直升机股份有限公司
会议资料
中航直升机股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A
座 11 层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
务框架协议暨关联交易的议案
期、终止及新增募投项目的议案
（三）股东发言，董事、高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
股东会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，
维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东
会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证
监会的有关规定，特制定本次股东会会议须知：
一、股东会设会务组，具体负责会议召开等有关事宜。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东
的合法权益，务请出席本次股东会的股东、股东代表或股东
代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确
认参会资格。股东参会登记时间为 2025 年 12 月 22 日上午
记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，
且股东会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可
以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由会议主持人组织，股东发言时应先报告
所持的股份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议
所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高
级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及
国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，
股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票
须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请
各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在
“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃
表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，
由两名股东代表和一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律
意见书。本次会议由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从会议工作人员安排，共同遵守并维
护好股东会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝
个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机
或调至震动状态。
目 录
架协议暨关联交易的议案
终止及新增募投项目的议案
议案 1
中航直升机股份有限公司
关于调整 2025 年度日常关联交易预计情况
的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并
结合公司当前订单情况，公司拟对 2025 年日常关联交易预
计金额做出调整。具体汇报如下，提请股东会审议。
一、2025 年度日常关联交易调整情况
（一）日常关联交易预计调整的原因
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）已分别
于 2024 年 11 月 15 日、2024 年 12 月 6 日召开第九届董事会
第四次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
，具体内容详见
公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《中航直升机股份有限公
司关于 2025 年度日常关联交易预计情况的公告》
（公告编号：
份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告》
（公告编
号：2024-059）。
现根据生产经营计划，公司拟对 2025 年日常关联交易
预计发生金额进行调整。
（一）日常关联交易预计调整情况
单位：万元
原 2025 年预计 本次拟调整 调整后预计
关联交易类别 关联方 关联交易内容
金额 金额 金额
购买材料、产品、备件、
采购商品/接 中国航空工业集
保障器材、加工服务、 2,200,000 - 2,200,000
受劳务 团其他下属公司
技术服务等
出售商品/提 中国航空工业集 销售产品、材料、加工
供劳务 团其他下属公司 服务和技术服务等
中国航空工业集
租赁 房屋设备、土地 5,500 - 5,500
团其他下属公司
存款余额 中航财务 金融服务 3,000,000 - 3,000,000
中航财务 金融服务 550,000 - 550,000
贷款余额 中国航空工业集
金融服务 20,000 - 20,000
团其他下属公司
其他金融服务 中航财务 金融服务 50,000 - 50,000
（保理、融资租 中国航空工业集
赁等） 金融服务 50,000 - 50,000
团其他下属公司
利息收入 中航财务 金融服务 5,500 4,500 10,000
中航财务 金融服务 9,000 - 9,000
利息支出 中国航空工业集
金融服务 2,000 - 2,000
团其他下属公司
合计 6,162,000 184,500 6,346,500
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航
空工业集团”
）
名称 中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710935732K
成立时间 2008 年 11 月 6 日
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人 程福波
注册资本 6,400,000 万元
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、
军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、
交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、
经营范围
汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设
备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、
销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
主要股东或实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会持股 100%，为实际控制人。
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13,305.63 亿元
负债总额 8,874.09 亿元
净资产 4,431.54 亿元
财务数据
资产负债率 66.69%
项目 2023 年度（经审计）
营业收入 5,896.80 亿元
净利润 210.52 亿元
其他 不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
上述关联方为公司实际控制人。
公司与中国航空工业集团的前期同类关联交易执行情
况良好，中国航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况
较好，具备履约能力。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财
务”）
名称 中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710934756T
成立时间 2007 年 5 月 14 日
注册地址 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦 18 层
法定代表人 周春华
注册资本 395,138 万元
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
主要股东或实际控制人 中国航空工业集团持股 66.5433%，为中航财务的控股股东。
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,101.88 亿元
负债总额 1,970.46 亿元
净资产 131.42 亿元
财务数据
资产负债率 93.75%
项目 2024 年度（经审计）
营业收入 37.59 亿元
净利润 8.64 亿元
其他 不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
中航财务与公司均为公司实际控制人控制的企业。
公司与中航财务的前期同类关联交易执行情况良好，中
航财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准
确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整 2025 年度日常关联交易预计符合公司的战略
发展方向和日常经营需要，有利于实现优势互补和资源的合
理配置，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司
生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵
循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来
的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、本次涉及调整的关联交易协议签署情况
（一）产品、原材料等互供协议
本公司全资子公司昌飞集团新增向中国航空工业集团
其他下属公司提供航空产品，目前合同正在拟定中。
（二）金融服务框架协议
本公司已与中航财务签订金融服务框架协议，期限一年。
协议约定中航财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提
供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国
家金融监督管理总局批准的其他金融服务，具体内容详见公
司于 2024 年 11 月 16 日披露的《中航直升机股份有限公司
关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架
协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）
。
具体详见公司于 2025 年 10 月 30 日披露的《中航直升
机股份有限公司关于调整 2025 年度日常关联交易预计情况
的公告》。
请股东会审议，关联股东需回避。
议案 2
中航直升机股份有限公司
关于 2026 年度日常关联交易预计情况的议
案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并
结合公司未来发展规划，公司拟对 2026 年日常关联交易金
额做出预计。具体汇报如下，提请股东会审议。
一、2026 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交 同类业务 同类业务
关联方 关联交易内容 2026 年预计金额 季度末实际发
易类别 占比% 占比%
生金额/最高额
购买材料、产
采购商 中国航空工
品、备件、保障
品/接受 业集团其他 2,000,000 100.00 904,640 100.00
器材、加工服
劳务 下属公司
务、技术服务等
出售商 中国航空工 销售产品、材
品/提供 业集团其他 料、加工服务和 500,000 100.00 154,564 100.00
劳务 下属公司 技术服务等
中国航空工
租赁 业集团其他 房屋设备、土地 7,000 100.00 1,237 100.00
下属公司
存款
中航财务 金融服务 2,000,000 100.00 1,528,832 100.00
余额
中航财务 金融服务 750,000 96.15 230,000 95.16
贷款 中国航空工
余额 业集团其他 金融服务 30,000 3.85 11,698 4.84
下属公司
其他金 中航财务 金融服务 20,000 50.00 - -
融服务
中国航空工
（保理、
业集团其他 金融服务 20,000 50.00 - -
融资租
下属公司
赁等）
利息
中航财务 金融服务 7,000 100.00 4,571 100.00
收入
中航财务 金融服务 14,000 93.33 1,923 94.36
利息 中国航空工
支出 业集团其他 金融服务 1,000 6.67 115 5.64
下属公司
合计 5,349,000 -- 2,837,580 --
实际发生金额大幅增加，主要原因是一般年末集中结算。
生最高额大幅增加，主要原因是根据意向合同或订单，2025
年底至 2026 年预计收到客户大额货款。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航
空工业集团”
）
名称 中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710935732K
成立时间 2008 年 11 月 6 日
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座
法定代表人 程福波
注册资本 6,400,000 万元
经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、
军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、
交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、
汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设
备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、
销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
主要股东或实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会持股 100%，为实际控制人。
项目 2024 年 06 月 30 日（未经审计）
资产总额 13,609.12 亿元
负债总额 9,015.67 亿元
净资产 4,593.45 亿元
财务数据
资产负债率 66.25%
项目 2024 年半年度（未经审计）
营业收入 2,830.44 亿元
净利润 161.74 亿元
上述关联方为公司实际控制人。
公司与中国航空工业集团的前期同类关联交易执行情
况良好，中国航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况
较好，具备履约能力。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财
务”）
名称 中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710934756T
成立时间 2007 年 5 月 14 日
注册地址 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦 18 层
法定代表人 周春华
注册资本 395,138 万元
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）。
主要股东或实际控制人 中国航空工业集团持股 66.5433%，为中航财务的控股股东。
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,101.88 亿元
负债总额 1,970.46 亿元
净资产 131.42 亿元
财务数据
资产负债率 93.75%
项目 2024 年度（经审计）
营业收入 37.59 亿元
净利润 8.64 亿元
上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。
公司与中航财务的前期同类关联交易执行情况良好，中
航财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据原则
公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准
确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司
生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵
循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来
的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
司昌河航空提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议于
司昌河航空及昌飞集团长期提供保洁、维修、印刷等服务，
该协议于 2022 年 1 月 1 日签署，协议有效期限五年。
公司天津直升机有限责任公司提供物业管理、保洁、客服等
劳务服务。 有效期为 2025 年 1 月 1 日至 2025
《保洁服务合同》
年 12 月 31 日；
《客服服务合同》有效期为 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日；
《工业物业服务合同》有效期为 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，目前续签合同正在拟定
中。
（二）产品、原材料等互供协议
司哈飞集团、哈飞航空、昌河航空、昌飞集团提供原材料、
直升机零部件、子系统等。
昌飞集团向中国航空工业集团其他下属公司提供航空产品、
维修服务等。
司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）
提供原材料成件。
他下属公司供应螺旋桨。
（三）房屋及设备租赁合同
他下属公司签订房屋租赁协议。该协议有效期为 2024 年 1
月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日，续签协议正在拟定中。
他下属公司签订设备租赁协议。租赁协议于 2025 年 2 月 15
日签署，有效期 6.5 年。
他下属公司签订房屋租赁协议。该协议有效期为 2024 年 1
月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日，续签协议正在拟定中。
他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为 2025 年 1
月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日，合同约定了每年的租赁费
用，目前续签协议正在拟定中。
他下属公司签订土地租赁协议。协议有效期为 2022 年 6 月
（四）金融服务框架协议
本公司拟与中航财务签订金融服务框架协议，期限一年。
协议约定中航财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提
供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国
家金融监督管理总局批准的其他金融服务。详情可参考《关
于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协
议暨关联交易的议案》。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格
履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生
不利影响，符合公司和全体股东的利益。
具体详见公司于 2025 年 11 月 24 日披露的《中航直升
机股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计情况的公
告》。
请股东会审议，关联股东需回避。
议案 3
中航直升机股份有限公司
关于与中航工业集团财务有限责任公司签
署金融服务框架协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称
“中航财务”
）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立
长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金
融服务框架协议》（以下简称“协议”
），现将有关事项报告
如下：
一、关联交易概述
协议自生效条件全部满足后或于 2026 年 1 月 1 日两者
孰晚之日起生效，有效期为一年。协议约定中航财务在其经
营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承
兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准
的其他金融服务。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
中航工业集团财务有限责任公司是经国家金融监督管
理总局批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业
法人地位的非银行金融机构。
中航财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司
和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中
国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）
及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式
成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本人民币
资额为 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航投资控股
有限公司出资额为 111,250 万元，占注册资本的 28.16%；中
航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为 14,400 万元，占
注册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资
额为 6,550 万元，占注册资本 1.66%。
统一社会信用代码： 91110000710934756T
成立时间：2007 年 5 月 14 日
金融许可证机构编码：L0081H211000001
法定代表人：周春华
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
中航财务的经营范围为下列全部本外币业务：吸收成员
单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办
理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券
承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品
买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。具体
经营范围以国家金融监督管理总局或其派出机构批准且市
场监督管理机关核定的经营范围为准。
财务状况：截止 2024 年 12 月 31 日，中航财务经审计
的总资产为 210,188,077,296.07 元，净资产为
元，净利润为 864,458,508.31 元。截止 2025 年 6 月 30 日，
中航财务未经审计的总资产为 172,906,115,939.35 元，净资
产为 13,204,199,714.86 元；2025 年前半年营业总收入
中航财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）关联关系
由于中航财务为中国航空工业集团实际控制的企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务是本公司的
关联法人。
（三）履约能力分析
中航财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制
度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合
监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险
管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理
等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
（四）原协议执行情况
年末财务公司吸收存款余额 19,561,948 万元 14,158,985 万元
年末财务公司发放贷款余额 8,912,834 万元 6,162,271 万元
上市公司在财务公司最高存
款额度
年初上市公司在财务公司存
款金额
年末上市公司在财务公司存
款金额
上市公司在财务公司最高存
款金额
上市公司在财务公司存款利
率范围
上市公司在财务公司最高贷
款额度
年初上市公司在财务公司贷
款金额
年末上市公司在财务公司贷
款金额
上市公司在财务公司最高贷
款金额
上市公司在财务公司贷款利
率范围
三、关联交易主要内容
关联交易主要内容为：中航财务为公司及控股子公司提
供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务和经国家金
融监督管理总局批准的其他金融服务。
四、关联交易的定价政策及依据
关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框
架协议》执行，具体内容详见第五部分。
五、金融服务框架协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：中航直升机股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易内容
乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、
贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经国家金融监督管
理总局批准的其他金融服务。
（三）定价政策及依据
利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提
供的挂牌平均利率。
应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方
向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，
亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均
利率。
务收取的费用，应不高于同期乙方向中航工业集团下属其他
成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国
内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方
向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定
的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保
函所确定的费用。
务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定
应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方
及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，
乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不
高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取
的费用。
（四）交易限额
对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额
做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有
效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余
（包括应计利息）不超过人民币 200 亿元（含外币折算人民
币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限
额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至
甲方及子公司的银行账户。
款额度为不超过人民币 80 亿元（含外币折算人民币），用于
贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状
况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。
（五）乙方承诺
服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和
迅速妥善的处理。
监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在
任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报
应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计。
务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资
性保函以及其他金融服务数据。
险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要
监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确
保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子
公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙
方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义
务，且甲方有权利单方终止本协议：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中
第 21 条、第 22 条、或第 23 条规定的情形；
（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》第 34 条规定的要求；
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷
款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高
级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事
案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股
权交易或者经营风险等事项；
（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金
或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形
的；
（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管
部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；
（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；
（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事
项。
（六）协议生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后或于 2026 年 1 月 1 日
两者孰晚之日起生效，有效期为一年。
规则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程
序获得董事会、股东会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要
求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更
或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部
分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商
一致可重新签署金融服务协议。
六、关联交易对公司的影响
公司与中航财务的合作，有利于为公司发展提供较低成
本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对
公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体
股东的利益。
具体详见公司于 2025 年 11 月 24 日披露的《中航直升
机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司续
签<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》
。
请股东会审议，关联股东需回避。
议案 4
中航直升机股份有限公司
关于调整部分募投项目实施方案暨部分募
投项目延期、终止及新增募投项目的议案
各位股东：
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟调整部分募投项
目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议
案。具体汇报如下，提请股东会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可[2024]173 号）同意注册，中航直升机股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份募集配套
资金不超过 30.00 亿元。公司本次向特定对象发行股票的数
量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元/股。根据大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公
司验资报告》（大信验字[2024]第 29-00002 号），本次发行
配套募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46 元，扣除发
行费用人民币 31,734,231.34 元（不含增值税，包括承销费
用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币
资金已全部到位。募集资金经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）予以验证，并出具大信专审字[2024]第 1-03564 号审
核报告。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，
并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股
份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资
金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 11 月 14 日，公司募集资金投向及使用情
况具体如下：
募集资金拟投 募集资金
序 募集资金已投入
项目名称 入总额 投入进度
号 金额（万元）
（万元） （%）
直升机生产能力提
升项目
航空维修能力建设
项目
新型直升机研制保
障能力建设项目
天津民用直升机研
发能力建设项目
无人机研发及基础
能力建设项目
募集资金拟投 募集资金
序 募集资金已投入
项目名称 入总额 投入进度
号 金额（万元）
（万元） （%）
某型机部总装智能
化生产项目
复合材料桨叶智能
化生产项目
复合材料结构件柔
性化生产项目
动部件柔性装配生
产项目
航空综合维修能力
提升与产业化-景
德镇维修基地建设
项目
航空应急救援重点
实验室建设项目
补充流动资金或偿
还债务
合计 296,826.57 44,551.42 15.01
注：上表数据未经审计，本表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系
四舍五入造成。
（三）本次募集资金使用调整情况
募集资金投资项目是公司结合当时市场环境、行业发展
趋势及公司实际情况等因素制定的，公司在项目立项时进行
了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场和行业环境变化
发生了较大变化，根据昌河飞机工业（集团）有限责任公司
（以下简称“昌飞集团”）、哈尔滨飞机工业集团有限责任公
司（以下简称“哈飞集团”
）实际建设情况与未来“十五五”
期间发展方向以及前期已投入情况，经进一步论证后，拟对
部分募集资金投资项目进行调整，具体情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
本次变更前募投项目情况 本次变更后募投项目情况
截至 2025 年 11 月
建设 序
拟投入募集资金 14 日募集资金累 预计完成 拟投入募集资金 预计完成
单位 号 项目名称 调整内容 项目名称
总额（万元） 计投入金额 时间 总额（万元） 时间
（未经审计）
航空维修能力 建设内容调整 航空维修能力
建设项目 并延期 建设项目
新型直升机研 新型直升机研
建设内容调整
并延期
设项目 设项目
哈飞
集团 天津民用直升 天津民用直升
建设内容调整
并延期
设项目 设项目
无人机研发及 原项目终止，节 某型机供应链
项目 增项目 项目
复合材料桨叶 复合材料桨叶
建设内容调整
昌飞 1 智能化生产项 10,500.00 4,176.53 2026 年 1 月 智能化生产项 10,500.00 2027 年 12 月
并延期
集团 目 目
本次变更前募投项目情况 本次变更后募投项目情况
截至 2025 年 11 月
建设 序
拟投入募集资金 14 日募集资金累 预计完成 拟投入募集资金 预计完成
单位 号 项目名称 调整内容 项目名称
总额（万元） 计投入金额 时间 总额（万元） 时间
（未经审计）
件柔性化生产 并延期 件柔性化生产
项目 项目
航空综合维修
能力提升与产 原项目终止，节 大型民用直升
修基地建设项 增项目 型研制项目
目
航空应急救援 原项目终止，节 多用途出口型
设项目 增项目 目
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
二、调整部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目计划投资和实际投资情况请参考本议案“一、变
更募集资金投资项目的概述”之“（三）本次募集资金使用
调整情况”。
截至 2025 年 11 月 14 日，公司已使用募集资金金额为
资金余额为 252,275.15 万元。
（上述金额不含现金管理收益
和利息收入等，相关数据未经审计）
（二）部分募集资金投资项目调整具体原因
（1）航空维修能力建设项目
为满足 2025 年 7 月颁布的新版维修大纲要求，哈飞集
团已对某型机整机试修与批修能力建设方案进行了重新论
证与优化。为系统构建全域维修能力，公司将分步实现国产
全谱系直升机整机修理全覆盖，重点突破某型机的试修与批
修能力。具体而言，此次优化的核心内容涵盖以下几个方面：
延伸服务链条，深化部附件级维修保障能力；对现有桨叶智
能生产线实施升级，以增强某型机桨叶大修能力，从而提升
项目整体收益。鉴于实际建设周期较原计划有所延长，为确
保项目稳步推进并达成预期目标，现决定将项目达到预定可
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
使用状态的日期调整至 2028 年 12 月。
（2）新型直升机研制保障能力建设项目
本次项目变更是对原方案的一次系统性完善与战略性
升级。经评估，项目出现较大资金节余，主要原因包括部分
设备通过租赁或利用现有资源得以解决，以及受国家政策调
整影响，新型直升机的部分研制任务不再由公司承担。基于
已形成的技术积累和实际情况变化，项目重点作出如下调整：
将集中资源全力推进某型直升机研制，并在全过程中深度融
入智能制造理念，以系统构建新型号飞行器的研制保障能力。
由于项目内容得以扩充且技术复杂度显著提高，为保障任务
高质量落实，经综合研判，拟将项目达到预定可使用状态的
日期调整至 2028 年 12 月。
（3）天津民用直升机研发能力建设项目
近年来，随着直升机技术持续迭代与无人机产业快速发
展，哈飞集团在持续推进项目建设的过程中，不断总结经验、
积累研发成果，并结合行业新构型、新业态带来的发展需求，
对原建设内容进行了系统梳理与优化补充。本次调整立足于
国内民用直升机未来发展方向，旨在补齐关键研发短板，构
建覆盖多构型、多场景的研发平台，为新一代直升机的研制
提供核心能力支撑。鉴于项目技术复杂度显著高于预期，系
统集成任务艰巨、难度加大，为扎实推进能力建设，确保全
面达成预设目标，经综合评估，拟将项目达到预定可使用状
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
态的日期延长至 2027 年 12 月。
（4）复合材料桨叶智能化生产项目
由于项目实施过程中，诸多条件发生改变，公司结合某
型直升机复合材料桨叶批产任务要求，从生产工艺优化、生
产效率提升等角度进一步深化了产线建设技术方案，调整工
艺设备实施内容，优化调整设备、试验台等设备配置，进一
步补充直升机复合材料桨叶批生产的能力缺口。考虑到项目
建设周期延长，为保证项目顺利实施，拟将项目达到预定可
使用状态日期延长至 2027 年 12 月。
（5）复合材料结构件柔性化生产项目
由于当前项目实施过程中，需求与实施条件发生变化，
若继续按原计划实施，将出现设备配置与产能需求不匹配、
建筑面积不足导致生产受限、建设周期不足影响设备验证等
问题，难以满足各型直升机复材结构件成套批量交付及特定
机型研制目标。因此，公司按照某型机复合材料结构件研保
及某型机批产任务要求，从生产工艺优化、生产效率提升等
角度进一步深化了产线建设技术方案，调整工艺设备实施内
容，调增建筑面积，取消某型下料机等设备，新增某类零件
生产单元等设备，以进一步补充某型机复合材料结构件研制
及某型机批生产的能力缺口。考虑到项目建设周期延长，为
保证项目顺利实施，拟将项目达到预定可使用状态日期延长
至 2027 年 12 月。
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
（1）无人机研发及基础能力建设项目
为积极应对当前民机市场格局与技术路线的快速变化，
哈飞集团经审慎研究，决定终止原“无人机研发及基础能力
建设项目”的募集资金投入，并将相关资源调整用于“某型
机供应链能力提升建设项目”。此次调整主要基于对部分无
人机产品市场前景的重新评估，以及对当前供应链关键环节
存在能力短板的识别。项目调整后，公司将重点弥补核心部
件配套与外协加工能力不足，增强供应链整体稳定性与响应
效率，系统提升关键部件的自主生产能力。
（2）航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地
建设项目
原“航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地
建设项目”主要围绕直升机的中修、大修等任务要求，重点
补充整机分解与装配、大部件分解与装配相关的生产面积、
补充整机装配和大部件装配所需检测测试、修理等维修条件。
由于生产任务持续动态变化，公司生产效率持续提升，
公司现有相关产能目前已能够满足客户需求，继续按原计划
推进项目不符合市场环境变化和客户需求，不具备继续实施
条件。为提高资金使用效率，经过公司审慎、充分的研究与
论证，公司决定终止该项目，节余资金投入大型民用直升机
医疗救援构型研制项目。
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
（3）航空应急救援重点实验室建设项目
原“航空应急救援重点实验室建设项目”为非盈利性研
发能力建设项目，目标是建设相关专项实验平台，对直升应
急救援典型应用场景开展研究，通过应用需求及场景特征提
取，采用自主研发与相关单位深度协助的形式，研制专用实
验设施设备及直升机应急救援关键技术方法。
由于研发任务持续动态调整，市场需求环境改变，本项
目研发目标已通过其他途径逐步实现。且考虑到本项目厂房
原定由景德镇政府代建、昌飞集团租赁使用，资金使用率目
前已不满足要求, 继续按原计划推进项目不具备继续实施
条件。为提高资金使用效率，经过公司审慎、充分的研究与
论证，公司决定终止该项目，节余资金投入多用途出口型直
升机研制项目。
三、新增部分募集资金投资项目的具体情况
（一）某型机供应链能力提升建设项目
项目名称 某型机供应链能力提升建设项目
项目总投资 53,374.99万元
拟使用募集资金投入金额 21,835.92万元
项目建设主体 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
项目建设期 52个月
根据重要客户发布的生产速率目标，公司拟通过本项目
建设钣金、复材、部装及质量保障等方面新增工艺设备及新
建建筑面积，以满足某型机生产需要。本项目计划于2028年
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
本项目总投资金额为53,374.99万元，拟使用募集资金
金额为21,835.92万元，其余资金利用企业自有资金等其它
途径解决，具体情况如下:
序号 内容 投资金额（万元）
合计 53,374.99
本项目计划于2028年12月完成。
经测算，本项目税后内部收益率为4.10%，总资产收益
率为5.09%，项目投资回收期为15.1年，具有良好的经济效
益。
本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的
情况。
项目设立将促进黑龙江省哈尔滨市战略性新兴产业与
高端制造业深度融合，有助于哈尔滨市及周边形成集聚民用
航空研发、制造、运维、服务等高端业态的创新格局。
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重
大变化、国家有关政策变化、客户需求变化以及其他不可预
见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。
本次投资在项目达产后的经营过程中，公司可能面临宏
观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营
状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、
无法收回投资等风险。
对此，公司将全力推进募投项目建设，密切关注行业上
下游动态，以市场需求为导向，积极与客户展开多领域深度
合作， 努力提升成本效能，提高产品竞争力，以降低相关
风险，确保募投项目顺利实施并实现预期目标。
（二）多用途出口型直升机研制项目
项目名称 多用途出口型直升机研制项目
项目总投资 22,043.00万元
拟使用募集资金投入金额 22,023.79万元
项目建设主体 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
项目建设期 45个月
针对国际市场需求，此项目在现有技术成果的基础上，
根据出口型直升机用户的使用需求，进行必要适应性改进和
国产化替代，突出产品在技术、价格、使用成本和售后服务
等方面的优势，研制多型具有先进技术水平、先进性能、高
安全性、高可靠性、良好的维护性和舒适性的出口型直升机
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
多用途直升机，以推向国外市场。
本项目总投资金额为22,043.00万元，拟使用募集资金
金额为22,023.79万元，其余资金利用企业自有资金等其它
途径解决，具体情况如下:
序号 内容 投资金额（万元）
合计 22,043.00
本项目计划于开始后45个月完成状态鉴定。
本项目为非盈利性科研项目，主要体现在社会效益、发
展效益、技术效益、人才效益方面。
本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的
情况。
本项目是“面向未来需求出新品”的重要举措，通过改
进提升及技术研究，做好产品支撑和技术储备，提升公司出
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
口型直升机产品市场竞争力，顺应了出口型直升机市场迫切
需求。
本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重
大变化、技术难题、成本管控问题以及其他不可预见或不可
抗力等因素，影响最终执行的情况。复杂条件下飞行控制难
度增大、核心系统技术薄弱，伴随着研制经验不足以及新技
术成熟度低、关键成品研制周期长等问题，都使得未来经营
状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、
无法收回投资等风险。
对此，公司将强化项目管理，制定技术成熟度提升计划、
严格筛选具备相关开发基础的厂家、强化正向设计与低成本
制造理念、协同相关单位加快核心部件验证等。
（三）大型民用直升机医疗救援构型研制项目
大型民用直升机医疗救援构型研制
项目名称
项目
项目总投资 14,900.00万元
拟使用募集资金投入金额 14,826.68万元
昌河飞机工业（集团）有限责任公
项目建设主体
司
项目建设期 48个月
本项目拟基于公司原有某大型民用直升机的技术基础，
研制一款适应高原、海上以及高温、高寒使用特点，满足航
空应急救援需求的大型国产民用直升机并取得中国民用航
空局适航证，研制机型可广泛用于高原运输、大尺寸货物运
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
输、抢险救灾等应用领域，能够有效提高国产大型民用直升
机航空应急救援能力及国产大型民用直升机高质量供给能
力，更好地支撑我国航空应急救援体系建设。
本项目总投资金额为14,900.00万元，拟使用募集资金
金额为14,826.68万元，其余资金利用企业自有资金等其它
途径解决，具体情况如下:
序号 内容 投资金额（万元）
合计 14,900.00
本项目计划于2029年12月完成医疗救援构型试飞验证。
本项目为非盈利性科研项目，主要体现在社会效益、发
展效益、技术效益、人才效益方面。
本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的
情况。
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
航空医疗救援是航空救援体系的重要组成部分，发展建
设航空医疗救援既是保障人民的生命财产、安国利民的重大
战略举措，也是推进国家治理体系和治理能力现代化的必然
要求。本项目以航空应急救援任务需求为牵引，立足自主创
新，有利于完善我国的航空产品系列，提高自主创新能力，
加快航空强国的建设步伐。
为确保大型民用直升机医疗救援构型研制项目顺利推
进，针对项目推进中可能涉及的各类挑战，均已制定完善且
针对性强的应对措施。
市场需求分析与预测存在潜在偏差、技术层面的挑战突
出、经费管控困难及供应商管理效率低下等问题，都将为项
目的顺利实施带来潜在风险。对此，公司也将通过有效挖掘
市场需求、明确设计阶段需求、建立严格预算审批制度及动
态评估供应商等方式进行风险化解。
四、新增部分募集资金投资项目有关部门审批情况
（一）某型机供应链能力提升建设项目
某型机供应链能力提升建设项目已通过有关部门审批，
已取得国家发展和改革委员会、哈尔滨市平房生态环境局的
相关批复文件。
（二）多用途出口型直升机研制项目
多用途出口型直升机研制项目已通过有关部门审批，已
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局
出具的《江西省企业投资项目备案凭证》。根据景德镇市高
新区生态环境局出具的《关于项目建设环评的回复》,本项
目建设不需要办理环评手续。
（三）大型民用直升机医疗救援构型研制项目
大型民用直升机医疗救援构型研制项目已通过有关部
门审批，已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科
技发展局出具的《江西省企业投资项目备案凭证》。根据景
德镇市高新区生态环境局出具的《关于项目建设环评的回
复》，本项目建设不需要办理环评手续。
具体详见公司于 2025 年 11 月 24 日披露的《中航直升
机股份有限公司关于调整部分募投项目实施方案暨部分募
投项目延期、终止及新增募投项目的公告》。
请股东会审议。
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
议案 5
中航直升机股份有限公司
关于修订《中航直升机股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作机制，充分发挥党组织的领导作
用，根据市场监督管理局以及中国航空工业集团有限公司的
相关要求，公司对《中航直升机股份有限公司章程》进行修
订。主要修订内容包括：
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的具体组成人数；
的选举程序、完善党组织的主要职责等。
具体详见公司于 2025 年 11 月 24 日披露的《中航直升
机股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
请股东会审议。
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
议案 6
中航直升机股份有限公司
关于更换公司董事的议案
各位股东：
经公司提名委员会、董事会审议通过，曹生利不再担任
公司董事，拟选举赵卓为公司第九届董事会非独立董事候选
人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满
之日止。上述非独立董事候选人的简历见附件。
上述非独立董事候选人不存在《公司法》第一百七十八
条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且尚未解除等情况，其任职资格符合有关法律、行政法规、
部门规章等规范性文件的规定。
详见公司于 2025 年 10 月 30 日披露的《中航直升机股
份有限公司关于更换公司董事的公告》。
请股东会审议。
中航直升机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会资料
附件：非独立董事候选人
赵卓：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 9 月出生，中
共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任中国航空
科技工业股份有限公司综合管理部副部长、内部审计部部长、
证券市场部部长、资本市场部部长，中航直升机股份有限公
司副总经理、董事会秘书，现任中国航空科技工业股份有限
公司董事会秘书。
首页
微信公众号
证券之星APP
