北京市嘉源律师事务所
关于中材科技股份有限公司
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：中材科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中材科技股份有限公司
法律意见书
嘉源(2025)-04-859
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中材科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中材科技股份有
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司 2025
限公司章程》
年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提
供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查
和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律
意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本
材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一
致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表
意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
嘉源·法律意见书
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集与召开程序
召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。
讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《中
材科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会
议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会
投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
场会议于 2025 年 11 月 24 日下午 16:30 在北京市海淀区东升科技园北街 6 号院 7
号楼 12 层中材科技股份有限公司会议室举行，经过半数董事共同推举，会议由
公司董事及总裁陈雨先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东
会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投
票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票
平台进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 24 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代
嘉源·法律意见书
表以及通过网络投票的股东共计 583 名，代表股份 1,188,160,532 股，占公司有
表决权股份总数的 70.8029%。
托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深
圳证券信息有限公司进行认证。
人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司
法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、 本次股东会的表决程序与表决结果
投票相结合的方式进行表决。
进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的
表决票进行清点和统计。
投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（1）
《关于公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订金融服务
协议的议案》
表决情况：同意 172,600,485 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 97.3571%；反对 4,315,686 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
嘉源·法律意见书
其中，中小股东表决情况：
同意 172,600,485 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 2.4343%；弃权 369,757 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2086%。
（2）《关于公司董事长 2024 年度考核薪酬及 2025 年月度薪酬方案的议案》
表决情况：同意 1,187,171,075 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9167%；
反对 950,457 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0800%；弃权 39,000 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0033%。
其中，中小股东表决情况：
同意 176,296,471 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
的 0.5361%；弃权 39,000 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数
的 0.0220%。
（3）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：同意 174,594,414 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4818%；反对 2,324,057 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,594,414 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.3109%；弃权 367,457 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2073%。
（4）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
嘉源·法律意见书
表决情况：同意 174,606,814 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4888%；反对 2,302,057 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,606,814 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.2985%；弃权 377,057 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2127%。
表决情况：同意 174,613,414 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4925%；反对 2,286,857 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,613,414 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.2899%；弃权 385,657 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2175%。
表决情况：同意 174,612,114 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4918%；反对 2,306,057 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
嘉源·法律意见书
同意 174,612,114 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.3008%；弃权 367,757 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2074%。
表决情况：同意 174,616,914 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4945%；反对 2,298,457 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,616,914 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.2965%；弃权 370,557 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2090%。
表决情况：同意 174,615,514 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4937%；反对 2,298,357 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,615,514 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.2964%；弃权 372,057 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2099%。
嘉源·法律意见书
表决情况：同意 174,613,114 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4924%；反对 2,295,457 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,613,114 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.2948%；弃权 377,357 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2129%。
表决情况：同意 174,622,614 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4977%；反对 2,289,157 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,622,614 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.2912%；弃权 374,157 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2110%。
表决情况：同意 174,621,114 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4969%；反对 2,290,657 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,621,114 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
嘉源·法律意见书
数的 1.2921%；弃权 374,157 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2110%。
表决情况：同意 174,640,114 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.5076%；反对 2,272,257 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,640,114 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.2817%；弃权 373,557 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2107%。
表决情况：同意 174,621,114 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4969%；反对 2,290,257 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,621,114 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.2918%；弃权 374,557 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2113%。
（5）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决情况：同意 174,604,514 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4875%；反对 2,308,657 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
嘉源·法律意见书
其中，中小股东表决情况：
同意 174,604,514 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.3022%；弃权 372,757 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2103%。
（6）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
表决情况：同意 174,611,614 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4915%；反对 2,306,157 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,611,614 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.3008%；弃权 368,157 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2077%。
（7）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
表决情况：同意 174,616,114 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4941%；反对 2,300,857 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,616,114 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
嘉源·法律意见书
数的 1.2978%；弃权 368,957 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2081%。
（8）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施
及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 174,610,814 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4911%；反对 2,310,357 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,610,814 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.3032%；弃权 364,757 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2057%。
（9）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 1,186,050,775 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8224%；
反对 1,745,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1469%；弃权 363,957 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0306%。
其中，中小股东表决情况：
同意 175,176,171 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 0.9847%；弃权 363,957 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2053%。
（10）《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
嘉源·法律意见书
表决情况：同意 1,186,392,875 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8512%；
反对 1,400,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1178%；弃权 367,657 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0309%。
其中，中小股东表决情况：
同意 175,518,271 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 0.7897%；弃权 367,657 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2074%。
（11）《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决情况：同意 174,618,914 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4956%；反对 2,307,857 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
同意 174,618,914 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.3018%；弃权 359,157 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2026%。
（12）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案》
表决情况：同意 174,617,614 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数
的 98.4949%；反对 2,308,757 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
其中，中小股东表决情况：
嘉源·法律意见书
同意 174,617,614 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的
数的 1.3023%；弃权 359,557 股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份
总数的 0.2028%。
上述第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（11）、（12）项议案涉及关
联交易，关联股东中国建材股份有限公司已回避表决。
上述第（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）项议案
为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上通过，上述第（1）
、（2）项议案为普通决议议案，需经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络
投票结果，本次股东会审议通过了上述议案。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人
员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公
告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
嘉源·法律意见书
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年第
二次临时股东会的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
见 证 律 师 ：晏国哲
徐 倩
首页
微信公众号
证券之星APP
