关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请的审核
问询函之会计师相关问题的回复
大信备字[2025]第 12-00034 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复
大信备字[2025]第 12-00034 号
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简
称“审核问询函”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为新疆宝地矿业股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝地矿业”）的申报审计机构，对审核问询
函中提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以
下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年、2025
年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所
定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录
问题一、关于交易目的和整合管控
根据申报文件，
（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源 87%股份，本次交易前宝地矿业
参股葱岭能源 13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；
（2）2022 年 11 月
标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额 2.7 亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业
将所持 38%标的公司股权质押给宝地建设，2024 年 12 月前述股权质押解除，为保障宝地建
设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业 46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升
上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承
诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定
锁定期内质押，质押比例不超过 90%，并承诺将 10%股份锁定期延长 24 个月；（6）本次交
易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。
请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建
设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资
的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建
设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；（2）
本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期
间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说
明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司；（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿
石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价
格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交
易的必要性和商业合理性；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因
素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得 10%上市公司股份延长锁定，以及 90%股份进行质押的
背景和原因，股份比例确定的依据；（5）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大
经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请律师核查（1）（2）并发表明确意见。请会计师核查（1）并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其
他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利
息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列
股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；
葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地
建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫
资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭
实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定。
（新志远审字〔2023〕8 号），葱岭能源截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额为 635.90
万元，自有资金不足以支持标的公司的采剥工程建设。因银行仅接受抵押贷款，而标的公司
额度较低，难以满足标的公司的融资需求。为解决项目资金需求，葱岭能源要求采剥工程商
垫资，宝地建设为获取该业务同意提供垫资服务，因此双方于 2022 年 11 月签订了《新疆葱
岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》
（以下简称“《总承包
合同》”
）和《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程垫资协议》
（以
下简称“《垫资协议》
”），双方根据预计的总剥岩工程量 978.5 万立方米及剥岩单价 27 元确
定垫资总额度为 2.7 亿元，同时宝地建设为确保垫资款项所对应的债权能够实现，与葱岭能
源的控股股东葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》，由葱岭实业将其持有葱岭能源 38%
的股权质押给宝地建设。质押股权的比例 38%的确定原则详见本题“5、葱岭实业及其实际
控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权
的影响”的相关回复。截至 2025 年 3 月 31 日，宝地建设为葱岭能源的垫资余额为 13,150.14
万元，未达到最高垫资额度主要系标的公司的铁精粉销售回款良好，使用自有资金支付了部
分宝地建设的工程款。
新的《股权质押合同》，质押的股权调整为帕哈尔丁·阿不都卡得尔合法持有的葱岭实业 46.4%
股权，并将原先葱岭能源 38%的股权质押解除，宝地建设与葱岭能源的采剥工程施工总承
包合同及垫资协议仍在继续履行，原葱岭能源 38%股权质押合同的解除不影响其他协议的
正常履行。2025 年 9 月，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订
《股权质押解除协议》，解除葱岭实业 46.4%股权的《股权质押合同》，各方在前述《股权质
押合同》项下的权利义务终止，
《垫资协议》项下的质押安排不再执行。
经查询相关法律法规、规范性文件及相关案例，宝地建设为葱岭能源提供孜洛依北铁矿
露天采剥工程款的垫资并按照银行同期借款利率收取利息具备合法性与有效性，具体分析如
下：
（1）宝地建设为葱岭能源垫资不属于相关法律法规中明确禁止的事项
《政府投资条例》第二十二条明确规定：
“政府投资项目所需资金应当按照国家有关规
定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。”
《保障农民工工资支付条例》第二十三条第二款规定：“政府投资项目所需资金，应当
按照国家有关规定落实到位，不得由施工单位垫资建设。
”
葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥工程不属于政府投资项目，不适用上述规定。孜洛依北
铁矿露天采剥工程为民营企业的建设项目，不属于相关法律法规中明确禁止的事项。宝地建
设与葱岭能源因采剥工程施工签订的《垫资协议》系双方协商一致签订，不存在损害国家及
其他方利益的情形。
（2）《垫资协议》依托于《总承包合同》
，均为真实有效的合同
标的公司与宝地建设的《垫资协议》依托于《总承包合同》
，实际发生的垫资款项均为
按照《总承包合同》应结算而未能及时结算转为垫资款的款项。垫资条件为双方协商一致确
定，不存在《中华人民共和国民法典》规定的违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序
良俗等导致民事法律行为无效的情形，为真实有效的合同。
（3）宝地建设与葱岭能源约定的垫资利息符合相关规定
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二
十五条第一款规定：
“当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其
利息的，人民法院应予支持，但是约定的利息计算标准高于垫资时的同类贷款利率或者同
期贷款市场报价利率的部分除外。”
根据《垫资协议》约定，垫资款利息按宝地建设的银行贷款利率（银行贷款利率不得
高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）计算，符合《最高人民法院关于审理建
设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）
》的相关规定。
综上所述，孜洛依北铁矿露天采剥工程项目并非政府投资类项目，葱岭能源因资金压
力选择能够为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商，具有合理性。宝地建设为获取
该业务同意提供垫款，符合行业惯例。双方签订的《总承包合同》和《垫资协议》正在履
行过程中，且具备合法性与有效性。
根据 2025 年 9 月 22 日宝地建设出具的确认函，宝地建设虽没有为除葱岭能源外的其他
企业提供垫资服务，但工程建设施工企业在项目中垫资属于行业惯例。宝地建设未为其他企
业提供垫资服务主要系宝地建设作为国有企业对于垫资施工合同的审核较为严格，垫资项目
必须具备较好的发展前景，并要求对方提供资产抵押或股权质押确保债权的实现。葱岭能源
的孜洛依北铁矿的储量规模大，铁精粉品位高，控股股东葱岭实业同意了股权质押条件，因
此双方达成了垫资服务的约定。
经查询上市公司披露的相关信息及其他公开渠道查阅的信息，采矿工程项目垫资施工比
较常见，相关案例情况见下表：
公司名称 文件名称 披露内容
五矿二十三冶建设集团有限公司和山西省安装集
北方铜业
建设的垫资施工方，……
贵州省顺安天石矿业有 贵州建工集团四公司中标“贵州省福泉市陆坪镇大
中标通知书
限公司 树堂铝土矿工程项目”
，垫资 1,000.00 万元。
《托管协议》第二条第一项约定，全力煤矿委托宏
达公司全面负责煤矿的工程施工和煤炭开采，第二
黔西南州久丰矿业（集团）
条第五项约定，工程施工和煤炭生产（包括生产设
黔西南州久丰矿业（集 有限公司晴隆县大厂镇全
备采购）所需资金由宏达公司先行垫付，宏达公司
团）有限公司 力煤矿、郑某采矿权纠纷二
垫付资金由全力煤矿从售煤款返还宏达公司。从约
审民事判决书
定内容和履行情况来看，宏达公司垫资负责井田工
程建设和煤炭采掘生产……
结合上表的披露信息，施工企业为甲方提供垫资服务是长期存在施工承包中的服务内容
之一。葱岭能源因资金压力选择能为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商具备合理性，
符合行业的惯例。
宝地建设（甲方）与葱岭能源（乙方）签订的垫资协议中的关键条款如下：
“第一条 垫资用途
甲方向乙方的垫资专项用于乙方与甲方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜
洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》的工程承包内容所涉全部费用；
第二条 垫资形式
本协议所指垫资为：甲方先行为乙方应支付甲方直接为其所承包的《新疆葱岭能源有限
公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》所需资金进行垫资，乙方向
甲方支付垫资款利息。
第三条 垫资款额、利息
元（大写：贰亿柒仟万元）
，即当乙方占用垫资余额达贰亿柒仟万元时，甲方可不再垫资。
乙方在垫资额度内已归还垫资部分甲方须在贰亿柒仟万元垫资额度内通过再垫资循环使用，
甲乙双方其余工程款以双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天
采剥工程施工总承包合同》内容约定正常予以结算和支付。如特殊原因需要甲方增加垫资额
度，具体事项由双方协商确定。
利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）加税费计算垫资
利息（垫资利息计算方式：
甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360 天*垫资天数+（甲、
乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360 天*垫资天数）*税率），甲方出具当期银行贷款利
率证明。
垫资款按甲、乙双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采
剥工程施工总承包合同》3.3 条款约定的垫资款确认单为准。利息逐月逐笔进行计算，起算
期自每笔应付工程款日起算。
第四条 垫资及还款期限、方式
（1）垫资期限与《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施
工总承包合同》期限一致，合同期满时，即 2026 年 1 月 31 日乙方应偿还全部垫资款余额。
《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》到期后,
如甲方和目标公司同意延长合作期限,双方同意将本协议的垫资期限延长至相同期限。
（2）甲方垫资本金余额达到人民币贰亿柒仟万元时，乙方须归还部分垫资款，以保证
甲方再垫资款循环周转使用。
（1）根据乙方资金流动状况和需求，在甲乙双方约定的垫资额度内由乙方自主安排还
款时间和金额。
（2）因解除《股权质押合同》涉及还款时，转让出质股权之前因宝地建设垫资所形成
的债务全部由葱岭能源承担并归还，具体事宜由宝地建设和葱岭能源依据本协议及《股权质
押合同》相关约定另行商议还款事宜。
（3）垫资额度实际占用余额超过贰亿柒仟万元时依据本协议及《股权质押合同》相关
约定处理，除甲乙双方协商确定的特殊原因需要甲方增加垫资额度外。
”
报告期内，标的公司与宝地建设按照垫资协议的上述约定执行，每月 25 日前，葱岭能
源与宝地建设根据当月实际工作量办理当月工程款的结算。葱岭能源收到宝地建设开具的以
双方确认的工程总承包价款为数额的增值税发票确认当期工程结算价款，并于次月 20 日前
进行支付。葱岭能源如未能在次月 20 日之前支付工程款，则双方共同确认此笔未按时支付
的工程款为垫资款，并从确认当月的 21 日起按照双方签订的垫资协议约定开始计息。截至
为 13,150.14 万元。
葱岭能源未能在约定时间之前支付工程款，则相应工程款转为垫资款，垫资资金最高占用额
度为 27,000 万元。为保障宝地建设基于《垫资协议》的债权得以实现，2022 年 11 月 1 日，
葱岭实业、宝地建设与葱岭能源签订股权质押合同，葱岭实业以其持有的葱岭能源 38%股
权提供质押担保，2024 年 12 月 31 日，该股权质押合同解除。
源与葱岭实业签订反担保合同，由葱岭能源为葱岭实业提供反担保。2024 年 12 月 31 日，
该反担保合同已解除。
截至 2025 年 3 月 31 日，宝地建设为葱岭能源垫资 13,150.14 万元，垫资款按宝地建设
银行贷款利率加税费计算垫资利息。垫资款为葱岭能源在应结算给宝地建设工程款但未按照
约定时间支付时转为的垫资款项，垫资款的金额与宝地建设的实际工程施工情况相匹配，工
程施工与垫资款具备合理商业实质，不存在利益输送的情况。
单位：万元
项目
期初应付余额 13,885.83 14,180.99 -
其中：垫资款余额 10,060.10 7,662.79 -
交易发生额（含税） 4,186.62 16,712.44 26,695.25
项目
其中：资本化利息金额 91.24 373.53 112.63
其中：费用化利息金额 7.43 23.39 3.48
利息金额小计 98.67 396.92 116.11
支付金额 1,500.00 17,007.60 12,514.26
期末应付余额 16,572.44 13,885.83 14,180.99
其中：垫资款余额 13,150.14 10,060.10 7,662.79
根据葱岭能源的书面说明，葱岭能源对该部分支付的垫资款利息分别计入在建工程资本
化、直接计入当期损益两部分；具体划分依据是：计入在建工程资本化的是对应总包工程结
算单中垫付的剥岩工程款应计的利息费用；直接计入当期损益的是对应总包工程结算单中垫
付的采矿费应计的利息费用，该部分的采矿费是直接计入原矿石的生产成本，故对应的利息
费用也采用当期费用化处理；
根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》及其应用指南，借款费用资本化条件为：
（1）资产支出已发生：包括支付现金、转移非现金资产或承担带息债务（如带息应付票据）
。
若承担的是不带息债务，需实际偿付时才计入资产支出。
（2）借款费用已发生：企业已发生
因购建或生产符合资本化条件资产而专门借款的费用，或占用一般借款的费用。
（3）购建或
生产活动已开始：符合资本化条件的资产的实体建造或生产工作已启动，如主体设备安装、
厂房开工等。
标的公司的总包工程的工程款垫资符合以上条件，故将其利息费用进行资本化账务处理，
符合企业会计准则的相关规定。
质押事项对标的公司控制权的影响
（1）葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定
（以下简称
“《葱岭能源股权质押合同》”），约定葱岭实业以持有的葱岭能源 38%股权为葱岭能源与宝
地建设于同日签订的《垫资协议》项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本
息提供担保。同日，葱岭实业与葱岭能源签订《反担保合同》
（以下简称“《反担保合同》”）
。
，约定
解除《葱岭能源股权质押合同》，各方在《葱岭能源股权质押合同》项下的权利义务终止，
任何一方不得再就《葱岭能源股权质押合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。同
日，葱岭实业、葱岭能源签订《反担保合同解除协议》，约定自该协议生效之日起，
《反担保
合同》解除，自《反担保合同》解除之日起，各方在《反担保合同》项下的权利义务终止，
任何一方不得再就《反担保合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。
《股权质押合同》（以下简称“《葱岭实业股权质押合同》”），约定帕哈尔丁·阿不都卡得尔
以葱岭实业 46.4%股权为葱岭能源与宝地建设于 2022 年 11 月 1 日签订的《垫资协议》及葱
岭能源与宝地建设于 2022 年 11 月 1 日签订的《总承包合同》
（《总承包合同》与《垫资协议》
以下合称为“主合同”）项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担
保。
权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》
，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下
的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。上述《葱岭能源股权质押合同》
《反担保合同》
《葱岭实业股权质押合同》的主要内容如下：
合同名称 相关当事方 担保方式 担保范围 担保期间 担保权的实现方式
发生下列事项之一同时经宝地建设通过国家法定程序执行葱岭
能源资产仍不足以清偿主债务时，宝地建设可处分质押合同标
的，所得款项优先清偿主合同项下债权：
《垫资协议》项下葱岭能源应当履行的全部应付宝 ①目标公司被宣告解散、破产的；②目标公司、葱岭实业在本
权利人：宝地
地建设垫资工程款本息，包括但不限于：葱岭能源 质押合同中所作陈述和保证不真实致使目标公司、葱岭实业无
建设 至目标公司
以葱岭能 根据《垫资协议》应向宝地建设支付的垫资工程款、 法履行或不履行；③目标公司未按主合同约定按期足额向宝地
《葱岭能 义务人：葱岭 向宝地建设
源 38% 股 逾期支付利息、违约金、损害赔偿金、宝地建设实 建设支付承包工程垫资款本息，且经过宝地建设书面催款函告
源股权质 实业 全部清偿完
权提供质 现债权的费用及宝地建设基于《总承包合同》实现 后，三十日内仍不履行主债务支付责任的
押合同》 目标公司：葱 毕主债务之
押担保 债权的费用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或 如发生上述处分质押合同标的情形时，宝地建设可按照国家法
岭能源 日止
证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、 定程序，选择下列方式之一实现合同债权：
鉴定费、差旅费、调查取证费 ①对出质担保人的质押合同标的进行评估、拍卖，直至主债务
全部清偿完成；②与葱岭实业协商一致协议以质押合同标的折
价（折价不得高于宝地建设和葱岭实业共同聘请的第三方评估
机构对质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权
发生下列事项之一，担保人可处分反担保人资产，所得款项优
先清偿担保人代付主合同项下债务所形成债权：
《垫资协议》履行中因葱岭能源无力履行应当履行
①反担保人无力偿还主债务造成担保人代其偿还；
的全部应付宝地建设垫资工程款本息造成葱岭实业 至葱岭能源
②反担保人、工程承包方在主合同中所作陈述和保证不真实致
承担的全部或部分的本息，包括但不限于：葱岭能 向宝地建设
担保人：葱岭 葱岭能源 使反担保人无法履行或不履行；
源根据《垫资协议》
《总承包合同》应向宝地建设支 及葱岭实业
《反担保 实业 为葱岭实 如发生上述情形时，担保人可按照国家法定程序，选择下列方
付的垫资工程款、逾期支付利息违约金、损害赔偿 全部清偿完
合同》 反担保人：葱 业提供信 式之一实现担保债权：
金、葱岭实业实现债权的费用；葱岭实业基于《反 毕主债务和
岭能源 用反担保 ①按国家法定程序对反担保人的资产进行评估、拍卖，直至债
担保合同》实现债权的费用，包括但不限于诉讼或 代付债务之
务全部清偿完毕；
仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评 日止
②与反担保人协商一致协议以反担保人部分资产折价（折价不
估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费
得高于担保人和反担保人共同聘请的第三方评估机构对资产的
评估价值）抵偿担保人的债权
权利人：宝地 《垫资协议》
《总承包合同》履行中债务人应当履行 至葱岭能源 发生下列事项之一同时经宝地建设通过国家法定程序执行债务
建设 的全部应付宝地建设垫资工程款本息，包括但不限 向宝地建设 人资产仍不足以清偿主债务时，宝地建设可处分质押合同标的，
以葱岭实
《葱岭实 义务人：帕哈 于：葱岭能源根据《垫资协议》
《总承包合同》应向 全部清偿完 所得款项优先清偿主合同项下债权；①债务人、目标公司被宣
业 46.4%
业股权质 尔丁·阿不都 宝地建设支付的工程款、逾期支付利息、违约金、 毕主债务或 告解散、破产、歇业、停业整顿、被撤销、被吊销营业执照的；
股权提供
押合同》 卡得尔 损害赔偿金、宝地建设实现债权的费用；宝地建设 葱岭实业与 ②债务人、帕哈尔丁·阿不都卡得尔、目标公司在本质押合同中
质押担保
债务人：葱岭 基于《总承包合同》实现债权的费用，包括但不限 宝地矿业签 所作陈述和保证不真实致使债务人、帕哈尔丁·阿不都卡得尔无
能源 于诉讼仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师 订的《发行股 法履行或不履行；③债务人未按主合同约定按期足额向宝地建
合同名称 相关当事方 担保方式 担保范围 担保期间 担保权的实现方式
目标公司：葱 费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证 份及支付现 设支付承包工程垫资款本息，且经过宝地建设书面催款函告后，
岭实业 费 金购买资产 三十日内仍不履行主债务支付责任的；④出现使主合同项下的
协议》交割截 债权难以实现或无法实现的其他情况
止之日止 如发生上述处分质押合同标的情形时，宝地建设可按照国家法
定程序，选择下列方式之一实现合同债权：
①对帕哈尔丁·阿不都卡得尔的质押合同标的进行评估、拍卖，
直至主债务全部清偿完成；
②与帕哈尔丁·阿不都卡得尔协商一致协议以质押合同标的折
价（折价不得高于宝地建设和出质人共同聘请的第三方评估机
构对质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权
综上，上述质押、担保相关合同均为担保宝地建设在主合同项下债权的实现而签订，内
容符合《中华人民共和国民法典》关于担保制度的相关规定；
《葱岭能源股权质押合同》
《葱
岭实业股权质押合同》项下约定的担保物权实现方式符合《中华人民共和国民法典》第四百
三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以
与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定，
不存在关于直接取得葱岭能源或葱岭实业股权的任何安排。
（2）股权质押事项对标的公司控制权的影响
上述相关股权质押事项是为担保债权实现而设立，股权质押合同的存在不影响标的公司
控制权，且截至本回复出具日，
《葱岭实业股权质押合同》已解除，
《垫资协议》项下的质押
安排不再执行，具体分析如下：
①签订股权质押合同的目的
签订股权质押合同是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取
得标的公司控制权的安排。
根据宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，宝地建设与葱岭能源合作前，
宝地建设在喀什地区有其他客户及在建项目，在向周边拓展业务的过程中与葱岭能源初步接
洽，当时葱岭能源正在寻找孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商，因葱岭能源自有资金
不足，要求总承包商可以提供工程款垫资服务，支持工程建设的开展。经过谈判，宝地建设
具有资金实力强、工程资质较齐全的优势，宝地建设为获取该业务同意提供垫资，因此葱岭
能源选择宝地建设为孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商。
根据矿冶科技集团有限公司于 2022 年 1 月出具的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程
预可行性研究的相关内容，葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥的总工程量为 978.5 万立方米。
根据《总承包合同》
，葱岭能源与宝地建设协商确定的露天剥岩单价为 27 元/立方米。据此，
葱岭能源结合自有资金及资金周转情况，与宝地建设协商确定宝地建设的垫资款最高额为
垫资款最高额等额的担保。经宝地建设与葱岭实业协商一致，葱岭实业以持有的葱岭能源股
权作为质押标的与宝地建设、葱岭能源签订质押担保协议。参考葱岭能源当时最近一次股权
变动即 2022 年 6 月宝地矿业参股葱岭能源的投资估值 7.08 亿元计算，前述质押担保协议项
下的质押标的为葱岭实业持有的葱岭能源 38%股权，即 2.7 亿元/7.08 亿元≈38%。
割时标的资产过户不存在法律障碍，经葱岭能源、葱岭实业与宝地建设协商一致，葱岭能源
实际控制人以其持有的葱岭实业 46.4%股权作为质押标的与宝地建设、葱岭实业、葱岭能源
签订质押担保协议，以替换并解除《葱岭能源股权质押协议》。
《葱岭实业股权质押协议》担
保的债权仍为《垫资协议》中葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设的垫资工程款本息。根
据葱岭实业持有葱岭能源 82%股权、帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业 69.91%股权的
实际情况，葱岭能源实际控制人以其间接持有的葱岭能源 38%股权作为质押合同标的替换
葱岭实业直接持有的葱岭能源 38%股权，因此《葱岭实业股权质押合同》的质押标的为葱
岭实业 46.4%股权（2.7 亿元/（7.08 亿元*82%）
）。
综上，签订上述股权质押合同的目的是为了担保宝地建设工程垫资款本息债权的实现，
不存在通过签订股权质押合同直接或间接取得葱岭能源或葱岭实业股权的安排。
②签订股权质押合同对标的公司控制权的影响
A.签订股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担
（2024 年 12 月
质押合同》。上述股权质押合同均为担保债权的实现而签订，不涉及股权转让及股东变更。
在签订前述股权质押合同后，葱岭实业仍持有葱岭能源 82%股权，对应的股东权利仍由葱
岭实业享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持有葱岭实业 69.91%股权，对应的股东权利仍由
帕哈尔丁·阿不都卡得尔享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持续为葱岭能源及葱岭实业的实
际控制人。因此，签订前述股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担，
未导致葱岭能源、葱岭实业控股股东及实际控制人发生变化，不影响标的公司控制权。
B.股权质押合同不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押直接取得葱岭实业股权的
相关约定
根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，在葱岭能源未足额清偿宝地建设的垫资款等情
形下，宝地建设通过对质押合同标的进行评估、拍卖或与出质人协商一致可以以质押合同标
的折价的方式实现合同债权，合同债权实现的方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三
十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与
出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定。
宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔未在《葱岭实业股权质押合同》中约定葱岭能源不
履行到期债务时质押合同标的归宝地建设所有，不具有直接取得葱岭实业股权的意图，不存
在关于宝地建设或其他方通过股权质押合同直接取得葱岭实业股权的相关约定，宝地建设无
法通过股权质押合同直接取得葱岭能源或葱岭实业任何股权。
C.葱岭能源具有归还垫资款本息的能力
根据《垫资协议》约定，垫资期限与《总承包合同》期限一致，合同期满时，即 2026
年 1 月 31 日葱岭能源应偿还全部垫资款余额。
根据《审计报告》及葱岭能源出具的说明，葱岭能源 2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月
营业收入分别为 33,457.93 万元、35,563.38 万元和 2,422.51 万元，净利润分别为 4,278.48
万元、8,491.90 万元和 103.62 万元。葱岭能源经营活动现金流量良好，2023 年、2024 年和
-1,465.65 万元。葱岭能源主营业务均以预收款销售为主，2024 年经营活动现金流量较 2023
年增长主要系销售收入增加导致；2025 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要
系 2025 年 1-3 月销售收入较低，而生产经营活动相关的现金支付正常进行导致。
截至 2025 年 9 月 30 日，宝地建设为葱岭能源垫资额为 9,321.53 万元。根据葱岭能源
银行存款明细账，截至 2025 年 9 月 30 日，葱岭能源银行存款余额为 12,002.94 万元。截
至本回复出具日，葱岭能源已分别与交通银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行、招商银行
股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州分行、昆仑银
行股份有限公司喀什分行、中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行、北京
银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订授信/借款/贷款协议，前述 6 家银行合计向葱岭能源提
供 9.5 亿元的信用授信/借款/贷款额度，葱岭能源尚未使用的银行授信/借款/贷款额度超 2.7
亿元，额度充裕。
根据葱岭能源出具的说明，葱岭能源在宝地建设垫资款的到期还款日有能力通过自有资
金及/或自筹资金归还宝地建设的工程垫资款本息余额，葱岭能源将按期偿还宝地建设的工
程垫资款本息余额。
D.实际垫资金额低于最高额垫资额度，按照实际垫资金额假设宝地建设按照《葱岭实业
股权质押合同》约定实现合同债权亦不影响葱岭能源的控制权
根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，宝地建设处分股权质押合同标的时，可按照国
家法定程序，选择下列方式之一实现合同债权：a.对质押的葱岭实业股权进行评估、拍卖，
直至主债务全部清偿完毕；b.与帕哈尔丁·阿不都卡得尔协商一致协议以股权质押合同标的
折价（折价不得高于帕哈尔丁·阿不都卡得尔和宝地建设共同聘请的第三方评估机构对股权
质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权。
《葱岭实业股权质押合同》约定的质押标的为葱岭实业 46.4%股权，根据葱岭实业 2024
年审计报告，葱岭能源是葱岭实业的主要子公司和利润来源。假设葱岭实业股权价值参照葱
岭能源以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估价值，
则葱岭实业 46.4%股权价值约 3.70 亿元。
截至 2025 年 9 月 30 日葱岭能源应付宝地建设垫资款为 9,321.53 万元，葱岭能源应付宝地
建设 9,321.53 万元占 3.70 亿元的 25.19%，即假设目前宝地建设按照《葱岭实业股权质押
合同》约定实现合同债权，宝地建设预计可以获得的葱岭实业股权约为
业 69.91%股权，扣除 11.69%后仍持有葱岭实业约 58.22%股权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔和
葱岭实业仍然为葱岭能源的实际控制人和控股股东。
虽然葱岭能源应付宝地建设垫资款及工程款余额存在浮动，但考虑到葱岭能源自身的盈
利能力及银行融资能力等情况，预计欠付宝地建设的款项不会大幅提升，在此情况下，即使
宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，亦不影响葱岭实业及葱岭能源
的实际控制权。
权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》
，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下
的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。
综上，
《葱岭能源股权质押合同》
《葱岭实业股权质押合同》仅是为了担保宝地建设工程
垫资款的债权实现而设定，不存在通过签订《葱岭能源股权质押合同》
《葱岭实业股权质押
合同》取得标的公司控制权的安排，宝地建设依据《葱岭能源股权质押合同》
《葱岭实业股
权质押合同》无法直接取得葱岭实业股权进而取得葱岭能源控制权。葱岭能源具有在到期还
款日归还《垫资协议》项下款项的能力，签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质
押合同》不影响对标的公司实际控制人的认定。截至本回复出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿
不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭实业股权
质押合同》
，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，
《垫资协议》项下的质
押安排不再执行。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
《垫资协议》及《葱岭能源股权质押
合同》
《反担保协议》
《葱岭实业股权质押合同》及相应解除协议、取得宝地建设、葱岭能源
及其控股股东、实际控制人出具的《工程总承包合同》
《垫资协议》仍在正常履行的确认函；
源 2022 年度及报告期内的审计报告；
司于 2022 年 1 月出具的《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可行性研究》
，了解宝地建
设垫资的背景及原因等事项；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
宝地建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提
供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。
葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认
定；截至本回复出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订
《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》
项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。
问题四、关于标的公司收入与客户
根据申报材料，（1）2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，葱岭能源的主营业务收入分
别为 32,099.36 万元、34,908.54 万元和 2,209.79 万元，均来自自产铁精粉销售；（2）报
告期内标的公司铁精粉销售单价存在一定波动，销量分别为 44.74 万吨、41.65 万吨、2.74
万吨；（3）标的公司的主要下游客户为贸易商及新疆地区大型钢企，前五大客户收入较为
集中，部分客户成立时间较短且经营标的公司产品占比较高；（4）报告期内标的公司其他
业务收入金额分别为 1,358.56 万元、654.84 万元和 212.73 万元，要为设备租赁收入、废
铁收入、电费收入等。请公司在重组报告书中补充披露：报告期内标的公司向不同性质下
游客户的销售金额及构成情况。
请公司披露：（1）报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和
行业数据是否可比，2025 年一季度铁精粉销量大幅下滑的原因、是否符合行业变动趋势和
下游客户排产情况；结合期后收入实现情况、下游行业景气度和主要客户经营稳定性，分
析标的公司是否存在业绩下滑的风险；（2）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，
标的公司是否直接向贸易商下游客户发出铁精粉，贸易商客户下游直接销往终端客户还是
其他二级或多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的原因、采用贸易模式及其收入占比
是否符合行业惯例；（3）分别说明标的公司报告期内前五大直销客户、贸易商客户的基本
情况，包括但不限于股东情况、成立时间、合作时间、实缴注册资本、经营规模、采购或
经营标的公司产品占比情况、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等；结
合股东背景说明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较
高的原因与合理性，相关交易定价的公允性；（4）对于报告期内主要贸易商客户，说明其
下游及终端客户名称及经营情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商向标
的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货
情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司产品库存占比情
况及其合理性；（5）结合行业、地域等因素分析标的公司客户集中的原因及合理性，标的
公司客户在行业中的地位及经营状况，标的公司与客户合作的稳定性及可持续性、相关交
易的定价原则及公允性，标的公司业务获取方式的合规性，标的公司对昌吉益多驰商贸有
限公司、受薛琛家族同一控制的企业等贸易和终端客户是否存在依赖；（6）报告期内其他
业务收入的构成情况，设备租赁和电费收入产生的原因和客户情况，废铁收入与报告期内
铁精粉产量和销售收入的匹配性，其他业务毛利率波动较大的原因。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司收入真实性核查的具体过程、
方法和比例，对贸易商客户终端销售穿透核查过程，并对标的公司收入真实性、准确性发
表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及
一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入分析”进行了补
充披露如下：
“
（3）主营业务收入分不同性质下游客户的销售金额及构成
报告期内，标的公司的铁精粉下游客户按性质主要可分为生产商客户与贸易商客户，
具体分布情况如下：
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
生产商客户 305.27 13.81% 5,112.23 14.64% 8,428.39 26.26%
贸易商客户 1,904.52 86.19% 29,796.30 85.36% 23,670.97 73.74%
总计 2,209.79 100.00% 34,908.54 100.00% 32,099.36 100.00%
”
（二）报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业数据是
否可比，2025 年一季度铁精粉销量大幅下滑的原因、是否符合行业变动趋势和下游客户排
产情况；结合期后收入实现情况、下游行业景气度和主要客户经营稳定性，分析标的公司
是否存在业绩下滑的风险
报告期内标的公司铁精粉销售单价总体呈现先涨后跌走势，与可比上市公司一致，与
新疆铁精粉数据波动趋势一致，具备可比性。根据新疆地区钢铁龙头企业八一钢铁的年度
经营计划，2025 年度排产有小幅上升，标的公司 2025 年一季度铁精粉销量下滑主要系标的
公司根据市场行情变化调整销售策略导致，同行业上市公司宝地矿业和海南矿业 2025 年第
一季度归属于上市公司股东的净利润分别同比下滑 50.29%和 35.20%，符合行业变动趋势；
根据未经审计的财务数据，标的公司 2025 年 1-9 月实现净利润 4,621.86 万元，因销售价
格不及 2024 年，预计全年净利润较 2024 年有所下滑，较 2023 年有所提升，上市公司已在
重组报告书中充分披露了相关风险。
报告期内，标的公司的同行业上市公司主要为宝地矿业、大中矿业、金岭矿业、海南矿
业、安宁股份。其中：海南矿业的铁精粉采选业务的主要产品为块矿和铁精粉，定期报告中
未单独披露铁精粉相关收入；安宁股份的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿；由于海南矿业及
安宁股份产品构成与标的公司存在一定的差异，因此重点对比与标的公司产品具备可比性的
大中矿业、金岭矿业和宝地矿业。
铁精粉销售单价与同行业上市公司对比情况见下表：
单位：元/吨
公司名称 2025 年 1-3 月 2024 年下半年 2024 年上半年 2023 年下半年 2023 年上半年
大中矿业 未披露 827.40 926.34 929.45 845.32
金岭矿业 未披露 862.03 973.54 990.72 927.65
宝地矿业 644.77 711.70 690.03 666.56 613.16
标的公司 807.83 812.26 880.86 732.17 688.15
根据上表，报告期内标的公司与宝地矿业、大中矿业及金岭矿业的销售价格均呈现先涨
后跌的趋势，总体趋势一致。其中大中矿业和金岭矿业所处的区域市场较为接近，距离标的
公司和宝地矿业所处的新疆市场相对较远，两者均受铁精粉市场行情周期性波动影响，因此
整体波动趋势一致。由于新疆区域距离国内钢铁产业集中区域较远，市场行情的传导较大中
矿业和金岭矿业较为迟缓。结合上表，标的公司及宝地矿业的铁精粉价格 2024 年上半年大
幅上涨，而大中矿业和金岭矿业于 2023 年下半年大幅上涨，标的公司及宝地矿业铁精粉价
格于 2024 年下半年开始下跌，大中矿业和金岭矿业 2024 年上半年已开始下降。
为进一步分析行业数据与标的公司铁精粉价格的变动趋势是否相符，将 CBC 金属网（网
址：www.cbcie.com）查询的新疆铁精粉价格（富蕴，TFe64%，干基不含税，下同）作为行
业数据，与标的公司报告期内的每月铁精粉销售价格进行对比情况详见下图：
铁精粉价格走势对比
标的公司 新疆铁精粉
根据上表，标的公司的铁精粉价格走势与上图中行业数据新疆铁精粉的价格走势完全趋
同，标的公司的铁精粉价格高于新疆铁精粉价格主要系标的公司的铁精粉品位报告期内均超
过 TFe68%，而选取的行业数据新疆铁精粉品位为 TFe64%，两者因品位的差异导致出现上
述价格差异，具备合理性。
综上所述，报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业数据
一致 ，具备可比性。
比分析
同比下降 52.87%。根据报告期内前述新疆铁精粉数据及标的公司的销售数据，
年一季度铁精粉市场价格均有小幅上涨，而 2025 年一季度价格走势平稳，市场价格不及标
的公司管理层预期；2025 年第一季度标的公司铁精粉平均品位超过 TFe70%，属于炼钢的优
质原料，在市场中竞争力较强，为维持销售价格，标的公司放弃了销售淡季中部分较低报价
的合同。综上，标的公司 2025 年一季度铁精粉销量大幅下滑，主要系管理层销售策略影响，
报告期期后，标的公司加大销售力度，1-9 月已累计销售 30.28 万吨。
标的公司与同行业上市公司 2025 年第一季度财务数据的对比见下表：
公司名称 指标 2025 年第一季度 2024 年第一季度 变化幅度 变化原因
营业收入 92,533.90 92,055.62 0.52%
大中矿业 变化较小，未披露具体原因；
归母净利润 22,479.45 24,161.87 -6.96%
营业收入 35,636.07 28,063.53 26.98% 主要系公司本期主产品铁精粉产
金岭矿业 销量增加、营业收入增加和单位生
归母净利润 4,909.91 2,206.43 122.53%
产成本降低所致。
营业收入 118,929.79 110,977.73 7.17% 主要系报告期内铁矿石普氏指数
海南矿业 同比下降导致铁矿石采选、加工及
归母净利润 16,033.72 24,745.00 -35.20%
销售业务利润下降所致。
营业收入 55,014.83 44,542.71 23.51% 营业收入增加主要系销量增长；归
安宁股份
归母净利润 23,030.99 23,026.75 0.02% 母净利润变动原因未披露；
营业收入 30,466.29 24,413.16 24.79%
宝地矿业 主要系铁精粉销售单价下降所致；
归母净利润 2,004.20 4,032.08 -50.29%
营业收入 2,422.51 3,192.93 -24.13% 主要系铁精粉销量下降及销售单
标的公司
净利润 103.62 1,717.65 -93.97% 价下滑导致；
标的公司 2025 年第一季度收入及净利润同比下降较多，主要系铁精粉销量及销售单价
均下降导致，其中单价下降与宝地矿业、海南矿业的披露一致，销量下降主要系标的公司自
身销售政策原因。2025 年第一季度，同行业宝地矿业、海南矿业、大中矿业归母净利润均
呈下降趋势，标的公司与其趋势一致。
上市公司八一钢铁（600581.SH.）为新疆地区的钢铁龙头企业，经查询其 2024 年年度
报告披露的相关信息，2024 年累计产铁 463 万吨、产钢 524 万吨、产商品材 493 万吨，2025
年计划产铁 488 万吨、产钢 571 万吨、产材 550 万吨。其中与标的公司铁精粉直接相关的产
铁量较 2024 年增加 25 万吨。另根据八一钢铁 2025 年半年度报告，上半年实现铁产量 242
万吨、钢产量 271 万吨、商品材产量 251 万吨，同比分别增加 8 万吨、4 万吨、2 万吨。因
此标的公司下游客户的排产情况未发生重大变化，标的公司的销量下滑主要系管理层销售政
策影响。
否存在业绩下滑的风险
（1）标的公司期后收入较一季度已大幅提升
根据未经审计的财务数据，标的公司 2025 年 1-9 月实现净利润 4,621.86 万元，累计
销售铁精粉 30.28 万吨，销售量、销售额、净利润较第一季度均已大幅提升。2024 年 12 月
的铁精粉品位高，属于优质的炼钢原料，因此标的公司的盈利能力具备可持续性。
（2）区域政策支持，下游行业景气度预期良好
着连接新疆与西藏的世界级铁路工程进入实质性建设阶段。新藏铁路起止地为新疆和田（与
喀什毗邻）至西藏拉萨，全长约 2,000 公里，平均海拔 4,500 米，项目总投资预计达 4,000
亿元，单公里造价达 2 亿元。新藏铁路的建设还将进一步带动沿线配套的基础设施建设，激
活周边需求。新疆区域内钢铁企业及铁精粉企业基于运距与区位优势，可在项目建设过程中
积极服务并获得效益。
疆副中心城市，并聚焦解决南疆突出问题推进新型城镇化，加快重点县市城镇化步伐，提升
兵团城镇实力，为做活南疆“棋眼”提供支撑。上述新型城镇化建设的推进，预期将进一步
扩大新疆尤其是南疆区域的钢铁产业需求。
据国家统计局数据显示，2025 年 1-7 月份，新疆粗钢产量 768.01 万吨，同比增长 2.2%；
生铁产量 635.14 万吨，同比增长 7.6%；钢材产量 901.86 万吨，同比增长 4.4%；钢铁行业
增加值同比增长 3.8%。疆内钢材市场需求持续回暖，目前主要钢厂、球团厂终端客户生产
保持稳定，钢铁行业平稳增长。
（3）标的公司主要客户经营稳定
报告期内，标的公司的主要客户为昌吉益多驰商贸有限公司、徐州儒锋供应链有限公司、
海南煦昌供应链有限责任公司、新疆喀钢集团有限公司等。
昌吉益多驰商贸有限公司作为贸易商，最终销售至上市公司金岭矿业的子公司喀什金岭
球团有限公司，金岭矿业 2025 年半年度报告显示，收入同比增长 10.17%，归属于上市公司
股东的净利润同比增长 88.14%。
徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司作为贸易商，最终销售至八一
钢铁和新疆天山钢铁巴州有限公司（同属中国宝武集团），报告期期后经营稳定。其中八一
钢铁 2025 年上半年实现铁产量 242 万吨、钢产量 271 万吨、商品材产量 251 万吨，同比分
别增加 8 万吨、4 万吨、2 万吨。
新疆喀钢集团有限公司 2025 年 1-9 月向标的公司采购铁精粉 9.21 万吨，处于正常经营
状态。
（4）期后同期业绩情况对比
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月 差异
营业收入（万元） 22,501.95 21,423.83 1,078.12
主营业务毛利（万元） 8,522.56 10,934.75 -2,412.19
净利润（万元） 4,621.86 7,265.28 -2,643.43
铁精粉销售单价（元/吨） 731.25 872.99 -141.74
铁精粉销量（万吨） 30.28 24.10 6.19
主营业务毛利率 38.49% 51.98% -13.49%
销售净利率 20.54% 33.91% -13.37%
注：上表数据均未经审计。
根据上表，2025 年 1-9 月标的公司未经审计的净利润为 4,621.86 万元，较 2024 年同
期下降约 2,643.43 万元，主要因主营业务毛利下降导致。2025 年 1-9 月因市场行情下行标
的公司的铁精粉销售单价为 731.25 元/吨较 2024 年同期下降约 141.74 元/吨，由此导致毛
利率下滑及主营业务毛利下降 2,412.19 万元。
综上，标的公司 2025 年 1-9 月未经审计的净利润约 4,621.86 万元，全年预计净利润
较 2024 年有所下滑，较 2023 年有所提升。2025 年预计净利润低于 2024 年主要系市场行情
影响，2025 年的平均销售价格不及 2024 年。标的公司下游行业景气度预期良好，主要客户
经营稳定，但铁精粉作为大宗商品其市场价格受多重因素影响，铁精粉市场价格波动会导致
标的公司的经营业绩存在波动，未来铁精粉价格存在上涨的可能，也存在下降的风险，上市
公司已经在本次交易的报告书之重大风险提示章节进行了充分披露：
“（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内外宏观经济、
铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。2023 年、
元/吨和 807.83 元/吨，净利润分别为 4,278.48 万元、8,491.90 万元和 103.62 万元，经营
业绩波动较大。根据报告期期后销售情况，预计标的公司 2025 年全年净利润较 2023 年将
有所增加，但相较于 2024 年将有所下滑。铁矿石产品价格的波动与标的公司的经营业绩直
接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能
会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
……
（七）标的公司业绩下滑的风险
年标的公司 1-3 月净利润及收入较 2024 年同期下降较多，主要系标的公司主营产品铁精粉
市场价格较 2024 年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。
如果国内铁精粉市场价格长期低迷，或出现国内外政治、经济、行业等对标的公司经营不利
的因素，则标的公司业绩未来可能出现下滑的风险。
”
综上所述，报告期内标的公司铁精粉销售单价总体呈现先涨后跌走势，与可比上市公司
一致，与新疆铁精粉数据波动趋势一致，具备可比性。标的公司 2025 年一季度铁精粉销量
下滑主要系标的公司根据市场行情变化调整销售策略导致，符合行业变动趋势，与下游客户
排产情况无关；
标的公司 1-3 季度未经审计的净利润约 4,621.86 万元，因销售价格不及 2024
年，预计全年净利润较 2024 年有所下滑，较 2023 年有所提升，上市公司已在重组报告书中
充分披露了相关风险。
（三）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸易商下游
客户发出铁精粉，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他二级或多级贸易商，标的公
司向贸易商客户销售的原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例
（1）合同签订
贸易商客户收到并了解其下游客户采购需求或采购意向后，与标的公司就价格等交易条
件进行商务谈判，达成一致后签订合同。标的公司与贸易商客户签订的合同中就产品数量、
计量方法、价格、质量及计价标准、交货方式、运输方式、检验验收方式、货款支付方式、
结算方式及期限等主要条款进行约定。标的公司和贸易商客户之间的交易，与标的公司和终
端钢厂客户之间的交易一致，均属于买断式销售，所签订合同均为制式合同，合同条款亦与
终端钢厂客户基本保持一致。
（2）资金流转
报告期内，标的公司均采用先款后货方式与贸易商客户交易（标的公司和终端钢厂客户
采用同样方式）
，贸易商客户通过银行汇款方式支付货款。标的公司、贸易商客户、下游客
户均是相互独立结算。一般情况下，贸易商客户会给予下游客户一定的信用期，并承担相关
信用风险。
（3）货物流转
报告期内，贸易商客户采购铁精粉产品均在标的公司货场内交付货物（标的公司和终端
钢厂客户采用同样方式），标的公司不负责出厂后的货物运输，均为由客户自行安排车辆前
往标的公司厂区自提货物。
户还是其他二级或多级贸易商
根据标的公司与贸易商客户的合作模式，报告期内，贸易商客户采购铁精粉产品均在标
的公司货场内交付货物，均由客户自行安排车辆前往标的公司厂区提货；因此，标的公司不
负责铁精粉发货运输事宜。贸易商客户所安排车辆自标的公司货场提货后，均直接发运至终
端钢厂、球团厂客户处。贸易商客户中存在直接销售至终端钢厂客户的情形，也存在通过下
游二级贸易商销售至终端钢厂客户的情形。
报告期内，标的公司贸易商客户向下游客户销售链条情况主要如下：
（1）贸易商客户 （2）二级贸易商 （3）终端客户
昌吉益多驰商贸有限公司 / 喀什金岭球团有限公司
徐州儒锋供应链有限公司（原名：江苏煦昌供应链有限公司） 奎屯锦通贸易有限公司、新疆煦昌贸易有限公司、新 新疆天山钢铁巴州有限公司、新疆八一
海南煦昌供应链有限责任公司 疆煦昌永徽供应链有限公司 钢铁股份有限公司
新疆喀钢国际贸易有限公司 新疆宝新恒源物流有限公司 新疆喀钢集团有限公司
/
新疆弘飞商贸有限公司 新疆昆仑钢铁有限公司
新疆和众国际贸易有限公司
新疆兵能矿业发展有限公司 / 阜康市金鑫铸造有限公司
新疆立春和物资再生利用有限责任公司 / 新疆友力城矿再生资源回收利用有限公司
江西省碧海供应链管理有限公司 / 新疆和钢新能科技股份有限公司
注 1：对于存在二级贸易商情形的，货物流转方面仍为直接发运至终端客户。
注 2：徐州儒锋、海南煦昌公司向下游销售过程中存在二级贸易商，其中新疆煦昌贸易、新疆煦昌永徽供应链为其关联企业，奎屯锦通为奎屯市国资下属企
业。通过奎屯锦通销售的原因主要是 2023 年初，新疆煦昌贸易、新疆煦昌永徽供应链正在申请进入八钢集团的供应商名录的审核过程中，因此选择通过奎屯锦
通销售至八一钢铁与天山钢铁，后续新疆煦昌贸易、新疆煦昌永徽供应链进入八钢集团的供应商名录后，便通过这 2 家关联企业销售至终端。
注 3：喀钢国际贸易向下游销售过程中存在二级贸易商新疆宝新恒源物流有限公司，该公司为新疆生产建设兵团第十二师国资下属企业，主营运输、贸易等
业务。喀钢国际贸易选择通过新疆宝新恒源物流有限公司作为二级贸易商销售至喀钢集团的原因主要为喀钢国际贸易与喀钢集团为同一实际控制，因此仅通过喀
钢国际贸易无法实质缓解二者整体的资金压力，由新疆宝新恒源物流有限公司作为二级贸易商可以实质性提供预付款项资金。
注 4：新疆弘飞商贸有限公司向下游销售过程中存在二级贸易商新疆和众国际贸易有限公司，弘飞商贸选择通过和众国际贸易作为二级贸易商销售至昆仑钢
铁的原因主要为①和众国际贸易公司实控人潘腾辉与昆仑钢铁实控人林强为合作伙伴关系；②弘飞商贸控股股东为新疆昆仑爱德实业集团股份有限公司，与昆仑
钢铁为关联方关系，因此仅通过弘飞商贸无法实质缓解二者整体的资金压力，由和众国际贸易作为二级贸易商可以实质性提供预付款项资金 。
（1）标的公司向贸易商客户销售的原因
①贸易商可提供预付款的资金安排，满足采矿企业及终端钢厂的资金交易需求
钢铁行业属于重资产型资本密集型行业，前期投入规模大，资金需求较强。同时，基于
行业波动及政策等原因，钢铁行业的生产加工工期亦会一定情况下存在部分调整的可能。因
此，提高资金使用效率，降低资金周转时间对于钢铁企业尤为重要。此外，新疆当地的钢铁
厂等终端客户主要系国有企业及大型民企，部分公司受内部资金结算要求或自身经营需求，
因此更倾向于“先货后款”的方式进行采购。
标的公司作为采矿企业，采矿行业通常兼具资本密集型和劳动密集型的特点。首先，采
矿企业在获取采矿权时的前期勘探投入、缴纳矿权出让价款等均属于较大的前期投入，其次，
从矿产勘探、矿山建设到生产运营，整个过程需要持续的资金支持。因此，采矿企业为提高
资金周转效率，更愿意采用“先款后货”的销售结算方式快速回笼资金。
基于钢铁厂等终端客户与标的公司结算模式的不同需求，贸易商作为居间企业，贸易商
可以向采矿企业提供预付款的资金安排采购货物，同时给予下游客户一定的信用期，且对于
上下游之间的结算均相互独立，贸易商客户可平衡采矿企业与钢厂等终端客户资金需求，从
中赚取一定的利润差价，因此标的公司向贸易商客户销售具备商业合理性。
②贸易商可以安排物流运输，满足标的公司与终端客户的不同物流需求
对于货物运输，终端钢厂等生产商基于生产的便利性，一般要求运输到厂后再结算；而
采矿企业一般选择货物出厂即交货，不负责承担后续的运输成本。贸易商可以在选择预付款
至采矿企业后，负责安排车辆等物流运输工作，并在货物流转到达终端生产商企业后，与终
端生产商再进行单独结算，满足标的公司与终端客户的不同物流需求。
③贸易商有利于标的公司扩大销售覆盖面
贸易商客户一般在其所在地区拥有较为丰富的客户资源，善于发掘其所在地的客户需求，
能够对终端客户实现快速响应。因此，标的公司通过贸易商客户有助于扩大标的公司销售覆
盖面，不断拓宽服务客户范围，利用贸易商销售渠道优势将产品销往各终端客户。
综上所述，基于采矿企业与钢铁厂等终端客户不同的交易诉求，贸易商可平衡采矿企业
与终端客户资金付款需求，并可以安排物流运输，满足标的公司与终端客户的不同物流需求，
且贸易商模式有利于标的公司扩大销售覆盖面，拓宽销售渠道。因此，标的公司与贸易商开
展交易具有商业合理性。
（2）采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例
报告期内，标的公司通过贸易商客户销售的收入占比分别为 70.75%、83.78%、78.62%。
通过贸易商模式开展销售的情形在铁矿开采及其他有色金属矿开采领域较为常见，符合行业
惯例，经查询有关案例，下列矿业公司均存在贸易销售情况：
可比公司 产品类型 贸易商收入占比情况
钒钛铁精矿（61%品位）
：2019 年度供应链管理公司及贸易商客户收
安宁股份 入占比为 85.64%；
钒钛铁精矿
（002978.SZ） 钒钛铁精矿（51%品位）
：2017 年度、2018 年度、2019 年度供应链管
理公司及贸易商客户收入占比分别为 57.73%、67.00%、66.76%。
金岭矿业 2021 年度、2022 年度、2023 年度前五名客户中，贸易商客户收入占
铁精粉
（000655.SZ） 同期营业收入比重分别为 6.49%、10.52%、7.30%
宝地矿业 2023 年度、2024 年度前五名客户中，贸易商客户收入占同期主营业
铁精粉
（601121SH） 务收入比重分别为 7.34%和 3.8%。
湖南宝山有色金 铅精矿、锌
属矿业有限责任 精矿和硫精
收入的 76.46%、84.26%、43.73%。
公司 矿
注 1：数据来源为《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《山东金岭矿业股份
有限公司 2021 年年度报告》
《山东金岭矿业股份有限公司 2022 年年度报告》
《山东金岭矿业股份有限公司
《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
注 2：大中矿业（001203.SH）
、海南矿业（601969.SH）等公司近年来未披露前五名客户名称，无法确
认其贸易商客户收入占比情况。
由上表可知，采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，符合行业惯例，各家
公司根据自身及客户实际情况，在贸易模式占比方面存在一定的差异，其中：安宁股份
（002978.SZ）
、湖南宝山有色金属矿业有限责任公司贸易模式占比较高，约为 70~80%水平，
与标的公司较为接近。宝地矿业（601121SH）及金岭矿业（000655.SZ）贸易模式占比较低，
主要以直接向终端生产商销售为主，主要系二者作为地方性铁矿行业龙头，具备较强的市场
话语权，因此在与终端客户交易中可以凭借较大的规模优势，在价款支付、运输成本方面与
终端客户及运输商进行充分博弈挤占利润空间，贸易商居间可获利润价差较小，因此贸易模
式比例较小。此外，宝地矿业（601121SH）通过设立新疆宝顺新兴供应链有限公司作为运
输子公司，可承运各下属单位铁精粉到厂运输事宜，因此采用出厂结算时可自行安排承运，
导致贸易模式比重相对更低。标的公司贸易商收入占比较高的原因为：标的公司所处克州阿
克陶县域内，距离较近的主要合作终端客户为喀钢集团、喀什金岭球团等大型钢厂及黑色冶
炼企业，而这些终端客户选择通过贸易商向标的公司采购来满足付款周期、物流运输等各方
不同诉求，因此导致标的公司的贸易商客户收入占比较高；此外，标的公司通过儒锋、煦昌
等贸易商公司拓展服务客户范围，因此进一步提高了贸易商客户收入占比。
综上所述，采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，符合行业惯例，各家公
司根据自身及客户实际情况在贸易模式占比方面存在一定的差异，标的公司贸易商客户收入
占比与可比公司相比具有合理性。
标的公司主要下游客户为贸易商客户，贸易商客户基于能够平衡采矿企业与钢铁厂等
终端客户在付款、物流等方面不同的交易诉求，从而其与终端客户之间形成了较为固定的
合作关系，贸易商客户待收到并了解其终端客户采购需求或采购意向后，与标的公司对接
谈判进行采购。标的公司的主要贸易商客户及对应的终端客户情况如下：
贸易商客户 对应主要终端客户
昌吉益多驰商贸有限公司 喀什金岭球团有限公司
徐州儒锋供应链有限公司（原名：
新疆天山钢铁巴州有限公司、新疆八一钢铁股份有限公
江苏煦昌供应链有限公司）
司
海南煦昌供应链有限责任公司
新疆喀钢国际贸易有限公司 新疆喀钢集团有限公司
新疆弘飞商贸有限公司 新疆昆仑钢铁有限公司
新疆兵能矿业发展有限公司 阜康市金鑫铸造有限公司
新疆立春和物资再生利用有限责
新疆友力城矿再生资源回收利用有限公司
任公司
标的公司主要存在贸易商客户新疆喀钢国际贸易有限公司、新疆弘飞商贸有限公司属
于由终端客户指定的情形，主要系喀钢国际贸易、弘飞商贸与其所对应的终端客户新疆喀
钢集团有限公司、新疆昆仑钢铁有限公司之间为关联方，因此指定喀钢国际贸易、弘飞商
贸作为贸易商与标的公司交易，标的公司与其他贸易商客户之间交易不属于由终端客户指
定的情形。在交易过程中，合同签订、资金划转等方面均为标的公司与贸易商客户之间进
行，相关交易具备真实性、合理性。
标的公司贸易商客户与终端客户之间不具有唯一性。其中，喀什金岭球团除通过昌吉
益多驰采购葱岭能源铁精粉外，还通过喀什天鑫矿产品销售有限公司采购克州亚星矿产资
源集团有限公司铁精粉；昆仑钢铁除通过弘飞商贸采购葱岭能源铁精粉外，还通过新疆和
众国际贸易有限公司采购宝地矿业铁精粉；喀钢集团除通过喀钢国际贸易采购葱岭能源铁
精粉外，尚存在通过新疆盛安贸易有限责任公司向克州亚星采购铁精粉的情况；天山钢铁
除通过徐州儒锋、海南煦昌采购葱岭能源铁精粉外，还存在通过中电科投资开发有限公司
采购备战矿业铁精粉等情形。报告期内，标的公司通过新疆兵能矿业发展有限公司销售给
阜康市金鑫铸造有限公司、以及通过新疆立春和物资再生利用有限责任公司销售给新疆友
力城矿再生资源回收利用有限公司分别仅为两笔及一笔铁精粉数量较少，且 2023 年后未再
与葱岭能源发生铁精粉交易。
（四）分别说明标的公司报告期内前五大直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但
不限于股东情况、成立时间、合作时间、实缴注册资本、经营规模、采购或经营标的公司
产品占比情况、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等；结合股东背景说
明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合
理性，相关交易定价的公允性
于股东情况、成立时间、合作时间、实缴注册资本、经营规模、采购或经营标的公司产品
占比情况、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等
（1） 标的公司报告期内全部直销客户的基本情况如下：
与标的公司及
报告期内销售 注册资 实缴资
成立 实际控 公司董、监、高 合作时 其关联方是否
序号 客户名称 主营业务 收入及占标的 注册地址 本（万 本（万 股东情况
时间 制人 等核心管理人员 间 存在关联关系
公司收入比重 元） 元）
或其他关系
元 、 4,740.68 新疆喀什地区疏勒 和钢工业(新 董事，刘理军担
新疆喀钢 主营钢材
万 元 、 142.80 2021-1 县艾尔木东乡生态 100,000.0 100,000. 疆)有限责任 任总经理，张辉 2023 年
集团有限 的生产与 不存在
万元； 1-18 钢城产业园北纬路 0 00 公司持股 和俞建刚担任监 10 月
公司 销售
陈兵兵担任董事
新疆和钢装 长兼任总经理，
新疆和钢 1,386.26 万 备制造集团 谢碧雄、谢碧玉、
主营钢材 新疆维吾尔自治区
新能科技 元，0 万元、0 2017-1 10,000.0 股份有限公 顾仲英、谢剑担
的生产与 巴音郭楞蒙古自治 10,000.00 2019 年 不存在
股份有限 万元； -19 0 司持股 51%、 任董事，左任宏、
销售 州和静县铁尔曼区
公司 4.14%、0%、0% 谢碧玉持股 张辉、李卫凤担
担任财务负责人
主营生产 457.00 万元、0 新疆阿克苏地区库 徐世彬出资
库车县互
油田钻井 万 元 、 162.47 车县新城区胜利路 40%、胡海音
力泥浆材 2001-3 徐世彬担任执行
料厂（普通 -26 事务合伙人
加重剂，铁 1.37% 、 0% 、 1 号楼 3 单元 102 俊出资 25%、
合伙）
精粉为其 6.71% 室 郑国安出资
与标的公司及
报告期内销售 注册资 实缴资
成立 实际控 公司董、监、高 合作时 其关联方是否
序号 客户名称 主营业务 收入及占标的 注册地址 本（万 本（万 股东情况
时间 制人 等核心管理人员 间 存在关联关系
公司收入比重 元） 元）
或其他关系
配制原材 6%
料之一
乌恰县嘉 主营铸铁
鑫铸铁铸 件的生产 2005-7 新疆克州乌恰县康 2021 年
件有限责 加工与销 -1 苏镇工业园区 6月
任公司 售
（2） 标的公司报告期内前五大贸易商客户的基本情况如下：
实缴 与标的公司及
报告期内销售收入 注册资
序 成立时 资本 实际控制 公司董、监、高等核 合作 其关联方是否
客户名称 及占标的公司收入 注册地址 本（万 股东情况
号 间 （万 人 心管理人员 时间 存在关联关系
比重 元）
元） 或其他关系
新疆昌吉回族自治州昌吉 许权持股 许权担任执行董事
昌吉益多驰 15,874.89 万元、 2021
司 32.60%、44.64%、 月
区 2 丘 4 栋) 20% 财务负责人
实缴 与标的公司及
报告期内销售收入 注册资
序 成立时 资本 实际控制 公司董、监、高等核 合作 其关联方是否
客户名称 及占标的公司收入 注册地址 本（万 股东情况
号 间 （万 人 心管理人员 时间 存在关联关系
比重 元）
元） 或其他关系
海南煦昌供 海南省洋浦经济开发区新 林琼英持 林琼英担任执行董
应链有限责 英湾区吉浦路三友工业园 1,000.00 585.50 股 99%、唐 事、总经理、财务负 不存在
万元； 3 年4月
任公司 4-205 迪持股 1% 责人；唐迪担任监事
福州台江
徐州儒锋供
应链有限公 0 万元、8,000.23
江苏省徐州市邳州市高新 应链管理
司（曾用名： 万元、785.90 万元； 2023-9- 2024
技术产业开发区高新智谷 501.00 30.00 有限公司 薛开勇担任董事 不存在
江苏煦昌供 0% 、 22.50% 、 4 年1月
应链有限公 32.44%
唐迪持股
司）
新疆乌鲁木齐市(第十二 谢立宇持
师)经济技术开发区(头屯 股 60%、吴 谢立宇 谢立宇担任执行董
新疆喀钢国 0 万元、3,431.83
-22 路 1567 号 1#办公用楼 4-01 30%、高佳 系谢碧祥 任监事，肖翠芬担任 年5月
公司 0%、9.65%、0%
室中国(新疆)自由贸易试 业持股 儿子） 财务负责人
验区 10%
新疆弘飞商 749.40 万元、0 万 2011-11 开发区(头屯河区)第十二 6,000.0 爱德实业 事兼总经理，王云开 2022
贸有限公司 元； -28 师三坪农场头屯河公路 0 集团股份 担任监事，闫涛担任 年2月
实缴 与标的公司及
报告期内销售收入 注册资
序 成立时 资本 实际控制 公司董、监、高等核 合作 其关联方是否
客户名称 及占标的公司收入 注册地址 本（万 股东情况
号 间 （万 人 心管理人员 时间 存在关联关系
比重 元）
元） 或其他关系
号楼 1127 室中国(新疆)自 持股 100%
由贸易试验区
卫阳担任董事长、总
新疆生产 新疆生产
经理，王昌晏、王同
新疆兵能矿 883.81 万元、0 万 建设兵团 建设兵团
公司 2.64%、0%、0% 有限责任 监督管理
事，王卫担任财务负
公司 100% 委员会
责人
新疆立春和
物资再生利 2019-1- 新疆博尔塔拉蒙古自治州 1,000.0 2023
用有限责任 10 阿拉山口市西迁路 48-4 0 年1月
公司
续上表：标的公司报告期内全部直销客户、前五大贸易商客户经营规模情况，采购或经营标的公司产品占比情况：
客户类 资产总额（万元） 营业收入总额（万元） 采购或经营葱岭能源铁精粉占比情况
客户名称
型 2023-12-31 2024-12-31 2025-3-31 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月
昌吉益多驰 贸易商 1,834.00 1,853.00 1,213.00 11,882.00 16,486.00 1,675.00 100.00% 100.00% 100.00%
客户类 资产总额（万元） 营业收入总额（万元） 采购或经营葱岭能源铁精粉占比情况
客户名称
型 2023-12-31 2024-12-31 2025-3-31 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月
海南煦昌 贸易商 4,936.97 4,175.98 4,098.03 14,400.97 2,789.40 70.47 67.59% 62.38% 0.00%
徐州儒锋 贸易商 2,005.88 3,838.34 3,376.00 440.27 15,995.35 2,906.88 0.00% 50.02% 27.04%
新疆喀钢国际贸易 贸易商 983.21 812.60 17,419.73 - 0.00% 69.19% 0.00%
刚成立未提供数据 刚成立未提供数据
弘飞商贸 贸易商 286,113.00 214,406.00 148,183.00 193,693.00 174,359.00 16,283.00 3.42% 2.00% 0.00%
新疆兵能矿业 贸易商 客户未提供数据
新疆立春和物资 贸易商 15,725.00 42,826.00 37,995.00 12,253.00 74,873.00 13,570.00 54.64% 0.00% 0.00%
直销客
新疆喀钢集团 193,927.11 264,900.75 264,577.64 24,278.66 174,056.94 24,643.13 54.39% 18.54% 6.80%
户
直销客
新疆和钢新能科技 76,762.03 78,860.80 78,837.05 258,447.70 3,574.29 23.81 2.70% 0.00% 0.00%
户
直销客
乌恰嘉鑫铸铁 5,312.00 5,469.00 5,832.00 18,145.00 19,772.00 5,026.00 10.29% 5.95% 0.00%
户
直销客
库车互力泥浆 8,004.71 8,894.33 / 8,396.35 4,299.04 / 60.65% 0.00% 100.00%
户
经对标的公司客户执行访谈程序并获取访谈记录、客户声明，并结合公开资料查询工商
信息，上述客户及相关人员与标的公司控股股东及其相关人员不存在关联方关系及其他关系。
品占比较高的原因与合理性，相关交易定价的公允性
（1）结合股东背景说明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司
产品占比较高的原因与合理性
①昌吉益多驰商贸有限公司
昌吉益多驰商贸有限公司实际控制人为许权，其父亲为许辉成。许辉成原主要从事运输
物流行业，与喀什金岭球团存在运输方面合作往来。2019 年许辉成通过喀什金岭球团了解
到喀什金岭球团与葱岭能源之间在铁精粉交易过程中存在资金、运输等方面不同的诉求，因
此在得到喀什金岭球团与葱岭能源认可情况下，开始通过新疆西部鑫通贸易有限公司与标的
公司、喀什金岭球团开始合作，开展居间贸易。因此，昌吉益多驰 2021 年 7 月成立后便与
标的公司展开业务合作的原因，主要是延续了许辉成控制的西部鑫通与标的公司原有历史合
作关系所致。昌吉益多驰商贸有限公司仅向标的公司采购铁精粉，主要系益多驰仅负责服务
于喀什金岭球团向葱岭能源采购铁精粉事宜所致。喀什金岭球团除通过昌吉益多驰采购葱岭
能源铁精粉外，还通过喀什天鑫矿产品销售有限公司采购克州亚星矿产资源集团有限公司铁
精粉，亦为通过一家贸易商采购一家矿山企业的铁精粉，主要原因是首先在向某一家矿山企
业采购铁精粉的过程中由仅由一家贸易商负责，方便各方对接核算，整体经营效率较高；其
次是终端客户一般会向多家企业采购铁原料，在某一条采购渠道方面，在确定贸易商时一般
可以选择一家已具备相应资金实力的贸易商，从而无需多家贸易商居间服务；此外，为避免
在同一条采购渠道方面出现多家贸易商由于相互竞争，导致争相购买上游铁精粉而出现哄抬
价格情况，以及避免出现贸易商之间利益分配难以协调平衡等原因，因此一般选择某一采购
渠道可由某一家贸易商负责。
②海南煦昌供应链有限责任公司及徐州儒锋供应链有限公司
海南煦昌成立于 2022 年 3 月，于 2023 年 4 月开始与标的公司展开业务合作，徐州儒锋
成立于 2023 年 9 月，后续承继了海南煦昌与葱岭能源的业务合作。海南煦昌与徐州儒锋为
受薛琛家族同一控制企业，股东成员过往曾在矿产相关行业任职，在矿产品购销方面具备多
年经验与客户资源。在此背景下，海南煦昌与徐州儒锋主要为八一钢铁集团服务，根据其下
属钢厂生产需要在南疆地区采购铁精粉过程中，与标的公司建立了合作关系。海南煦昌及徐
州儒锋购销葱岭铁精粉规模相对较高，主要系标的公司铁精粉产品品质较高，在南疆地区具
有较好的市场口碑，因此根据市场需求情况而采购相对较多。
③新疆喀钢集团有限公司及新疆喀钢国际贸易有限公司
新疆喀钢集团有限公司成立于 2021 年 11 月，新疆喀钢国际贸易有限公司成立于 2023
年 11 月，分别于 2023 年 10 月、2024 年 7 月开始与标的公司进行交易，主要系喀钢集团于
从而与标的公司合作采购铁精粉，并后续经喀钢集团介绍安排其关联方喀钢国际贸易与标的
公司开展合作服务于其铁原料采购。2024 年变更选择通过喀钢国际贸易间接采购的原因主
要系 2023 年底喀钢国际贸易成立后主要从事钢材、焦炭等贸易，喀钢集团为进一步支持喀
钢国际贸易扩大业务规模，期间选择通过喀钢国际贸易采购铁精粉、焦炭等炼钢原料所致。
后续基于喀钢国际贸易自身其他贸易业务发展情况、贸易业务产品重心转向及资金情况考虑，
选择由喀钢集团向标的公司直接采购。喀钢集团 2023 年采购葱岭能源铁精粉占比较高，主
要系当年投产后基于运距较短而优先自葱岭能源采购导致。喀钢国际贸易当年占比较高主要
系喀钢国际贸易主要从事钢材、焦炭等贸易，铁精粉规模经营量整体较小所致。喀钢集团除
通过喀钢国际贸易采购铁精粉外，尚存在通过新疆盛安贸易有限责任公司向克州亚星矿产资
源集团有限公司采购铁精粉以及通过喀钢国际贸易采购焦炭等炼钢辅助材料的情况。
形，相关销售价格情况分析具体请参见下文“
（4）标的公司主要客户售价对比”之分析。
④新疆弘飞商贸有限公司成立于 2021 年 11 月，于 2022 年 2 月开始与标的公司展开业
务合作。弘飞商贸控股股东为新疆昆仑爱德实业集团股份有限公司，与昆仑钢铁为关联方关
系。弘飞商贸系为昆仑钢铁服务为其采购铁精粉，因此根据昆仑钢铁生产采购需要并由其介
绍向标的公司进行铁精粉的采购。
⑤新疆立春和物资再生利用有限责任公司
新疆立春和物资再生利用有限责任公司 2023 年存在向葱岭能源采购铁精粉情形，占其
铁精粉经营比重 100%，主要系当年根据市场需求仅从事一笔业务所致，具备合理性。
⑥库车县互力泥浆材料厂（普通合伙）
库车县互力泥浆材料厂（普通合伙）报告期内采购葱岭能源铁精粉占比较高，主要系该
公司主营生产油田钻井泥浆、钻井加重剂，铁精粉为其配制原材料之一，且葱岭铁精粉品位
较高更符合要求，因此根据实际生产需要采购，整体采购量均较小，具备合理性。
（2）相关交易定价的公允性
①标的公司产品定价模式与新疆区域定价机制一致，价格走势与新疆区域市场一致，相
关产品交易定价公允
标的公司铁精粉产品以“产品基础价+品位加减价”作为计价结算方式，与新疆区域定
价机制一致，符合铁精粉行业的市场定价惯例，报告期内标的公司铁精粉价格走势与新疆区
域市场一致，相关产品交易定价公允。
A.标的公司产品定价模式与新疆区域定价机制基本一致
标的公司铁精粉产品定价主要结合疆内区域性市场价格，并根据铁精粉产品品质以“产
品基准价+品位加减价”模式作为计价结算方式，与新疆区域定价机制一致。经对比标的公
司与宝地矿业分别对外签订销售合同的“基准价”，双方相近时间段签订的合同基准价不存
在重大差异，具体对比如下：
合同编号 基准品位 含税单价 客户 卖方 签订日期
BZK01-23-007 TFe=65% 730 弘飞商贸 备战矿业 2023.4.16
XJCGNYTJP-XJHP20230615 TFe=65% 700 弘飞商贸 标的公司 2023.6.15
TH-XS-2307016 TFe=65% 730 喀钢集团 天华矿业 2023.7.10
XJCLNYTJFGXC20230705 TFe=65% 720 喀钢集团 标的公司 2023.7.05
XJCLNYTJF-XJKGGM20240527 TFe=65% 830 喀钢国贸 标的公司 2024.5.27
此外，在“品位加减价”机制方面，经与宝地矿业子公司备战矿业对比，二者不存在重
大差异，具体对比情况如下：
甲方：
（出卖人） 葱岭能源 备战矿业
乙方：
（买受人） 徐州儒锋供应链有限公司 新疆弘飞商贸有限公司
合同签约日期 2024 年 7 月 15 日 2024 年 7 月 16 日
合同编号 XJCLNYTJFGX20240715 2611-XS-2024-00190
①当 TFe≥67%时，品位每增加 0.1%，单 (1)当 TFe>67%时，超出 67%的部分，品位
价相应增加 3.0 元/吨；当 65%
时，品位每增加 0.1%，单价相应增加 2.5 ≤TFe≤67%时，品位增加 0.1%，单价相应
元/吨；当 63%
低 0.1%，单价相应减少 2.5 元/吨，当 0.1%, 单 价 相 应 减 少 1.5 元 / 吨 ， 当
价相应减少 3.0 元/吨；TFe 低于 61%，双 少 2 元/吨:当 58≤TFe<61%,每降低 0.1%，
调价机制 方协商购入。 单价相应减少 3 元/吨;TFe<58%，每降低
②当 SiO2>5.0%时，硅含量每增加 0.1%， 0.1%，单价相应减少 4 元/吨。
单价相应减少 1.0 元/吨。 (2)当 S>0.6%时，S 含量每增加 0.1%，单价
③当 S>0.3%时，硫含量每增加 0.1%，单 相应减少 10 元。
上述加减价均为不含税价。
价减少 5 元/吨。
④当 P>0.1%时，含量每增加 0.1%，单价
减少 5 元/吨。
注：化学元素 SiO2（二氧化硅）
、S（硫）
、P（磷）
B.标的公司产品价格走势与新疆区域市场一致
铁精粉价格（富蕴，TFe64%，干基不含税，下同）的走势相同，标的公司铁精粉售价高于
新疆铁精粉价格主要受到区域定价及产品品位影响所致。具体详见下图所示：
②标的公司对贸易商客户与生产商客户的销售基准价格一致，年度销售均价差异系不同
销售时点市场价格波动所致，具备合理性
报告期内，标的公司对贸易商客户与生产商客户的销售均价情况对比如下：
期间 客户类型 销售量（万吨） 销售额（万元） 销售单价（元/吨）
贸易商 2.36 1,904.52 806.57
生产商 0.37 305.27 815.72
贸易商 35.33 29,796.30 843.27
生产商 6.32 5,112.23 809.43
贸易商 33.25 23,670.97 711.82
生产商 11.49 8,428.39 733.55
根据上表，报告期内标的公司直接销售给生产商客户（即终端客户）的销量较少。2025
年 1-3 月份生产商客户销售均价与贸易商基本接近。2024 年度贸易商客户的销售均价高于
生产商客户，主要系生产商客户采购量 6.32 万吨中 5.11 万吨集中在市场价格大幅下降的四
季度导致销售至生产商客户的平均价格较贸易商较低。2023 年度生产商客户的销售均价高
于贸易商客户，主要系 2023 年铁精粉价格为上涨趋势，生产商客户的销售中 66.74%的销量
集中在四季度所致。
报告期内，相近时点标的公司与客户签订的销售合同中对于铁精粉的基准价格的约定基
本一致，贸易商客户与生产商客户的售价差异主要受销售时点市场价格影响所致，将相近时
间点贸易商客户和生产商客户销售合同中基准价格的对比如下表所示：
合同签订时间 客户名称 客户类别 销售基准价（元/吨） 合同编码
综上所述，标的公司相同时点向贸易商客户及生产商客户的销售基准价格一致，年度销
售均价差异系不同销售时点市场价格波动所致，具备合理性。
③标的公司主要客户销售价格与当期铁精粉销售均价基本相符，相关交易定价具备公允
性
报告期内，标的公司向主要客户的销售价格与当期铁精粉销售均价对比如下：
单位：万元、万吨、元/吨
公司名称 销售 平均价 销售 平均价 销售数 平均价
销售金额 销售金额 销售金额
数量 格 数量 格 量 格
益多驰 1,118.62 1.36 820.05 15,874.89 18.97 836.65 10,907.10 15.08 723.42
海南煦昌 - - - 1,739.95 2.00 870.11 9,732.98 13.76 707.56
江苏煦昌 - - - 4,395.38 4.88 900.86 - - -
徐州儒锋 785.90 1.00 788.15 3,604.85 4.19 860.52 - - -
喀钢集团 142.80 0.17 817.83 4,740.68 5.82 814.35 5,621.60 7.50 749.97
喀钢贸易 - - - 3,431.83 4.29 799.56 - - -
弘飞商贸 - - - 749.40 1.00 749.62 1,703.70 2.46 691.28
标的公司铁 2,209.79 2.74 807.83 34,908.54 41.65 838.14 32,099.36 44.74 717.40
精粉
标的公司向益多驰与海南煦昌的平均售价分别为 723.42 元/吨及 707.56 元/吨，
与标的公司铁精粉全年平均销售价格 717.40 元/吨相比不存在重大差异；标的公司向喀钢集
团销售均价约为 749.97 元/吨，销售价格较高主要系双方交易于 2023 年 10 月与 12 月，处于
主要系双方交易于 2023 年 1 月、6 月及 7 月，分别处于 2023 年价格相对低点及中间水平所
致。
售价格 838.14 元/吨相比不存在重大差异；标的公司向海南煦昌、江苏煦昌、徐州儒锋销售
均价分别为 870.11 元/吨、900.86 元/吨、860.52 元/吨，销售价格较高的原因系标的公司与以
上客户主要交易于 2024 年 1-7 月，整体处于 2024 年价格相对较高区间所致；标的公司向喀
钢集团、喀钢国际贸易、弘飞商贸销售均价分别为 814.35 元/吨、799.56 元/吨、749.62 元/
吨，销售价格相对较低的原因系与以上客户主要交易于 2024 年 8-12 月，整体处于 2024 年
价格下降区间所致。其中，2024 年标的公司存在既向喀钢集团直接销售，又通过喀钢国际
贸易间接销售的情形，销售均价分别为 814.35 元/吨、799.56 元/吨，差异原因主要系对喀钢
国际贸易销量中约半数位于 2024 年价格最低谷，从而整体拉低了喀钢国际贸易销售均价所
致。
元/吨，与标的公司铁精粉当期平均销售价格 807.83 元/吨相比略高，主要系标的公司与以上
客户交易于 2025 年 1 月，整体处于当期价格相对高点所致；标的公司向徐州儒锋的平均售
价约为 788.15 元/吨，销售价格相对较低主要系双方交易于 2025 年 3 月，处于当期价格相对
低点所致。
报告期内，标的公司向益多驰、海南煦昌、江苏煦昌、徐州儒锋、喀钢集团、喀钢贸易、
弘飞商贸等公司的销售价格与当期铁精粉销售均价基本相符，不存在重大差异，相关交易定
价具备公允性。
综上所述，标的公司铁精粉产品以“产品基础价+品位加减价”作为计价结算方式，与
新疆区域定价机制一致，符合铁精粉行业的市场定价惯例，报告期内标的公司铁精粉价格走
势与新疆区域市场一致，相关产品交易定价公允；报告期内，标的公司对贸易商客户与生产
商客户的销售基准价格一致，年度销售均价差异系不同销售时点市场价格波动所致，具备合
理性；报告期内，标的公司向主要客户销售价格与当期铁精粉销售均价基本相符，不存在重
大差异，相关交易定价具备公允性。
（五）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及经营情况，终端
客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客
户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期
末贸易商及其下游客户处标的公司产品库存占比情况及其合理性
与贸易商之间合作关系的稳定性
报告期内，标的公司主要贸易商客户分别为昌吉益多驰、海南煦昌、徐州儒锋（原名江
苏煦昌）
、喀钢国际贸易、弘飞商贸、兵能矿业及立春和物资，其下游及终端客户名称、经
营情况、终端客户与贸易商之间合作稳定性等情况主要如下：
二级贸易商 终端客户 终端客户与贸
贸易商客户 易商之间合作
公司名称 经营情况 公司名称 经营情况
稳定性
成立西部鑫通
与标的公司、喀
喀什金岭球团为山东省国资委控股上市
什金岭球团开
公司金岭矿业（000655.SZ）下属子公司，
昌吉益多驰商贸有限公 始合作；昌吉益
/ / 喀什金岭球团有限公司 系喀什地区及其周边独家的球团终端钢
司 多驰 2021 年 7
厂。2023 年及 2024 年，年生产球团约 55
月成立后便承
万吨
继了西部鑫通
与标的公司的
合作
自 2023 年新疆
煦昌贸易、新疆
奎屯锦通贸易有限公司属于
煦昌永徽供应
徐州儒锋供应链有限公 奎屯市属国企，经营各类贸 天山钢铁与八一钢铁为国务院国资委下
奎屯锦通贸易有 链进入八钢集
司 易，系八钢集团供应商名录企 属中国宝武钢铁集团有限公司之子公司，
限公司、新疆煦 团供应商名录
业 新疆天山钢铁巴州有限 且八一钢铁为新疆地区钢铁行业上市公
昌贸易有限公 后至今始终保
公司、新疆八一钢铁股份 司（600581.SH）
，在新疆地区属于行业龙
司、新疆煦昌永 持合作
有限公司 头。2023 年及 2024 年，天山钢铁年生产
徽供应链有限公 新疆煦昌贸易有限公司、新疆
钢铁产品约 150 万吨，八一钢铁年生产钢
司 煦昌永徽供应链有限公司为
海南煦昌供应链有限责 铁产品约 600 万吨。
薛琛家族控制的企业，2023 年
任公司
进入成为八钢集团供应商名
录企业
喀钢国际贸易
新疆生产建设兵团第十二师
新疆喀钢国际贸易有限 新疆宝新恒源物 为喀什地区规模最大的钢厂，2023 年及 为喀钢集团关
下属国企，主营供应链、运输、 新疆喀钢集团有限公司
公司 流有限公司 2024 年，年均钢铁产品产量约 35 万吨。 联方，可稳定合
贸易业务
作
/ / 弘飞商贸为昆
新疆钢铁行业第二梯队企业，2023 年及
新疆弘飞商贸有限公司 新疆和众国际贸 新疆昆仑钢铁有限公司 仑钢铁关联方，
经营铁矿产品等贸易 2024 年，年均钢铁产品产量约 100 万吨。
易有限公司 可稳定合作
主营机械设备铸件、配套铸件；壳体、还
新疆兵能矿业发展有限 阜康市金鑫铸造有限公
/ / 原铁、烧结矿、球团矿、矿渣、矿渣细粉、 仅合作一笔
公司 司
矿渣砖、除尘灰、煤粉等产品。
根据立春和出
新疆立春和物资再生利 新疆友力城矿再生资源
/ / 主营再生资源回收利用 具的说明，合作
用有限责任公司 回收利用有限公司
较为稳定
下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司产
品库存占比情况及其合理性
报告期内，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性情况
如下表所示：
贸易商各期末 终端客户各期末
客户名 贸易商向标的公司采 贸易商向标的公司采
标的公司产品 终端客户经营规模情况 标的公司产品库
称 购量 购产品后销售量
库存量 存数量
昌吉益 报告期内采购标的公 报告期内销售标的公
喀什金岭球团报告期内球
多驰商 司铁精粉数量分别为 司铁精粉数量分别为 0 万吨、
团产量分别为 55.20 万吨、
贸有限 15.07 万吨、18.97 万 15.07 万吨、18.97 万 0 万吨 1.06 万吨
公司 吨、1.36 万吨 吨、1.36 万吨
海南煦
报告期内采购标的公 报告期内销售标的公 八一钢铁报告期内钢材产
昌供应
司铁精粉数量分别为 司铁精粉数量分别为 0 万吨、
链有限
责任公
吨、0 万吨 0 万吨 天山钢铁报告期内钢材产 0 万吨、
司
量分别为 147.68 万吨、 八一钢铁 0 万吨、
徐州儒 报告期内采购标的公 报告期内销售标的公
锋供应 司铁精粉数量分别为 司铁精粉数量分别为 0 万吨、
均远超采购标的公司铁精
链有限 0 万吨、9.07 万吨、 0 万吨、
粉规模。
公司 0.99 万吨 万吨
（喀钢集
新疆喀 报告期内采购标的公 报告期内销售标的公 团除通过新疆喀
喀钢集团报告期内钢材产
钢国际 司铁精粉数量分别为 司铁精粉数量分别为 0 万吨、
量分别为 32.4 万吨、38.6
贸易有 0 万吨、4.29 万吨、0 0 万吨、4.29 万吨、0 0 万吨 采购外，
报告期内
万吨、2.2 万吨。
限公司 万吨 万吨 还分别直接采购
了 7.50 万吨、
万吨、0.17 万吨）
新疆弘 报告期内采购标的公 报告期内销售标的公 昆仑钢铁报告期内钢材产
飞商贸 司铁精粉数量分别为 司铁精粉数量分别为 0 万吨、
有限公 2.46 万吨、1.00 万吨、 2.46 万吨、1.00 万吨、 0 万吨 吨、7 万吨。远超采购标 万吨
司 0 万吨 0 万吨 的公司铁精粉规模。
由上表可知，报告期内贸易商向标的公司采购产品后均销售至终端客户，终端客户经营
规模均超过所采购标的公司铁精粉规模，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客
户经营规模具备匹配性。
报告期内，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商
及其下游客户处标的公司产品库存占比情况及其合理性情况如下表所示：
贸易商及下游客 退换货
压货情况 标的公司产品各期末库存占比 是否合理
户 情况
昌吉益多驰 无 无 0%、0%、0% 贸易商无仓库，合理
报告期各期末，喀什金岭球团铁精
粉的库存量分别为 5.08 万吨、3.92
存在一定库存主要系保持月
万吨、4.41 万吨，其中：标的公司
喀什金岭球团 无 无 均备料水平所致，且期后已使
铁精粉的库存量分别为 0 万吨、
用完毕
别为 0%、37.68%、24.04%
海南煦昌、徐州儒
无 无 0%、0%、0% 贸易商无仓库，合理
锋
对于存在二级贸易商情形的，
奎屯锦通、新疆煦
货物流转方面仍为直接发运
昌贸易、新疆煦昌 无 无 0%、0%、0%
至终端客户，二级贸易商无库
永徽供应链
存合理
报告期各期末，天山钢铁铁精粉的
库存量分别为 14.27 万吨、11.79
天山钢铁生产规模远超采购
万吨、5.41 万吨，其中：标的公司
天山钢铁 无 无 葱岭能源铁精粉采购规模，基
铁精粉的库存量分别为 0 万吨、0
本消耗完毕合理
万吨、0.13 万吨。库存占比分别为
八一钢铁生产规模远超采购
八一钢铁 无 无 0%、0%、0% 葱岭能源铁精粉采购规模，消
耗完毕合理
喀钢国际贸易 无 无 0%、0%、0% 贸易商无仓库，合理
对于存在二级贸易商情形的，
货物流转方面仍为直接发运
新疆宝新恒源 无 无 0%、0%、0%
至终端客户，二级贸易商无库
存合理
报告期各期末，喀钢集团铁精粉的
存在一定库存主要系备料所
库存量分别为 1.5 万吨、
致，相较各年度 7.50 万吨、
喀钢集团 无 无 1.2 万吨，其中：标的公司铁精粉
的库存量分别为 0 万吨、0.6 万吨、
存量较少
弘飞商贸 无 无 0%、0%、0% 贸易商无仓库，合理
对于存在二级贸易商情形的，
货物流转方面仍为直接发运
和众国际贸易 无 无 0%、0%、0%
至终端客户，二级贸易商无库
存合理
昆仑钢铁生产规模远超采购
昆仑钢铁 无 无 0%、0%、0%
葱岭能源铁精粉采购规模，消
耗完毕合理
由上表可知，报告期内贸易商及其下游客户之间不存在退换标的公司铁精粉的情况，不
存在压货行为，报告期各期末贸易商处无库存，终端客户处存在部分库存，主要系终端客户
经营备料所需，期末库存相对于所采购葱岭能源的铁精粉规模而言较小，且除备料葱岭能源
铁精粉外尚存在备料其他铁精粉情形，具备合理性。
（六）结合行业、地域等因素分析标的公司客户集中的原因及合理性，标的公司客户在
行业中的地位及经营状况，标的公司与客户合作的稳定性及可持续性、相关交易的定价原则
及公允性，标的公司业务获取方式的合规性，标的公司对昌吉益多驰商贸有限公司、受薛琛
家族同一控制的企业等贸易和终端客户是否存在依赖
报告期内，标的公司前五名客户销售收入占营业收入比重分别为 90.61%、98.16%及
向周边地区，而下游客户钢铁企业一般也存在基于原材料的便利性与降低采购成本角度考虑。
此外，新疆地区作为占国土面积约六分之一的全国面积最大的省份，幅员辽阔，整体运输距
离相对而言更远，因此在一定范围内，本地区矿山企业与钢铁企业而言，双方之间属于互相
合作依存、长期发展共赢的关系。此外，尽管标的公司下游部分客户属于贸易商客户，但其
所服务下游仍为终端钢厂企业。因此，标的公司客户集中度较高具备合理性。
可比上市公司 所处地域 主营产品 客户集中度情况
宝地矿业 2023 年度、2024 年度前五名客户销售收入占比分别为
新疆 铁精粉
（601121SH） 85.97%及 92.53%
大中矿业 安徽、内 2023 年度、2024 年度前五名客户销售收入占比分别为
铁精粉、球团
（001203.SZ） 蒙古 59.74%及 64.94%
金岭矿业 2023 年度、2024 年度前五名客户销售收入占比分别为
山东 铁精粉
（000655.SZ） 44.17%及 58.77%
安宁股份 钒钛铁精粉、钛 2023 年度、2024 年度前五名客户销售收入占比分别为
四川
（002978.SZ） 精矿 60.06%及 60.40%
海南矿业 铁矿石、油气、 2023 年度、2024 年度前五名客户销售收入占比分别为
海南
（601969.SH） 大宗贸易 49.38%及 63.97%
经对比可比同行业上市公司，客户集中度均相对较高，其中同属于新疆地区的上市公司
宝地矿业 2023 年、2024 年度前五大客户销售收入占比分别为 85.97%及 92.53%，与标的公司
相近，但由于标的公司只有一座矿山，而宝地矿业在不同的地区存在多处矿山，从而降低了
每座矿山所服务的单一客户的销售占比；大中矿业及金岭矿业前五大客户销售收入占比相对
较低约为 60%水平上下，主要系位于安徽、内蒙、山东等地区，从而受到销售半径运距影响
较小，可服务周边客户数量更多所致。安宁股份前五名客户销售收入占比分别为 60.06%及
前五名客户销售收入占比分别为 49.38%及 63.97%，
主要系除经营铁矿石产品外，尚开展油气、
大宗贸易等业务，业务范围的拓展导致服务客户范围更广。
综上所述，标的公司客户集中度较高符合行业、地域背景及可比公司情况，具备合理性。
标的公司主要客户在行业中的地位及经营状况如下：
客户名称 行业地位及经营情况
服务于喀什金岭球团有限公司。喀什金岭球团为山东省国资委控股上市公司金岭矿
昌吉益多驰商贸有限公
业（000655.SZ）下属子公司，系喀什地区及其周边独家的球团终端钢厂。2023 年
司
及 2024 年，年生产球团约 55 万吨。
徐州儒锋供应链有限公 服务于新疆天山钢铁巴州有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司。天山钢铁与八一
司 钢铁为国务院国资委下属中国宝武钢铁集团有限公司之子公司，
且八一钢铁为新疆
海南煦昌供应链有限责 地区钢铁行业上市公司（600581.SH）
，在新疆地区属于行业龙头。2023 年及 2024
任公司 年，天山钢铁年生产钢铁产品约 150 万吨，八一钢铁年生产钢铁产品约 600 万吨。
新疆喀钢集团有限公司
喀钢集团为喀什地区规模最大的钢厂。2023 年及 2024 年，年均钢铁产品产量约 35
及新疆喀钢国际贸易有
万吨。喀钢国际贸易为喀钢集团关联方，服务于喀钢集团。
限公司
新疆和钢新能科技股份
所经营和钢钢铁为巴州地区大型钢铁企业，年生产钢铁产品约 80 万吨。
有限公司
服务于新疆昆仑钢铁有限公司。昆仑钢铁属于新疆钢铁行业第二梯队企业，2023
新疆弘飞商贸有限公司
年及 2024 年，年均钢铁产品产量约 100 万吨。
乌恰县嘉鑫铸铁铸件有
克州、喀什南疆区域铸铁件独家生产商，2023 年及 2024 年，年生产铸铁约 7 万吨。
限责任公司
库车县互力泥浆材料厂 主营生产油田钻井泥浆、钻井加重剂，铁精粉为其配制原材料之一，2023 年及 2024
（普通合伙） 年，年生产钻井加重剂约 1 万吨。
标的公司基于其 68%以上品位的高品质铁精粉，在市场上已建立较好的合作声誉，产品
品质在客户中拥有良好口碑，报告期内标的公司主要客户群体较为稳定，不存在重大波动。
尽管标的公司与部分居间贸易商客户建立合作时间较短，但向其下游终端客户供货建立合作
时间较长，主要情况如下：
贸易商与终端 标的公司与终端
客户名称 终端客户名称 合作可持续性
客户合作时间 客户合作时间
自 2019 年开始一直保持合作至
今，其中 2019 年前期存在由葱岭
昌吉益多驰 2021 年 12 月 喀什金岭球团 2019 年 3 月
能源矿山向喀什金岭球团直接销
售情形
葱岭能源矿山最早 2015 年即与天
山钢铁前身新兴铸管新疆有限公
司（2020 年被八钢集团收购）建
海南煦昌及徐 2023 年 4 月及 2015 年 4 月及
天山钢铁及八一钢铁 立合作关系，本次交易完成后，标
州儒锋 2024 年 1 月 2023 年 4 月
的公司将成为宝地矿业子公司，可
依托宝地矿业与八钢集团的合作
关系继续延续合作
喀钢集团投产后即开始一直保持
喀钢集团 2023 年 10 月
合作
为喀钢集团关联方，根据喀钢集团
喀钢国际贸易 2024 年 5 月 喀钢集团 2023 年 10 月
整体安排进行服务
和钢新能科技 2019 年 自 2019 年开始便建立合作
自 2015 年开始便与昆仑钢铁合
新疆弘飞商贸
有限公司
根据昆仑钢铁整体安排进行服务
乌恰嘉鑫铸铁 2021 年 6 月 自 2021 年开始合作至今
库车互力泥浆 2023 年 自 2023 年开始合作至今
由上表可知，标的公司与下游终端客户合作时间均相对较早，标的公司矿山与喀什金岭
球团自 2019 年已建立铁精粉业务合作，与天山钢铁、昆仑钢铁合作最早可追溯至 2015 年，
与喀钢集团为自其投产后即建立合作。综上所述，标的公司与下游客户已建立稳定的供需合
作关系，合作具备可持续性。
综上总体而言，标的公司下游客户中，直接客户以及贸易商客户下游的终端客户主要为
地方区域性钢铁产品龙头企业，标的公司与直接客户以及贸易商客户下游的终端客户已建立
稳定的供需合作关系，合作具备可持续性；标的公司的贸易商客户与其所服务的终端客户已
建立稳定的合作关系（可参见本题之“（五）”之“1、对于报告期内主要贸易商客户，说明其
下游及终端客户名称及经营情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性”之回复），合作
具备可持续性。
相关交易的定价原则及公允性请参见“问题四、关于标的公司收入与客户”之“（四）”
之“2”之“（2）相关交易定价的公允性”回复。
族同一控制的企业等贸易和终端客户是否存在依赖
报告期内，标的公司通过商务洽谈方式获取业务，主要是贸易商客户占比销售收入较高，
交易的核心要素为终端客户提供高品位及低品位矿原料资源，无需进行招投标采购，提高采
购效率。
《中华人民共和国招标投标法》（2017 年修正）第三条规定：“在中华人民共和国境内进
行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安
全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织
或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展
计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他
项目的范围有规定的，依照其规定。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：
“招标投标法第三条所称工程建设
项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建
筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的
货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；
所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
《必须招标的工程项目规定》
（国家发改委令第 16 号）对《中华人民共和国招标投标法》
第三条规定的必须进行招标的项目进行了细化，指出：“第二条 全部或者部分使用国有资金
投资或者国家融资的项目包括：
（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资
额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项
目。第三条 使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：（一）使用世界银行、
亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；
（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资
金的项目。第四条 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有
关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。”
综上，标的公司向下游客户销售铁精粉，不属于以上涉及勘察、设计、施工、监理以及
与工程建设有关的重要设备、材料等的工程建设项目相关的必须履行招投标程序的采购,无需
履行招投标程序，仅需履行客户各自内部的采购审批程序即可。
根据标的公司主要下游客户盖章并签字的访谈纪要，确认不存在销售返利等相关情形；
标的公司销售方面主要人员已签署《廉洁自律承诺书》，承诺“不断提高廉洁自律、廉洁从业
的的意识，营造风清气正的干事创业环境...坚持崇廉拒腐，清白做人，干净做事”；此外，
根据克州市场监督管理局、阿克陶县市场监督管理局出具的《证明》，新疆维吾尔自治区公共
信用信息中心出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，并通
过国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局、中国裁判文书网、信用中国等公开
网站检索核查，报告期内，标的公司不存在与商业贿赂、不正当竞争相关的诉讼、处罚、或
立案调查等情形。综上，标的公司业务获取开展过程中具备合规性。
标的公司不存在客户依赖的情形，具体原因如下：
（1）不构成单一客户重大依赖情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》
：
“发行人存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比较高情形的,保荐机构应重点关注该
情形的合理性、客户稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险,进而影响发行人持续经
营能力。
发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的,一般认为发行人对该客户
存在重大依赖。
”
报告期内，标的公司对昌吉益多驰销售收入占比分别为 46.18%、44.64%、32.60%；对徐
州儒锋、海南煦昌合计销售收入占比分别为 32.44%、27.39%、20.95%。报告期内，标的公司
不存在单一客户收入占比超过 50%的情形，不构成对单一客户重大依赖的情况。
（2）标的公司对昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌的收入占比较高具备合理性
标的公司对昌吉益多驰销售收入占比分别为 46.18%、44.64%、32.60%，为第一大客户，
收入占比较高的原因主要系昌吉益多驰服务于喀什金岭球团，喀什金岭球团自 2019 年开始便
与标的公司开始合作且距离标的公司路途相对较近，因此基于长期稳定的铁精粉供应合作关
系及运输的便利性，向喀什金岭球团供应量较高；此外，喀什金岭球团仅通过昌吉益多驰作
为居间贸易商向标的公司采购铁精粉，因此标的公司对昌吉益多驰的销售金额相对较高，具
体原因请参见“问题四、关于标的公司收入与客户”之“（四）”之“2”之“
（1）结合股东背
景说明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与
合理性”之回复。
标的公司对徐州儒锋、海南煦昌合计销售收入占比分别为 32.44%、27.39%、20.95%，收
入占比相对较高的原因主要系徐州儒锋、海南煦昌股东成员过往曾在矿产相关行业任职，在
矿产品购销方面具备多年经验与客户资源，在此背景下，海南煦昌与徐州儒锋主要为八一钢
铁集团服务，根据其下属钢厂生产需要在南疆地区采购铁精粉；而标的公司选择利用上述贸
易商销售渠道优势，将约 30%的产品销售至八钢集团体系，从而可实现拓宽服务客户范围，
不断提高销售覆盖面的战略意图。
（3）标的公司与昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌贸易商及终端客户的合作具备稳定性
及可持续性，不存在重大不确定性风险
标的公司与客户合作的稳定性及可持续性请参见“问题四、关于标的公司收入与客户”
之“（六）
”之“2、标的公司客户在行业中的地位及经营状况，标的公司与客户合作的稳定性
及可持续性”之回复。
（4）标的公司可进一步开发其他客户采购需求，以及通过进一步开拓市场提高服务客户
范围
标的公司其他客户如昆仑钢铁等企业使用葱岭能源铁精粉占比较低，未来仍具备较大的
开发空间，此外标的公司基于其 68%以上品位的高品质铁精粉，在市场上已建立较好的合作
声誉，产品品质在客户中拥有良好口碑，除昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌外，尚可进一
步拓宽销售覆盖面；此外，本次交易完成后，标的公司将成为宝地矿业子公司，依托宝地矿
业在新疆的市场影响力与销售网络，客户可选择性较多，有助于进一步提高服务客户范围。
综上所述，标的公司对昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌不构成单一客户重大依赖情形，
收入占比较高具备合理性，且与上述贸易商及其终端客户的合作具备稳定性与可持续性，并
可通过进一步开发其他客户采购需求，以及进一步开拓市场来提高服务客户范围，因此不存
在依赖情形。
（七）报告期内其他业务收入的构成情况，设备租赁和电费收入产生的原因和客户情况，
废铁收入与报告期内铁精粉产量和销售收入的匹配性，其他业务毛利率波动较大的原因
报告期内，标的公司的其他业务收入主要为设备租赁、资金利息、电费收入等，设备租
赁收入系标的公司将部分设备出租至总承包商及其供应商用于工程施工及采矿作业产生，主
要客户为新疆宝地工程建设有限公司、克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备
租赁有限公司；电费收入系供应商提供服务过程中使用矿山电力产生，主要客户为新疆宝地
工程建设有限公司、新疆地宝源地质勘查有限公司等。废铁收入主要为报废设备材料等对外
销售产生，与公司的铁精粉业务无直接业务关系。其他业务毛利率大幅波动主要系毛利率较
高的租赁业务收入及资金利息收入占比下降导致。
报告期内，标的公司的其他业务收入主要是设备租赁、资金利息、水电站电费收入等，
详见下表：
单位：万元
项目 毛利 毛利 毛利
收入 成本 收入 成本 收入 成本
率% 率% 率%
资金利息 50.11 - 100.00 284.17 - 100.00 326.25 - 100.00
设备租赁 85.47 44.30 48.17 146.86 72.50 50.63 841.47 361.08 57.09
电费 62.80 156.43 -149.12 157.16 403.50 -156.74 134.07 417.00 -211.04
其他材料废铁 54.46 100.00 53.98 100.00
其他 14.34 100.00 12.19 0.75 93.84 2.80 100.00
合计 212.73 200.73 5.64 654.84 476.75 27.20 1,358.56 778.08 42.73
根据上表，报告期内标的公司其他业务收入分别为 1,358.56 万元、654.84 万元和 212.73
万元。其中资金利息收入为葱岭实业占用标的公司资金收取的利息收入，报告期内逐年下降
主要系葱岭实业逐步归还占用资金导致，截至 2025 年 4 月 7 日，标的公司已全部收回占用资
金。
设备租赁收入产生的主要原因系向提供矿山工程服务的供应商出租机器设备而收取的租
赁费，主要客户的租赁收入明细如下表所示：
单位：万元
客户 收入类型 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
新疆彩光机械设备租赁有限公司 租赁收入 - - 234.16
克州山岭工程机械租赁有限公司 租赁收入 - - 598.46
新疆宝地工程建设有限公司 租赁收入 85.47 146.86 -
长沙安道设备有限责任公司 租赁收入 - - 8.85
小计 85.47 146.86 841.47
电费收入主要系标的公司的总承包商及其他供应商为标的公司提供服务的过程使用电力
产生。电费收入情况见下表：
单位：万元
客户 收入类型 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
新疆宝地工程建设有限公司 电费收入 62.22 153.86 97.99
新疆地宝源地质勘查有限公司 电费收入 - - 15.71
新疆彩光机械设备租赁有限公司 电费收入 - - 4.57
其他 电费收入 0.58 3.30 15.80
小计 62.80 157.16 134.07
标的公司报告期内的废铁收入主要是报废设备材料产生，经相关部门收集后作为废品出
售，与实际铁精粉的生产及销售不存在直接匹配关系。
报告期内，其他业务的毛利率为 42.73%、27.20%、5.64%，呈逐年下降趋势，主要系毛
利率较大的设备租赁收入和资金利息收入的比重下降导致。
报告期内，设备租赁收入金额分别为 841.47 万元、146.86 万元和 85.47 万元，毛利率分
别为 57.09%、50.63%和 48.17%；主要是矿山施工工程相关设备的租赁收入。报告期内，资金
利息收入分别为 326.25 万元、284.17 万元和 50.11 万元，毛利率为 100%，因葱岭实业归还借
款，对应的收入逐年降低。报告期内，设备租赁收入和资金利息收入占其他业务收入的比重
分别为 85.95%、65.82%和 63.73%，因此随着设备租赁收入和资金利息收入的下降，导致其他
业务收入的整体毛利率不断下降，具备合理性。
综上所述，标的公司设备租赁收入系将部分设备出租至总承包商及其供应商用于工程施
工及采矿作业产生，主要客户为新疆宝地工程建设有限公司、克州山岭工程机械租赁有限公
司和新疆彩光机械设备租赁有限公司；电费收入系供应商提供服务过程中使用矿山电力产生，
主要客户为新疆宝地工程建设有限公司、新疆地宝源地质勘查有限公司等。废铁收入主要为
报废设备材料等对外销售产生，与公司的铁精粉业务无直接业务关系。其他业务毛利率大幅
波动主要系毛利率较高的租赁业务收入及资金利息收入占比下降导致，具备合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
价格，对比分析价格走势的异同；了解标的公司 2025 年 1 季度销量下滑的原因，分析下游客
户的排产情况，查阅同行业上市公司业绩变化情况，了解下游钢铁企业行业景气度，获取报
告期期后销售数据，分析标的公司业绩下滑的风险。
易商客户销售的原因，通过公开资料查询行业情况，了解贸易商客户与终端客户之间的指定
情况及唯一性情况。
证，贸易商与二级贸易商、终端客户的财务报表、生产报表及出具的说明等文件，核对关联
方清单，通过公开信息检索客户信息情况，取得部分客户成立时间较短即与标的公司开展合
作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性的说明，并通过资料计算占比情况。对比其
他同类交易的价格，分析标的公司与相关客户交易价格的公允性。
贸易商、终端客户之间的合同、结算单、发票、付款凭证，贸易商与二级贸易商、终端客户
的财务报表、生产报表及出具的说明等文件，计算库存情况并分析合理性。
况。了解标的公司客户在行业中的地位及经营状况，以及与客户合作的稳定性及可持续性情
况。查阅《中华人民共和国招标投标法》
（2017 年修正）、
《中华人民共和国招标投标法实施条
例》、
《必须招标的工程项目规定》
（国家发改委令第 16 号），查阅标的公司主要客户访谈纪要，
获取标的公司销售方面主要人员签署的《廉洁自律承诺书》，取得克州市场监督管理局、阿克
陶县市场监督管理局出具的《证明》，新疆维吾尔自治区公共信用信息中心出具的《新疆经营
主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，通过国家企业信用信息公示系统、国
家市场监督管理总局、中国裁判文书网、信用中国等公开网站检索核查，分析了解标的公司
业务获取方式的合规性，计算标的公司对各客户的收入占比情况，分析对单一客户的依赖程
度。
其他业务收入及毛利率波动原因。
的具体过程、方法和比例情况如下：
（1）了解标的公司的收入确认政策
查阅标的公司的销售合同，了解标的公司的收入确认政策，查阅同行业可比上市公司年
度报告等公开资料披露的收入确认政策。经核查，标的公司的收入确认政策符合企业会计准
则的要求，与同行业可比上市公司不存在重大差异，标的公司收入确认政策合理。
（2）穿行测试、细节测试及截止性测试
了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程及各项关键的控制点，对销售与收款循环
执行穿行测试。经核查，标的公司与收入相关的内部控制制度设计合理、运行有效。
对销售收入执行细节测试，针对报告期内的大额销售收入进行凭证核查，检查销售合同、
结算单、发票、货物明细等资料，验证收入真实性、准确性，并与公司确认收入进行核对。
报告期内，收入细节测试核查比例分别为 91.71%、97.02%及 91.22%。经核查，报告期内标的
公司销售结算不存在异常情况。
对销售收入执行截止性测试，选取报告期内各期截止日前及截止日后一个月当月全部的
铁精粉销售交易凭证，确定标的公司的收入确认是否记录在正确的会计期间内，核查收入的
及时性和准确性。经核查，报告期内标的公司不存在跨期确认收入的情形。
（3）营业收入与销售收款现金流的匹配性核查
查阅标的公司销售收款的银行流水，相关的销售收款现金流的核查情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
预收账款贷方发生额金额(a) 1,684.20 37,269.97 38,218.50
资金流水收款核查(b) 1,684.20 36,787.05 35,197.62
资金流水收款核查比例(b/a) 100.00% 98.70% 92.10%
经对标的公司的销售业务流水匹配核查，报告期内标的公司销售收入不存在异常情形。
（4）对主要客户实施函证及访谈
报告期内，对标的公司主要客户的交易额和往来款余额等信息进行函证以核查标的公司
相关交易的真实性及收入金额记录的准确性；并选取标的公司客户进行了实地走访访谈，主
要访谈内容包括：了解其与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、产品去向、
产品结存情况、结算方式、是否存在其他资金往来等；并取得了客户营业执照或身份证件、
签字盖章确认的访谈记录。报告期内各期，标的公司主要客户的访谈情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
营业收入总额（不含税）(a) 2,422.51 35,563.38 33,457.93
访谈客户的营业收入(b) 2,367.83 35,211.45 30,870.16
访谈客户营业收入占比(b/a) 97.74% 99.01% 92.27%
报告期内，对标的公司主要客户各期的销售收入进行了函证，函证核查情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
营业收入总额（不含税）(a) 2,422.51 35,563.38 33,457.93
发函金额(b) 2,421.54 35,502.03 32,941.02
发函金额比例(b/a) 99.96% 99.83% 98.46%
回函相符金额(c) 2,421.54 35,502.03 32,941.02
回函相符占总金额比例(c/a) 99.96% 99.83% 98.46%
对标的公司客户发出的函证已全部收回，已收回的函证全部相符。
（5）主要客户与标的公司是否存在关联关系核查
通过公开信息查询主要客户工商资料，对主要客户与标的公司是否存在关联关系进行核
查，主要客户均已签署出具不存在关联关系的声明。报告期内，标的公司与主要客户不存在
关联关系。
（6）对主要贸易商客户终端销售穿透核查
针对标的公司报告期内主要贸易商客户，除进行函证、现场访谈外，通过取得其向下游
销售穿透至终端客户的合同、发票、结算单、物流明细、银行流水凭证等书面穿透资料，以
及对终端客户进行访谈，获取终端客户出具的确认函等方式，对标的公司主要贸易商客户终
端销售进行穿透核查。报告期内，对主要贸易商客户终端销售穿透核查比例分别为 78.51%、
单位：万吨
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
标的公司对贸易商客户销售数量(a) 2.36 35.33 33.25
穿透核查贸易商客户终端
书面穿透 1.91 30.78 26.11
销售数量(b)
资料核查
穿透核查比例(b/a) 81.07% 87.12% 78.51%
穿透核查贸易商客户终端
对终端客 1.36 19.50 17.32
销售数量(c)
户访谈
穿透核查比例(c/a) 57.77% 55.19% 52.07%
终端客户 穿透核查贸易商客户终端
出具确认 销售数量(d)
函 穿透核查比例(d/a) 81.07% 93.59% 78.51%
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
新疆铁精粉数据波动趋势一致，具备可比性。根据新疆地区钢铁龙头企业八一钢铁的年度经
营计划，2025 年度排产有小幅提升，标的公司 2025 年一季度铁精粉销量下滑主要系标的公司
根据市场行情变化调整销售策略导致，同行业上市公司宝地矿业和海南矿业 2025 年第一季度
归属于上市公司股东的净利润分别同比下滑 50.29%和 35.20%，符合行业变动趋势；根据未经
审计的财务数据，标的公司 2025 年 1-9 月实现净利润 4,621.86 万元，因销售价格不及 2024
年，预计全年净利润较 2024 年有所下滑、较 2023 年有所提升，上市公司已在重组报告书中
充分披露了相关风险。
公司商务谈判签订制式合同，合同条款与终端钢厂客户基本保持一致。标的公司均采用先款
后货方式与贸易商客户交易（标的公司和终端钢厂客户采用同样方式）
，贸易商客户采购铁精
粉产品均在标的公司货场内交付货物（标的公司和终端钢厂客户采用同样方式），标的公司不
负责出厂后的货物运输。报告期内，贸易商根据实际情况向下游二级贸易商或终端客户销售。
标的公司向贸易商客户销售的原因一方面为贸易商可提供预付款的资金安排，满足采矿企业
及终端钢厂的资金交易需求，并可以安排物流运输，满足标的公司与终端客户的不同物流需
求，且贸易商模式有利于标的公司扩大销售覆盖面，拓宽销售渠道，标的公司与贸易商开展
交易具有商业合理性。采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，符合行业惯例，
各家公司根据自身及客户实际情况在贸易模式占比方面存在一定的差异，标的公司贸易商客
户收入占比与可比公司相比具有合理性。标的公司主要下游客户为贸易商客户，贸易商客户
基于能够平衡采矿企业与钢铁厂等终端客户在付款、物流等方面不同的交易诉求，从而其与
终端客户之间形成了较为固定的合作关系，贸易商客户待收到并了解其终端客户采购需求或
采购意向后，与标的公司对接谈判进行采购。标的公司主要存在贸易商客户新疆喀钢国际贸
易有限公司、新疆弘飞商贸有限公司属于由终端客户指定的情形，主要系喀钢国际贸易、弘
飞商贸与其所对应的终端客户新疆喀钢集团有限公司、新疆昆仑钢铁有限公司之间为关联方，
因此指定喀钢国际贸易、弘飞商贸作为贸易商与标的公司交易，标的公司与其他贸易商客户
之间交易不属于由终端客户指定的情形。在交易过程中，合同签订、资金划转等方面均为标
的公司与贸易商客户之间进行，相关交易具备真实性、合理性。标的公司贸易商客户与终端
客户之间不具有唯一性。其中，喀什金岭球团除通过昌吉益多驰采购葱岭能源铁精粉外，还
通过喀什天鑫矿产品销售有限公司采购克州亚星矿产资源集团有限公司铁精粉；昆仑钢铁除
通过弘飞商贸采购葱岭能源铁精粉外，还通过新疆和众国际贸易有限公司采购宝地矿业铁精
粉；喀钢集团除通过喀钢国际贸易采购葱岭能源铁精粉外，尚存在通过新疆盛安贸易有限责
任公司向克州亚星采购铁精粉的情况；天山钢铁除通过徐州儒锋、海南煦昌采购葱岭能源铁
精粉外，还存在通过中电科投资开发有限公司采购备战矿业铁精粉等情形。
上客户与标的公司及其关联方不存在关联关系或其他关系。标的公司部分客户成立时间较短
即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高具备合理原因，相关交易定价公允。
户与贸易商之间合作关系较为稳定，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经
营规模具备匹配性，贸易商及其下游客户不存在退换货情况、不存在压货行为，报告期各期
末贸易商及其下游客户处标的公司产品库存占比具备合理性。
内标的公司主要客户群体较为稳定，不存在重大波动，主要终端客户为新疆地区核心钢铁企
业；尽管标的公司与部分居间贸易商客户建立合作时间较短，但向各终端客户供货建立合作
时间较长，标的公司与下游客户已建立稳定的供需合作关系，合作具备可持续性。报告期内，
标的公司通过商务洽谈方式获取业务，交易的核心要素为终端客户提供高品位及低品位矿原
料资源，无需进行招投标采购，提高采购效率。标的公司向下游客户销售铁精粉，不属于《招
标投标法》等法律法规规定的必须履行招投标程序的采购,无需履行招投标程序，仅需履行客
户各自内部的采购审批程序即可。根据标的公司主要下游客户盖章并签字的访谈纪要，确认
不存在销售返利等相关情形；标的公司销售方面主要人员已签署《廉洁自律承诺书》；此外，
根据克州市场监督管理局、阿克陶县市场监督管理局出具的《证明》，新疆维吾尔自治区公共
信用信息中心出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，并通
过国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局、中国裁判文书网、信用中国等公开
网站检索核查，报告期内，标的公司不存在与商业贿赂、不正当竞争相关的诉讼、处罚、或
立案调查等情形。综上，标的公司业务获取开展过程中具备合规性。
报告期内，标的公司对昌吉益多驰、徐州儒锋及海南煦昌不构成单一客户重大依赖情形，
收入占比较高具备合理性，且与上述贸易商及其终端客户的合作具备稳定性与可持续性，并
可通过进一步开发其他客户采购需求，以及进一步开拓市场来提高服务客户范围，因此不存
在依赖情形。
作业产生，主要客户为新疆宝地工程建设有限公司、克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆
彩光机械设备租赁有限公司；电费收入系供应商提供服务过程中使用矿山电力产生，主要客
户为新疆宝地工程建设有限公司、新疆地宝源地质勘查有限公司等。废铁收入主要为报废设
备材料等对外销售产生，与公司的铁精粉业务无直接业务关系。其他业务毛利率大幅波动主
要系毛利率较高的租赁业务收入及资金利息收入占比下降导致，具备合理性。
与销售收款现金流的匹配性核查、客户函证及访谈、关联关系核查、贸易商客户终端销售穿
透核查，报告期内标的公司销售收入真实、准确、完整。
问题五、关于标的公司采购与供应商
根据申报材料，（1）标的公司日常生产经营中的采购主要包括矿山采剥工程服务、运输
服务以及材料配件等，其中部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作；
（2）2022 年及
以前，标的公司直接向不同供应商采购矿山及机械工程服务，2022 年末标的公司与宝地建设
签订总承包合同，部分原供应商转变为宝地建设供应商。报告期内标的公司向宝地建设采购
金额分别为 24,476.43 万元、15,274.26 万元和 3,857.77 万元。
请公司披露：（1）报告期内标的公司矿山采剥工程服务、运输服务、材料及能源采购金
额波动的原因，与矿石处理量、产品产量之间的匹配性；（2）2022 年末在宝地矿业入股标的
公司的背景下，标的公司变更矿山采剥工程服务方式及供应商的背景，变更前后服务模式、
采购内容、供应商、价格及采购金额对比情况，原供应商仍在矿山提供服务情况下标的公司
与宝地建设签订总承包合同的必要性，宝地建设是否实际受宝地矿业控制；（3）宝地建设的
基本情况、业务规模和服务资质，向标的公司提供的服务内容及其中向其他供应商采购和自
行提供服务的具体情况，标的公司向其采购服务的定价公允性、宝地建设赚取毛利水平的合
理性；
（4）报告期内标的公司前五大供应商的基本情况，包括但不限于股东情况、成立时间、
合作时间、实缴资本、经营规模、向标的公司销售往来占比、期末应付余额、与标的公司及
其关联方是否存在关联关系或其他关系等；部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、
交易金额占比较高的原因与合理性，标的公司与主要供应商之间交易定价的公允性，相关交
易的真实性、合理性。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司与供应商之间交易真实性、定
价公允性的的核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）报告期内标的公司矿山采剥工程服务、运输服务、材料及能源采购金额波动的原
因，与矿石处理量、产品产量之间的匹配性；
报告期内标的公司的矿山采剥工程服务采购金额主要根据采矿量和剥岩量结算，每吨矿
石的采矿费和分摊的剥岩费基本稳定。运输服务根据中矿的运输量结算，报告期内每吨中矿
运输服务费逐步下降主要系引入新能源电车运输及年度谈判运输价格综合导致，具备合理性。
材料采购金额主要根据标的公司的采购需求执行，其中钢球消耗量与铁精粉产量密切相关，
报告期内单吨铁精粉耗用的钢球金额有一定波动，主要受 2023 年末检修领用钢球及为品位提
升进行工艺改造导致，具备合理性；选厂的能源采购主要为电费，与产品产量密切相关，报
告期内单吨铁精粉耗用电费逐步增加系为提升品位增加相关设备导致，具备合理性。
报告期内按照类别统计的采购金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
采购类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
矿山工程采购 3,857.77 67.28% 15,274.26 63.15% 24,476.43 72.64%
运输服务采购 637.06 11.11% 2,852.84 11.80% 2,451.46 7.28%
电力能源采购 258.26 4.50% 700.45 2.90% 563.28 1.67%
材料采购 87.61 1.53% 730.70 3.02% 890.53 2.64%
设备、固定资产等
长期资产
劳务采购 324.12 5.65% 1,305.09 5.40% 1,028.47 3.05%
其他 305.04 5.32% 1,501.71 6.21% 2,348.81 6.97%
合计 5,733.65 100.00% 24,185.73 100.00% 33,694.97 100.00%
岩工程、道路整修工程及采矿作业，标的公司按照实际施工量、采矿量结算费用，其中：剥
岩及装运（实方挖装运与虚方装运）按照体积方量结算，实方单价 27 元/立方米（含税），虚
方单价 10-10.5 元/立方米（含税），剥岩费金额计入在建工程，并根据采剥比和实际采出矿石
量分摊计入当期采矿成本。
对于剥岩过程中产出的矿石，按照数量进行结算，计入当期采矿成本。报告期内，标的
公司采购的矿山采剥工程服务支出及原矿产量情况详见下表：
项目 标注 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
a=b+c+d+e+
与宝地建设采购总额（不含税，万元） 3,857.77 15,274.26 24,476.43
f
其中：矿山剥岩工程费（万元） b 3,370.26 13,366.70 20,506.78
矿山采矿费(万元） c 321.62 1,320.71 592.75
道路维修及其他工程(万元） d - 48.82 3,260.79
利息(万元） e 98.67 396.92 116.11
其他(万元） f 67.22 141.11 -
矿石剥岩工程量（万方） g 133.90 534.67 852.42
单位剥岩量成本（元/方） h=b/g 25.17 25.00 24.06
原矿产量（万吨） i 28.14 115.77 50.28
单位原矿采矿费（元/吨） j=c/i 11.92 11.61 11.79
矿山剥岩工程服务分摊计入原矿生产成
k 1,737.79 7,001.06 3,121.29
本金额（万元）
单位原矿分摊剥岩费（元/吨） l=k/i 61.76 60.47 62.08
根据上表，标的公司与总承包商的采购内容主要为矿山剥岩工程费、矿山采矿费和道路
维修等其他工程，2024 年较 2023 年采购总额下降主要系剥岩工程量由 852.42 万方下降至
本持平。根据合同约定，剥岩及装运（实方挖装运与虚方装运）按照体积方量结算，实方单
价 27 元/立方米（含税），虚方单价 10-10.5 元/立方米（含税），报告期内的单位剥岩量成本
为 24.06 元/方、25.00 元/方和 25.17 元/方，金额稳中有升，主要系实方结算量占比略有增
加导致。报告期内采矿费与原矿产量具备匹配关系，报告期内单位原矿采矿劳务费金额分别
为 11.79 元/吨、11.61 元/吨和 11.92 元/吨，基本稳定。矿山剥岩工程费发生时计入在建工程，
并按照采矿量和矿山的整体剥采比进行摊销，报告期内单位原矿分摊剥岩费分别为 62.08 元/
吨、60.47 元/吨和 61.76 元/吨，基本持平。
标的公司运输费用主要为矿山中矿运输至选厂的费用，按照中矿运输量结算，金额波动
主要受中矿运输量及运输单价变动影响，与中矿运输量具有匹配性。详细情况见下表：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
中矿运费（万元） 625.57 2,819.81 2,405.87
选矿厂中矿入库数量（万吨） 15.93 66.36 47.72
单位中矿运输费用（元/吨） 39.35 42.51 50.42
大范围使用电车运输，电车运输含税单价为 45 元/吨（含税）较 2023 年的柴油车基准运输单
价为 55 元/吨（含税）大幅下降导致。2025 年 1-3 月选厂中矿单位运费较 2024 年下降主要系
合同单价自 2025 年 1 月 1 日起由 45 元/吨（含税）下调至 42.80 元/吨（含税）导致。
标的公司的原材料较多，其中与铁精粉产量匹配关系较强的主要为耐磨材料（钢球），标
的公司按照批次采购，根据实际需要领用，因此材料采购金额与铁精粉产量匹配性较弱，材
料消耗量与铁精粉产量的匹配性较强。因此，以钢球为例，消耗量与铁精粉产量的情况见下
表：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
钢球采购金额（万元） - 153.39 128.97
钢球领用消耗金额（万元） 40.73 97.54 128.97
铁精粉产量（万吨） 10.35 42.01 35.46
单位铁精粉耐磨材料耗用费（元/吨） 3.93 2.32 3.64
标的公司的钢球采购主要根据采购计划批量采购，消耗主要根据生产消耗情况按需领用。
根据上表，报告期内铁精粉耐磨材料耗用费分别为 3.64 元/吨、2.32 元/吨和 3.93 元/吨，2024
年单位铁精粉耐磨材料耗用费低于 2023 年主要系选厂生产线设备于 2023 年年末检修，替换
较多钢球等耐磨材料导致；2025 年单位铁精粉耐磨材料耗用费高于 2024 年主要系为铁精粉品
位提升导致钢球耗用量增加。
标的公司选厂消耗的能源费用主要为电力，电力的采购金额与产量具有匹配性。报告期
内的具体情况见下表：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
电费（万元） 184.26 583.00 435.80
铁精粉产量（万吨） 10.35 42.01 35.46
单位铁精粉耗用电费（元/吨） 17.80 13.88 12.29
根据上表，报告期内单位铁精粉耗用电费分别为 12.29 元/吨、13.88 元/吨和 17.80 元/吨，
呈逐步上涨趋势，主要因标的公司为提升铁精粉品位，于 2024 年下半年增加淘洗机等处理环
节导致增加电费，年均铁精粉品位从 2023 年的 68.71%提升到了 2024 年的 69.58%，2025 年
综上所述，标的公司报告期内采矿剥岩费与原矿产量的变动具备匹配关系，运输费与中
矿运输量具备匹配关系，材料费中钢球的消耗与铁精粉产量具备匹配关系，电力采购金额与
铁精粉产量具备匹配关系。
（二）2022 年末在宝地矿业入股标的公司的背景下，标的公司变更矿山采剥工程服务方
式及供应商的背景，变更前后服务模式、采购内容、供应商、价格及采购金额对比情况，原
供应商仍在矿山提供服务情况下标的公司与宝地建设签订总承包合同的必要性，宝地建设是
否实际受宝地矿业控制
供应商的背景，变更前后服务模式、采购内容、供应商、价格及采购金额对比情况
标的公司变更矿山采剥工程服务方式及供应商的背景主要系标的公司的矿山开采方式发
生了变更，从 2023 年开始执行地下转露天开采的基建技改工程，由于孜洛依北铁矿露天采剥
工程属于较大规模的采矿项目，原供应商不具备相应的项目管理经验；同时该项目需新增较
大规模投资，宝地建设具备原供应商所不及的资金实力，可以为孜洛依北铁矿的采剥工程项
目垫资；宝地建设作为新疆矿山工程施工总承包贰级以上并成为少数能够达到壹级的企业，
在矿山工程施工领域具备完备的相关资质及实力，综上选择由宝地建设执行采剥工程服务的
总承包工程。
进、采准、采矿工程劳务等服务。采矿与掘进相关劳务费由标的公司与单位按照实际工作量
结算。施工过程中使用的机械设备由标的公司从设备租赁企业租入；施工过程中的材料、电
力能源均由标的公司负责提供。
道路整修工程及采矿作业，月末按照当月的实际施工量、采矿量结算费用，并根据双方签字
盖章确认的采剥工程结算单中的剥岩工程金额计入在建工程，按照采剥工程结算单中的采矿
工程结算金额计入生产成本--采矿成本科目，采剥工程中相关的材料支出、设备设施、一线采
矿人员工资均由总承包商负责。
标的公司制定了《关于印发新疆葱岭能源有限公司露天采剥工程施工单位安全生产工作
管理及考核办法的通知》
（新葱能行发〔2023〕09 号）
、《关于印发新疆葱岭能源有限公司工程
项目验收管理制度的通知》
（新葱能行发〔2022〕19 号）等内控制度，其中规定：根据验收工
程组织或本公司验收小组进行现场验收、安全考核，验收小组对验收工程质量、进度、数量
与合同、设计进行审查分析，评价工程及安全是否合格，验收后形成验收报告《新疆阿克陶
县孜洛依北铁矿露天采剥工程验收计算单》、
《孜洛依铁矿总包方安全管理考核表》
，相关验收
人员签字确认。
标的公司与宝地建设的采剥工程结算按照月度进行，双方各自派出专业测量人员，采用
无人机测量法对比月初与当前地形数据，计算出本月采剥工程的体积数量，根据各区域实方
与虚方进行区分和计算，最终由双方技术人员核算采剥工程的方量数据，作为验收依据。标
的公司由副总经理（矿山主管领导）、矿山总工程师、矿长、副矿长、生产技术部、财务部、
安环部等组成验收小组，宝地建设的所有项目经理共同参与标的公司的月底工程验收工作；
验收工作量结束后，标的公司与宝地建设根据实际的当月工作量确认《新疆阿克陶县孜洛依
北铁矿露天采剥工程结算单》并经双方签字盖章。
变更前后服务模式、采购内容、供应商、价格及采购金额的对比情况具体如下：
项目 变更前 变更后
开采方式 地下采矿 露天采矿
由标的公司聘请施工单位、设备租赁单位提供劳
服务模式 由宝地建设作为总承包商
务与设备
施工劳务：重庆市林久建筑工程有限公司、新疆
众群祥劳务服务有限责任公司喀什分公司
供应商 设备租赁：克州山岭工程机械租赁有限公司、喀 宝地建设
什渝海机械租赁有限公司、新疆彩光机械设备租
赁有限公司
施工劳务：井下采矿的开拓、掘进、采准、采矿
采矿剥岩工程、道路整修工程及采
采购内容 工程等方面提供劳务
矿作业相关的工程总承包
设备租赁：施工所需的机器设备租赁
单位原矿成本为 135.45 元/吨，其中
本为 138.82 元/吨，其中制造费用、采掘支出、
采购金额及价格 制造费用、采掘支出、人工成本、
人工成本、材料费的比重分别为 73.62%、12.68%、
材 料 费 的 比 重 分 别 为 47.45% 、
采剥工程主要由标的公司聘请施工单位、设备租赁单位提供劳务与设备；②采矿方式由井下
采矿变更为露天采矿，且 2023 年开始露天采矿技改工程的建设；③变更前后成本结构有所不
同，变更前采矿所需的材料、电力能源、设备设施、施工人员工资均由标的公司承担，因此
其原矿成本中的人工成本、材料费占比较高，此外 2023 年开始基建后，剥岩费等工程费用不
再像 2022 年直接计入对应采掘支出、人工成本、材料费等科目，而是计入在建工程并摊销至
制造费用科目，因此导致制造费用占比较高，成本结构有所差异；④单位原矿成本有所降低，
变动原因主要为，采矿方式由井下采矿变更为露天采矿，基于作业难度降低及作业环境改善，
露天采矿单位原矿成本低于原井下采矿模式，具备合理性。
标的公司在原供应商仍在矿山提供服务情况下与宝地建设签订总承包合同，主要是因为
宝地建设具备执行总承包项目的完备资质、实践经验和资金实力，同时考虑到原有供应商熟
悉矿山施工情况并可以充分利用原有供应商已有的设备及部分人员，有利于标的公司露天采
矿基建工程相关工作的开展。具体主要原因如下：
（1）孜洛依北铁矿露天采剥工程属于较大规模的采矿项目，原有的采矿服务单位不具备
相应的项目管理经验，但是基于过往在本矿山的施工与摸排经验，对本矿山的实际地质情况
较为熟悉，可充分发挥利用；与此同时，宝地建设作为新疆矿山工程施工总承包贰级以上并
成为少数能够达到壹级的企业，在矿山工程施工领域具备完备的相关资质、实践经验以及相
应的专业能力。
（2）在业务布局方面，宝地建设此前未在喀什和克州地区开展矿山工程业务，2022 年末
承接标的公司孜洛依北铁矿的总承包项目后，在短期内难以迅速在矿山配齐所需的各类机械
设备，且租赁设备有利于宝地建设充分利用已有资源，避免另行重复购买。为确保项目顺利
推进，宝地建设租赁克州山岭工程机械租赁有限公司及新疆彩光机械设备租赁有限公司工程
设备进行标的公司孜洛依北铁矿的矿山采剥工程，导致标的公司原有的设备租赁供应商成为
宝地建设的设备租赁供应商。
人员方面，宝地建设进入后，根据实际人员需求，存在使用部分原供应商施工队务工人
员的情形，主要系根据原供应商劳务人员的实际经验、履职能力等方面，由宝地建设通过独
立自主招聘环节所聘用，且所招聘的原供应商人员与宝地建设签订劳动合同，为宝地建设员
工，由宝地建设管理。经统计，2023 年 2 月末、2023 年 12 月末、2024 年 12 月末及 2025 年
处于介入初期，项目部中原供应商人员数量占比约一半左右，后续随着项目的开展及自主人
员补充管理，后续原供应商人员数量占比约四分之一左右水平，即大部分员工均为非原供应
商人员。
（3）孜洛依北铁矿露天采剥工程需新增较大规模投资，标的公司自有资金不足以支持采
剥工程建设，因此要求总承包商进行垫资。标的公司原有供应商不具备垫资能力，新疆宝地
工程建设有限公司具备较强的资金实力，可以为孜洛依北铁矿的采剥工程项目垫资。
宝地矿业无法对宝地建设实施控制，具体分析如下：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
，判断投资方是否拥有对被投资方的控
制权，具体判断标准如下：控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包
含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控
制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
新疆宝地工程建设有限公司为新疆地矿投资（集团）有限责任公司 100%持股的全资子公
司；新疆地矿投资（集团）有限责任公司通过直接及间接合计持有 52.50%宝地矿业股份，为
宝地矿业控股股东，即宝地建设及宝地矿业均属于新矿集团下属子公司。两者除均受新矿集
团控制外，不存在其他股权关系，亦不存在控股关系，宝地矿业无法对宝地建设实施控制。
此外，从人员任职情况来看，宝地建设及宝地矿业之间不存在董事、监事、高级管理人员互
相交叉任职的情形，宝地矿业无法对宝地建设的重大事项表决、生产经营决策及日常管理方
面实施控制。因此，根据前述股权关系及人员关系并结合企业会计准则的关于控制的判断规
定标准，宝地建设不存在实际受宝地矿业控制的情形。
（三）宝地建设的基本情况、业务规模和服务资质，向标的公司提供的服务内容及其中
向其他供应商采购和自行提供服务的具体情况，标的公司向其采购服务的定价公允性、宝地
建设赚取毛利水平的合理性
宝地建设的基本情况、业务规模情况具体如下：
实缴资 人员 2024 年末 2024 年度
公司名 成立时 实际控
本（万 股东 董监高 规模 资产总额 营业额
称 间 制人
元） （人） （万元） （万元）
新疆地 贾存忠为董
新疆宝
地工程
建设有
日 有限责 理、崔文罡、 资委
限公司
任公司 张贤萍、李泽
持 股 文、林永全、
事，赵霓、李
晓琴、赵永杰
为监事，赵辉
为财务负责
人
宝地建设主要从事非煤矿山矿产资源开采、建设工程施工、测绘服务、地质灾害治理工
程的勘查、设计与施工、地质灾害危险性评估、煤炭开采等业务，具有的服务资质主要如下：
资质名称 许可范围/资质类别及等级 有效期 发证机关
建筑业企业资质证书 矿山工程施工总承包壹级
-2028 年 3 月 22 日 和城乡建设部
建筑业企业资质证书 矿山工程施工总承包贰级
-2023 年 12 月 31 日 房和城乡建设厅
金属非金属矿山采掘施工作业 2024 年 7 月 3 日至 新疆维吾尔自治区应
安全生产许可证
（仅限露天矿山） 2027 年 7 月 2 日 急管理厅
安全生产许可证 金属非金属矿山采掘施工作业
-2024 年 8 月 9 日 急管理厅
建筑业企业资质证书 公路工程施工总承包贰级
-2029 年 7 月 4 日 房和城乡建设厅
建筑业企业资质证书 市政公用工程施工总承包贰级
-2029 年 7 月 4 日 房和城乡建设厅
建筑业企业资质证书 建筑工程施工总承包贰级
-2029 年 7 月 4 日 房和城乡建设厅
情况
（1）宝地建设向标的公司提供的服务内容
根据宝地建设与标的公司所签订的总承包合同约定，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采
剥工程项目的全部内容包括围岩剥离土石方及开采矿石的钻、爆、挖、破碎、装、运等；3990
水平以上坑内排水处理；地面场地洒水、降尘；排土场的平整；采场、排土场及边坡治理；
采剥工作面道路、临时道路、排土场工作面及道路的全程维护及其他生产事项；作业面、施
工区域的水、电、管的安装、管理、维修与维护；该工程及该工程的附属工程所需设备设施、
类型材料、制作、安装、安全生产、文明施工、环（卫）保等。
（2）宝地建设向其他供应商采购和自行提供服务的具体情况
宝地建设与标的公司的总承包服务项目中，主要向其他供应商采购的项目包括：外部采
购采剥工程所需要的材料物资，供应商主要为中石油新疆销售有限公司喀什分公司；委托外
部专业公司执行爆破工作，供应商为新疆恒远爆破工程有限公司；租赁采剥工程需要的机械
设备，供应商为克州山岭工程机械租赁有限公司、新疆彩光机械设备租赁有限公司、喀什渝
海机械租赁有限公司。宝地建设自行提供服务主要为采剥工程中的工程施工人员及部分设备，
即通过自有施工队伍开展作业，并负责组织及管理采剥工程中的各项工作安排及任务协调。
报告期内，宝地建设阿克陶县孜洛依铁矿露天开采项目外部采购及自行提供服务的汇总
情况如下表所示：
单位：万元
项目 本期发生 本期发生 本期发生
占比 占比 占比
额 额 额
采剥工程总承包
项目总成本
其中：外部采购-
材料采购费用
外部采购-委托业
务费-爆破费
外部采购-机械设
备租赁
外部采购-其他 4.28 0.03% 4.91 0.02%
外部采购小计 2,442.44 71.41% 10,115.26 73.72% 17,293.72 81.97%
其中：本单位自行
提供服务的成本 977.86 28.59% 3,605.61 26.28% 3,804.96 18.03%
小计
（1）新疆宝地工程建设有限公司采购定价公允性情况
标的公司与宝地建设约定，由其负责实施矿山工程整体作业，包括剥岩工程及自工程作
业点至将围岩、废石等装运至排土场、将产出矿石装运至干选站过磅等方面。其中：剥岩工
程按照体积方量结算，实方含税单价 27 元/立方米，对于剥岩过程中产出的矿石及其装运费用，
按照矿石重量结算，采矿费含税单价为 11.72 元/吨（含税）。
宝地建设与其他客户哈密鑫源矿业有限责任公司提供采剥工程服务，为其 45 万吨铜镍矿
提供采剥工程服务，年产工作量 45 万吨。根据双方签订的合同，可比露天开采工程不论剥岩
还是矿石其综合单价均为 28.5 元/立方米（含税）
，其中地表风化层 15 元/立方米（含税）；外
部运矿装车费用 2 元/吨。经与标的公司和宝地建设之间的合作单据对比，价格方面不存在重
大差异，略高于葱岭能源价格主要系建设规模差异所致。
宝地建设与其他客户塔什库尔干县翁吉勒铁矿有限责任公司提供采剥工程服务。根据双
方签订的合同，宝地建设为塔什库尔干县翁吉勒铁矿提供露天土石方剥离、采矿工程服务；
合同主要工程量：露天采剥方量 180 万方、采矿 60 万吨，综合单价为：露天开采剥岩 32.69
元/立方（含税）；露天开采采矿 19.11 元/吨（含税）。以上工程单价含相关辅助工序费用、矿
区内倒运废石费用。
根据驰宏锌锗（600497.SH）2023 年 12 月公告的《青海鸿鑫矿业有限公司格尔木市牛苦
头矿区 M1 磁异常多金属矿采矿权评估报告》
，其中露天开采矿石采矿费用（不包含剥离费）
为 8.30 元/吨，露天开采剥离矿岩费用为 19.93 元/吨。
经对比宝地建设与其他客户的可比项目及通过公开资料查询上市公司披露案例，宝地建
设与葱岭能源交易价格处于中间水平，相互之间的差异主要系受到项目的建设规模差异及作
业海拔等环境影响所致。综上，标的公司与上述供应商采购定价不存在异常情况，其采购价
格公允。
（2）宝地建设赚取毛利水平情况
根据新疆宝地工程建设有限公司提供的采剥矿服务总承包工程项目的收入成本情况，
单位：万元
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
根据工程施工类企业的行业惯例，工程项目毛利率水平不仅取决于项目本身，还与企业
自身的管理水平存在一定关系。经查询类似工程施工类上市公司的所公开披露的数据显示，
中国冶金科工股份有限公司（601618.SH）2023 年及 2024 年的工程施工服务的毛利率分别为
利率分别为 10.84%及 14.85%，与宝地建设的项目毛利率不存在重大差异，即宝地建设所赚取
的项目毛利率处于合理水平范围。
（四）报告期内标的公司前五大供应商的基本情况，包括但不限于股东情况、成立时间、
合作时间、实缴资本、经营规模、向标的公司销售往来占比、期末应付余额、与标的公司及
其关联方是否存在关联关系或其他关系等；部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、
交易金额占比较高的原因与合理性，标的公司与主要供应商之间交易定价的公允性，相关交
易的真实性、合理性
作时间、实缴资本、经营规模、向标的公司销售往来占比、期末应付余额、与标的公司及其
关联方是否存在关联关系或其他关系等
报告期内，标的公司前五大供应商的股东情况、成立时间、合作时间、实缴资本、与标
的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等情况如下：
报告期内采购 与葱岭能
金额及占标的 实际 源及其关
公司名 成立时 开始合
公司总采购比 股东 董监高 控制 实缴资本 联方的关
称 间 作时间
重 人 联关系或
其他关系
卡玛热东·艾买提
克州路 元、518.91 万 东·艾买提 路安运输
为执行董事兼总
安货物 元、11.21 万 70% 、 库 尔 2019 年 2019 年 实控人库
经理，库尔班 200.00
运输有 元； 班江·艾麦 12 月 12 月 尔 班 江 ·艾
江·艾麦提江为监 库 尔
限公司 6.84%、2.15%、 提 江 持 股 麦 提 江
事 班
江·艾
新疆安 麦 提
迈新能 江
元、625.57 万 江 持 股 玛热东·艾买提为 2023 年 2023 年 其他产业
源科技 500.00
元； 60% 、 图 尔 总经理，图尔 7月 12 月 员工；现无
有限公
司
攀枝花
市颉远 杨德成持股 杨德成为执行董
劳务服 50% ， 许 云 事兼总经理，许云 10.00 不存在
元； 8月 12 月
务有限 持股 50% 为监事
公司
成
阿克陶 422.71 万元、
杨德成持股 杨德成为执行董
县冠荷 1,039.45 万 2023 年 2023 年
矿产品 元、276.14 万 6月 7月
持股 49% 为监事
加工有 元；
限公司 1.25%、4.30%、
元、15,274.26 胡伟为董事兼总 持股 13%
新疆宝 万 元 、 新疆地矿投 经理、崔文罡、张 股东宝地
新疆
地工程 3,857.77 万 资(集团)有 贤萍、李泽文、林 1998 年 2022 年 矿业，与宝
国资 10,000.00
建设有 元； 限责任公司 永全、黄忠平为董 12 月 11 月 地建设为
委
限公司 72.64% 、 持股 100% 事，赵霓、李晓琴、 同一控股
陈守军为董事长，
开赛江·阿不都如
国网新
疆电力 1990 年 2020 年
有限公 5月 6月
司
彦峰为财务负责
人
喀什渝
海机械 常金霞持股 常金霞为董事，常 常 金 2021 年 2021 年
租赁有 100% 天宇为监事 霞 6月 7月
限公司
新疆地坤源
新疆地 659.05 万元、 地质勘查有
李顺邦为执行公
宝源地 33.56 万元、0 限公司持股
司董事兼总经理， 李 顺 2008 年 2019 年
质勘查 万元； 70% 、 李 顺 300.00 不存在
富建文为监事，李 邦 9月 12 月
有限公 1.96%、0.14%、 邦 持 股
琳为财务负责人
司 0% 25% ， 富 建
文持股 5%
新疆利
达鼎盛 孔凡强持股 2017 年
元、148.53 万 孔凡强为董事，张 孔 凡 2025 年
路桥建 51% ， 孙 丽 6 月 22 217.00 不存在
元； 小曼为监事 强 2月
设有限 斌持股 49% 日
公司
标的公司前五大供应商的 2024 年经营规模如下：
与葱岭能源之间销售
公司名称 资产总额（万元） 年营业额（万元）
往来占比
新疆宝地工程建设有限公司 63,698.46 46,252.63 占比 33.02%
克州路安货物运输有限公司 1,831.36 1,406.33 占比 77.57%
新疆安迈新能源科技有限公
司
攀枝花市颉远劳务服务有限
公司
阿克陶县冠荷矿产品加工有
限公司
国网新疆电力有限公司 未予提供
喀什渝海机械租赁有限公司 根据其提供的说明该单位处于停业未经营状态
新疆地宝源地质勘查有限公
司
新疆利达鼎盛路桥建设有限
公司
报告期内，标的公司与前五大供应商的期末往来余额情况具体如下：
单位：万元
公司名称
应付账款 预付账款 应付账款 预付账款 应付账款 预付账款
克州路安货
物运输有限 434.03 -- 86.30 -- 10.14 --
公司
新疆安迈新
能源科技有 115.97 -- 1,038.27 -- 1,316.45 --
限公司
攀枝花市颉
远劳务服务 -- -- -- -- -- --
有限公司
阿克陶县冠
荷矿产品加 115.28 -- 143.23 -- 120.57 --
工有限公司
新疆宝地工
程建设有限 14,180.99 -- 13,885.83 -- 16,572.44 --
公司
国网新疆电
-- 20.05 16.87 -- 98.84 --
力有限公司
喀什渝海机
械租赁有限 -- 565.00 12.61 -- 12.61 --
公司
新疆地宝源
地质勘查有 204.17 -- -- -- -- --
限公司
新疆利达鼎 -- -- -- -- 148.53 --
盛路桥建设
有限公司
标的公司存在部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、或交易金额占比较高的
情形，具体原因如下：
（1）克州路安货物运输有限公司及新疆安迈新能源科技有限公司
报告期内，克州路安货物运输有限公司及新疆安迈新能源科技有限公司主要为标的公司
提供中矿运输服务。报告期内，标的公司向克州路安货物运输有限公司采购金额分别为
克州路安货物运输有限公司成立于 2019 年 12 月，开始合作时间为 2019 年 12 月，主要
系路安公司实控人库尔班江·艾麦提江曾为喀什鑫汇商贸有限公司的员工，喀什鑫汇商贸有
限公司 2016 年前为葱岭能源现实控人帕哈尔丁·阿不都卡得尔所控制，亦从事过道路运输工
作，库尔班江·艾麦提江与帕哈尔丁·阿不都卡得尔为朋友关系。新疆安迈新能源科技有限
公司成立于 2023 年 7 月，开始合作时间为 2023 年 12 月，主要系为降低运输成本，葱岭能源
进一步与新疆安迈新能源科技有限公司（与路安公司同一实控人）签约，由其以新能源电动
矿卡为标的公司提供矿石运输服务。因此，克州路安货物运输有限公司、新疆安迈新能源科
技有限公司成立时间较短即与标的公司开展合作，具备合理性。葱岭能源业务占新疆安迈新
能源科技有限公司及克州路安货物运输有限公司总业务量的比例较高，亦主要基于以上历史
而友好合作所致，但除葱岭能源外尚存在向新疆路桥、宏伟矿业等企业服务的情形，具备合
理性。
（2）阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司及攀枝花市颉远劳务服务有限公司
报告期内，阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司及攀枝花市颉远劳务服务有限公司主要为
标的公司提供铁矿石加工劳务服务，具体包括在干选站将铁矿石原矿加工为中矿的劳务以及
在选矿厂将中矿加工为铁精粉的劳务。报告期内，标的公司向攀枝花市颉远劳务服务有限公
司采购金额分别为 323.23 万元、
万元、1,039.45 万元及 276.14 万元，占标的公司劳务服务采购比重约为 41.10%、79.65%及
攀枝花市颉远劳务服务有限公司成立于 2012 年 8 月，开始合作时间为 2019 年 12 月。阿
克陶县冠荷矿产品加工有限公司成立于 2023 年 6 月，开始合作时间为 2023 年 7 月。二者同
受杨德成控制，报告期内葱岭能源均为其唯一客户，主要原因系攀枝花颉远之前最早于 2015
年开始即与克州葱岭实业阿克陶县分公司合作，并后续随着矿权转入标的公司而继续合作，
公司及相关人员已较为熟悉葱岭能源相关作业环境及流程，且人员相对有限，因此仅向葱岭
能源提供合作；2023 年 6 月因阿克陶县工商局的属地化管理要求，杨德成在阿克陶县注册阿
克陶冠荷，随后以阿克陶冠荷承继攀枝花市颉远劳务服务有限公司与标的公司的合作。
（3）喀什渝海机械租赁有限公司
报告期内，标的公司主要向喀什渝海机械租赁有限公司采购设备物资等资产及设备租赁
服务，采购金额分别为 151.24 万元、602.14 万元、0 万元，占主要同类采购比重约为 71.95%、
喀什渝海机械租赁有限公司成立于 2021 年 6 月，开始合作时间为 2021 年 7 月，主要系
喀什渝海原股东徐权之前为鸿基建设工程有限公司工程机械管理负责人员，鸿基建设自 2020
年开始随着矿权资产从克州葱岭实业阿克陶县分公司注入标的公司而为标的公司开始提供工
程服务，之前是为克州葱岭实业阿克陶县分公司服务。后续徐权成立喀什渝海并基于以上合
作历史而与标的公司建立合作。报告期内葱岭能源为其唯一客户，主要系喀什渝海注册资本
为 100 万元，可用于投资购置设备等资产的资金较少，仅与葱岭能源建立合作关系，后基于
公司股东自身其他产业情况，尚未在喀什全面开展业务，2024 年后退出与葱岭能源的合作。
（4）新疆利达鼎盛路桥建设有限公司
报告期内，标的公司主要向新疆利达鼎盛路桥建设有限公司采购道路修建服务，采购金
额分别为 0 万元、0 万元、148.53 万元，占标的公司长期资产采购比重约为 0%、0%、56.31%。
新疆利达鼎盛路桥建设有限公司 2025 年 1-3 月仅与葱岭能源交易，但其 2024 年 9 月中标
英吉沙县农村公路建设养护所英吉沙县 2024 年交通专项资金项目（第四合同段）
，2025 年 5
月中标新疆路桥建设集团有限公司阿克苏片区 2024 年路面修复养护工程设计施工总承包
（EPC）标线工程施工采购项目，因此新疆利达鼎盛路桥建设有限公司与葱岭能源业务往来实
际占比不高，对葱岭能源不存在依赖，上述合作具备合理性。
报告期内，会计师对供应商已执行现场走访访谈程序、函证程序，同时对采购交易发生
额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行了检查。其中，对标的公司主要供
应商的访谈金额及占各期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
不含税采购金额 5,733.65 24,185.73 33,694.97
访谈供应商的不含税采购额 5,349.68 21,650.89 31,306.21
访谈供应商采购额占比 93.30% 89.52% 92.91%
此外，已通过对标的公司主要供应商的交易额和往来款余额进行函证以核查标的公司采
购交易的真实性、完整性。报告期内，对标的公司主要供应商的函证确认金额及占各期采购
总额比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
不含税采购总额(a) 5,733.65 24,185.73 33,694.97
发函金额(b) 5,349.68 21,668.25 31,516.87
发函金额比例(b/a) 93.30% 89.59% 93.54%
回函相符金额(c) 5,018.75 20,949.59 30,730.41
回函相符占总金额比例(c/a) 87.53% 86.62% 91.20%
针对回函不符和未回函供应商，会计师已执行替代程序，包括检查相关供应商的采购合
同、收货记录、发票、银行付款凭据等资料。
报告期内，会计师已对标的公司主要供应商及其关联方与标的公司关联方之间的资金流
水执行核查，具体核查程序及过程以及资金流水款项性质详见资金流水核查专项报告，根据
以下资金流入、流出额的体量情况对比可知其占比较小。
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
不含税采购总额(a) 5,733.65 24,185.73 33,694.97
葱岭能源关联方与供应商及其关联方的流水核
查流入额(b)
占比(b/a) 2.74% 6.13% 5.34%
葱岭能源关联方与供应商及其关联方的流水核
查流出额(c)
占比(c/a) 7.71% 4.71% 6.51%
具体对各主要供应商之间的交易情况分析情况如下：
（1）克州路安货物运输有限公司汽车运输服务采购价格及交易情况
报告期内，标的公司与克州路安货物运输有限公司约定，自东区干选站运至选矿厂每吨
矿石结算价为 55 元（含税），自西区干选站运至选矿厂每吨矿石结算价为 56 元（含税）。标
的公司干选站至选矿厂距离约为 150 公里，由此可得每公里每吨的价格约为 0.37 元。上市公
司宝地矿业下属宝顺新兴供应链亦从事运输业务，为哈密鑫源矿业有限公司提供铜镍矿石运
输服务，服务单价为 93.90 元/吨（含税）
，运输距离为 250 公里，由此可得每公里每吨的价格
约为 0.38 元。经比较运输服务价格不存在重大差异，价格较为公允。
报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与克州路安货物运输有限公司
的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月的含税
采购金额为 2,520.06 万元、566.30 万元、13.49 万元，被函证单位回函金额相符。此外，通过
对标的公司与克州路安货物运输有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、交
易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具体
如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
含税采购交易金额 13.49 566.30 2,520.06
其中：获取采购交易发票金额 12.31 566.30 2,520.06
其中：期末暂估未获取发票金额 1.18
支付采购货款金额 89.65 914.03 3,482.81
货款支付金额占比 664.57% 161.40% 138.20%
标的公司 2023 年期初与克州路安货物运输有限公司应付账款往来余额为 1,396.77 万元，
万元，报告期内货款累计支付金额占比为 99.77%。
综上，标的公司与克州路安货物运输有限公司之间的交易具备真实性、合理性。
（2）新疆安迈新能源科技有限公司新能源汽车运输服务采购价格及交易情况
根据标的公司向新疆安迈新能源科技有限公司采购运输服务的询价比价文件，相关公司
的报价情况具体如下表所示：
新能源汽车形成运输 付款条件承兑接
单位名称 最终报价 合同签订时长
条件时间 受
新疆智源通途交通有限公司 接受一年一签
道路维护） 月份达到 40 辆。 兑
具备燃油运输条件，合
同签订后达到 40 辆新
新疆赛驰运输有限公司 能源汽车运输条件，4
道路维护） 年一签 兑
月 25 日前形成运输条
件
已具备 22 辆新能源汽
新疆安迈新能源科技有限公 45 元/吨含税（包括装车 车运输条件，合同签订 三年，接受一年 每月结，接受承
后具备 60 辆车运输条
司 及道路维护、零星运输） 一定价 兑
件，4 月 1 日前形成运
输条件。
经与参与比价的其他供应商报价情况相比，新疆安迈新能源科技有限公司价格与其他供
应商之间不存在重大差异，价格较为公允。
报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与新疆安迈新能源科技有限公
司的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月的含
税采购金额为 115.97 万元、2,538.27 万元、678.18 万元，被函证单位回函金额相符。此外，通
过对标的公司与新疆安迈新能源科技有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账务凭证、
交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支付情况具
体如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
含税采购交易金额 678.18 2,538.27 115.97
其中：获取采购交易发票金额 637.17 2,538.27 115.97
其中：期末暂估未获取发票金额 41.01
支付采购货款金额 400.00 1,585.97
货款支付金额占比 58.98% 62.48%
标的公司与新疆安迈新能源科技有限公司 2023 年至 2025 年 3 月期间累计发生额 3,332.42
万元，报告期内累计支付采购货款 1,985.97 万元，报告期内货款累计支付金额占比 59.60%，
累计支付金额低于累计发生额主要系报告期末存在未付款项，截至 2025 年 3 月 31 日尚存在
对新疆安迈新能源科技有限公司应付账款余额 1,316.45 万元所致。
综上，标的公司与新疆安迈新能源科技有限公司之间的交易具备真实性、合理性。
（3）喀什渝海机械租赁有限公司采购价格及交易情况
租赁采购：标的公司向喀什渝海所租赁设备主要为挖掘机，根据合同双方约定 480 沃尔
沃挖掘机一台租赁价格为 10 万元/300 小时（主、副油料均由承租方自理），折合单价为 333.33
元/小时；336 卡特挖掘机一台租赁价格为 7.5 万元/300 小时（主、副油料均由承租方自理），
折后单价为 250 元/小时。根据克州山岭工程机械租赁有限公司租赁设备价格，480 挖掘机一
台租赁价格为 620 元/小时（主、副油料均由出租方自理）
，336 挖掘机一台租赁价格为 400 元
，主要系根据市场通用行情，油料费用一般占整体租赁费
/小时（主、副油料均由出租方自理）
的 40%-50%左右，剔除油料费因素影响后，设备租赁价格与其他租赁公司不存在重大差异，
价格较为公允。
资产采购：标的公司向喀什渝海所采购设备物资等资产，已经第三方资产评估机构新疆
弘信价格评估事务所有限公司进行评估，并出具“新弘信价评字[2023]第 4-05 号”评估报告。
根据评估结果，拟购买资产评估价值为 6,223,546.00 元，在此基础上，经双方协商谈判，最终
交易价格确定为 600 万元。因此，双方交易价格为在以第三方机构评估价值基础上合理谈判
确定，价格较为公允。
报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与喀什渝海机械租赁有限公司
的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示 2023 年、2024 年的含税采购金额为 171.29
万元、678.00 万元，2025 年 1-3 月标的公司未与喀什渝海机械租赁有限公司发生交易，被函
证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与喀什渝海机械租赁有限公司的采购交易发生
额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况
及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
含税采购交易金额 678.00 171.29
其中：获取采购交易发票金额 678.00 171.29
其中：期末暂估未获取发票金额
支付采购货款金额 100.39 1,130.86
货款支付金额占比 14.81% 660.20%
标的公司 2023 年期初与喀什渝海机械租赁有限公司应付账款往来余额为 394.57 万元，
万元，报告期内货款累计支付金额占比为 98.99%。
综上，标的公司与喀什渝海机械租赁有限公司之间的交易具备真实性、合理性。
（4）新疆宝地工程建设有限公司采购价格及交易情况
新疆宝地工程建设有限公司的交易价格公允性情况请参见“问题五、关于标的公司采购
与供应商”之“（三）”之“3”之“
（1）新疆宝地工程建设有限公司采购定价公允性情况”之
回复。
报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与新疆宝地工程建设有限公司
的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示 2023 年、2024 年、2025 年 1 月至 3 月
的含税采购金额 26,695.25 万元、16,712.44 万元、4,186.62 万元，被函证单位回函金额相符。
此外，通过对标的公司与新疆宝地工程建设有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、账
务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款支
付情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
含税采购交易金额 4,186.62 16,712.44 26,695.25
其中：获取采购交易发票金额 3,834.23 16,702.91 26,695.25
其中：期末暂估未获取发票金额 352.39 9.53
支付采购货款金额 1,500.00 17,008.20 12,067.67
货款支付金额占比 35.83% 101.77% 45.21%
标的公司与新疆宝地工程建设有限公司 2023 年至 2025 年 3 月期间累计发生额 47,594.31
万元，报告期内累计支付采购货款 30,575.87 万元，报告期内货款累计支付金额占比 64.24%，
剩余货款中将 400 万元转作其他应付款-保证金，2023 年将 46.59 万元用以冲抵应收电费，其
余为尚未支付的货款，与期末应付账款余额一致。
综上，标的公司与新疆宝地工程建设有限公司之间的交易具备真实性、合理性。
（5）阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司、攀枝花市颉远劳务服务有限公司采购价格及交
易情况
报告期内，标的公司于 2023 年 7 月起与阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司合作，在此前
与攀枝花市颉远劳务服务有限公司合作，合作内容均为铁矿石加工劳务，具体包括在干选站
将铁矿石原矿加工为中矿的劳务以及在选矿厂将中矿加工为铁精粉的劳务。
根据标的公司与攀枝花市颉远公司合同约定，按照人员基本工资 8000 元/人/月，生产提
成/奖励按照合格中矿与铁精粉数量，按照 1 元/吨中矿、1.5-2 元/吨铁精粉标准核算（不含税）
。
人/月。
根据标的公司与阿克陶县冠荷公司的合同约定，2023 年 7-9 月按照人员基本工资 8000 元
/人/月，2023 年 10 月开始按照人员基本工资 9200 元/人/月，生产提成按照合格中矿与铁精粉
数量，按照 1 元/吨中矿、1.5 元/吨铁精粉标准核算（不含税）
。2023 年 7 月至 12 月标的公司
支付阿克陶县冠荷公司含税劳务费的平均人员费用为 10,378.81 元/人/月，2024 年标的公司支
付含税劳务费的平均人员费用为 13,936.95 元/人/月，2025 年 1-3 月标的公司支付含税劳务费
的平均人员费用为 12,873.35 元/人/月。
经通过公开查询国家统计局所统计的新疆自治区的采矿业城镇单位就业人员平均工资情
况，近 3 年（不含 2024 年，暂未公布数据）整体平均约为 14,606.22 元/人/月，与标的公司
选矿厂劳务外包业务的平均人员费用整体水平较为接近。经对比上市公司宝地矿业下属子公
司选矿厂员工，通过计算其下属子公司选矿厂人员 2024 年的含单位承担的社保公积金等的全
口径平均人员费用，备战矿业其平均人员费用约为 12,991.04 元/人/月、天华矿业其平均人员
费用为 12,082.11 元/人/月，
与标的公司选矿厂劳务外包业务的平均人员费用不存在重大差异，
采购价格较为公允。
报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与阿克陶县冠荷矿产品加工有
限公司的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
的含税采购金额为 433.38 万元、1,095.83 万元、286.43 万元，被函证单位回函金额相符。此
外，通过对标的公司与阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司的采购交易发生额相关的交易合同、
账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告期期内的货款
支付情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
含税采购交易金额 286.43 1,095.83 433.38
其中：获取采购交易发票金额 165.86 1,079.80 366.36
其中：期末暂估未获取发票金额 120.57 16.03 67.02
支付采购货款金额 309.10 1,067.88 318.11
货款支付金额占比 107.91% 97.45% 73.40%
报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与攀枝花市颉远劳务服务有限
公司的交易真实性、合理性进行核实，根据函证结果显示的不含税采购金额 323.23 万元，2024
年、2025 年 1-3 月标的公司未与攀枝花市颉远劳务服务有限公司发生交易，被函证单位回函
金额相符。此外，通过对标的公司与攀枝花市颉远劳务服务有限公司的采购交易发生额相关
的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及报告
期期内的货款支付情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
含税采购交易金额 345.50
其中：获取采购交易发票金额 344.83
其中：期末暂估未获取发票金额 0.67
支付采购货款金额 446.35
货款支付金额占比 129.19%
标的公司 2023 年期初与攀枝花市颉远劳务服务有限公司应付账款往来余额为 100.85 万元，
万元，报告期内货款全部支付完毕。
综上，标的公司与阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司、攀枝花市颉远劳务服务有限公司
之间的交易具备真实性、合理性。
报告期内，阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司及其业务所承继的攀枝花市颉远劳务服务
有限公司，主要为标的公司提供铁矿石加工劳务服务，具体包括在干选站将铁矿石原矿加工
为中矿的劳务以及在选矿厂将中矿加工为铁精粉的劳务。相关主要结算条款如下：
公司名称 主要结算条款
人员基本工资 8000 元/人/月，生产提成/奖励按照合格中矿与铁精
攀枝花市颉远劳务服务有限公司
粉数量，按照 1 元/吨中矿、1.5-2 元/吨铁精粉标准核算（不含税）。
人员基本工资 9200 元/人/月，生产提成按照合格中矿与铁精粉数
阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司
量，按照 1 元/吨中矿、1.5 元/吨铁精粉标准核算（不含税）
。
根据攀枝花市颉远劳务服务有限公司及阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司与葱岭能源所
签订合同，葱岭能源将铁矿石加工劳务交由其负责，并以人员工资为基础，结合交付的合格
工作量来进行结算。
此外，根据合同中约定的甲乙双方（甲方为标的公司，乙方为合作对方）的权利及义务，
乙方可自主用工、自主培训、考核并负责员工的薪酬分配，由乙方对劳务人员履行招聘程序，
并对不适合的相关劳务人员及时进行撤换、调整、或辞退；甲方则负则对工作中的作业品质
提出要求，包括对每月的处理量、品位指标、费用指标等方面提出标准并对乙方进行考核。
综上，上述合作过程中：
①葱岭能源与合作方主要为以人员工资为基础，结合交付的合格工作量来进行结算，合
作过程中对于相关劳务人员的招聘、管理、薪酬分配等工作葱岭能源并不负责而是由合作方
负责，符合劳务外包侧重于工作成果的交付，不直接管理外包单位的员工等相关特点，不符
合劳务派遣用工方式的员工由用工单位管理，并按照用工单位确定的工作形式和工作时间进
行劳动的特点；②外包岗位与标的公司的业务生产经营具备直接相关关系，不属于劳务派遣
范畴内的临时性（指存续时间不超过六个月的岗位，例如季节性生产企业在生产旺季临时增
加的用工岗位）、辅助性（指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位，如企业的食堂、保
洁等后勤保障岗位）或者替代性（指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的
一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位，例如员工产假期间由派遣员工暂时顶替其
工作岗位）的工作岗位。因此，上述合作属于劳务外包不属于劳务派遣。
标的公司将铁矿石加工劳务外包给攀枝花市颉远劳务服务有限公司及阿克陶县冠荷矿产
品加工有限公司，主要系杨德成作为合作对方的实际控制人及业务骨干，具备选矿的相关技
术，曾在库尔勒及阿图什周边矿山从事选矿业务，具备相关行业积累。杨德成之前最早于 2015
年开始即与克州葱岭实业阿克陶县分公司开展铁矿石加工劳务合作，并后续随着矿权于 2019
年转入标的公司而继续合作，2023 年 6 月因阿克陶县工商局的属地化管理要求，杨德成在阿
克陶县注册阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司，随后均以阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司
与标的公司合作，因此在长期服务过程中其公司及相关人员已较为熟悉葱岭能源相关作业环
境及流程，且具备长期的选矿经验。因此，上述合作主要基于过往的长期友好合作关系及对
方的长期选矿工作经验，具备合理性。此外，经通过公开信息查询，塔中矿业有限公司存在
将铅锌矿的精矿浮选采用生产劳务外包模式的情形、龙岩高岭土股份有限公司存在将高岭土
矿的选矿环节加工劳务内容进行外包的情形，与标的公司属于类似的外包合作业务。综上，
上述劳务外包具备合理性。
报告期内，攀枝花市颉远劳务服务有限公司及阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司为葱岭
能源提供服务的人员数量情况及人员占比情况如下：
项目 2023 年 1 月 2023 年 12 月 2024 年 12 月 2025 年 3 月
合作方服务人数（a） 41 64 57 60
标的公司员工人数（b） 106 132 140 168
以上人数合计（c=a+b） 147 196 197 228
占比（d=a/c） 27.89% 32.65% 28.93% 26.32%
根据《劳务派遣暂行规定》第四条：
“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的
被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同
人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同
法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。”
标的公司与攀枝花市颉远劳务服务有限公司及阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司合作属
于劳务外包不属于劳务派遣，因此无需受到《劳务派遣暂行规定》之人员比例限制，具备合
规性。
（6）新疆地宝源地质勘查有限公司采购价格及交易情况
标的公司与新疆地宝源地质勘查有限公司约定，由其负责“新疆阿克陶县孜洛依北铁矿 I、
III、IV 号铁矿”、
“新疆阿克陶县孜洛依北铜矿”勘查工程、
“新疆阿克陶县孜洛依北铁矿 III、
IV 号铁矿体”补充勘察服务，主要完成的工作为矿产地质钻探工作。其中：孜洛依北铁矿 I
号铁矿 0-300 米单价为 1000 元/米；孜洛依北铁矿 III、IV 号铁矿 0-400 米单价为 950 元/米；
孜洛依北铁矿 III、IV 号铁矿 0-700 米、0-750 米单价为 1200 元/米；孜洛依北铜矿 0-300 米单
价为 900 元/米。
宝地建设为于田县昆仑矿业有限责任公司亦提供了新疆于田县麻特南金铜矿矿产资源调
查工作。根据双方签订的合同，该矿体 0-500 米钻探单价为 1028 元/米。宝地建设为温泉县泰
能矿业有限公司提供了温泉县夏格钠石英岩矿地质矿产勘察工作。根据双方签订的合同，该
矿体 0-500 米钻探单价为 1375.5 元/米。
上述交易价格经与葱岭能源和新疆地宝源地质勘查有限公司之间的合作单据对比，价格
方面主要根据钻探深度有所变化，不存在重大差异。
报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与新疆地宝源地质勘查有限公
司的交易真实性、合理性进行核查。根据函证结果显示 2023 年、2024 年的含税采购金额 694.55
万元、39.61 万元，2025 年 1-3 月标的公司未与新疆地宝源地质勘查有限公司发生交易，被函
证单位回函金额相符。此外，通过对标的公司与新疆地宝源地质勘查有限公司的采购交易发
生额相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情
况及报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
含税采购交易金额 39.61 694.55
其中：获取采购交易发票金额 39.61 627.18
其中：期末暂估未获取发票金额 67.37
支付采购货款金额 243.78 772.02
货款支付金额占比 615.43% 111.15%
标的公司 2023 年期初与新疆地宝源地质勘查有限公司应付账款往来余额为 281.64 万元，
元，报告期内货款累计支付金额占比 100.00%。
综上，标的公司与新疆地宝源地质勘查有限公司之间的交易具备真实性、合理性。
（7）新疆利达鼎盛路桥建设有限公司采购价格及交易情况
标的公司与新疆利达鼎盛路桥建设有限公司约定，由其负责阿克陶县孜洛依北铁矿
+4220m 水平至西区排土场运输道路修建工程、边境巡检道路修建工程。其中：①+4220m 水
平至西区排土场运输道路修建工程起点至终点总长度 2311.50 米，高差 150 米，路面宽度 10.5
米，道路外侧要求修建安全挡墙，合同约定采购单价 2360 元/米，根据合同约定计算采购面积
单价 224.76 元/平方米。②边境巡检道路修建工程，道路总长 5557 米，路面宽度 8 米，道路
外侧要求修建安全挡墙，合同约定采购单价 830 元/米，根据合同约定计算采购面积单价 103.75
元/平方米。
新疆利达鼎盛路桥建设有限公司为莎车县交通运输局亦提供了道路建设工作。根据双方
签订的合同以及竣工验收报告，该项目建设里程 10200 米，路面宽度 3.5 米，合同总价 364.79
万元，计算采购面积单价 102.18 元/平方米。
经通过将上述交易价格经与标的公司的道路维修工程的采购面积单价对比，葱岭能源标
高+4220m 水平至西区排土场运输道路修建工程采购单价较高，主要原因系矿山作业平均海拔
较高，且道路修建难度较高所致，具体合同约定中体现为“道路起点标高+4220m，终点标高
+4070m，高差 150m，道路总长度 2311.5m。其中，挖方路段 721.3m(本合同标的)、填方路段
面宽度 10.5m、最大坡度 7%、平均坡度 6.22%、最大坡段长 350m、最小缓坡段长度 60m、最
小缓坡段坡度 3%、道路最小转弯半径 15m;道路外侧修建安全挡墙,安全挡墙为梯形断面,下底
宽 2.0m,上宽 0.5m,高 0.8m。排水沟采用倒梯形断面，上宽 0.6m，下底宽 0.3m，深 0.3m。
”；
而葱岭能源边境巡检道路修建工程的具体内容主要为“道路路面宽度 8m，坡度 7%，最小转
弯半径 15m，道路外侧修建安全挡墙，安全挡墙为梯形断面，下底宽 2.0m，上宽 0.5m，高 0.8m，
最小圆曲线半径 15m。排水沟采用倒梯形断面，上宽 0.6m，下底宽 0.3m，深 0.3m。”经比较
利达鼎盛为葱岭能源边境巡检道路修建工程采购单价与利达鼎盛为莎车县交通运输局交易价
格相近，不存在重大差异，采购价格较为公允。
报告期内，会计师已通过现场走访及函证方式对标的公司与新疆利达鼎盛路桥建设有限
公司的交易真实性、合理性进行核查。根据函证结果显示 2025 年 1-3 月的含税采购金额 148.53
万元，2023 年、2024 年标的公司未与新疆利达鼎盛路桥建设有限公司发生交易，被函证单位
回函金额相符。此外，通过对标的公司与新疆利达鼎盛路桥建设有限公司的采购交易发生额
相关的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行检查，不存在重大异常。交易情况及
报告期期内的货款支付情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
含税采购交易金额 148.53
其中：获取采购交易发票金额
其中：期末暂估未获取发票金额 148.53
支付采购货款金额
货款支付金额占比
标的公司 2023 年至 2025 年 3 月期间累计发生额为 148.53 万元，2025 年 3 月 31 日应付
新疆利达鼎盛路桥建设有限公司期末余额为 148.53 万元。期后 2025 年 4 月已付款 100 万元。
综上，标的公司与新疆利达鼎盛路桥建设有限公司之间的交易具备真实性、合理性。
（8）报告期内标的公司实控人关联企业与葱岭能源采购价格及交易情况
报告期内标的公司实控人关联企业与葱岭能源相关采购情况参见“问题十一 关于新增关
联交易”之“（三）结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营业收入、
成本或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性
的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来
防止或减少关联交易的具体有效措施；并就本次交易新增关联交易进行重大风险提示”之“（2）
新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控股股
东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险”之回复。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
获取主要采购合同、获取报告期内标的公司采矿剥岩费、运输费用的采购金额、钢球的采购
和消耗金额、电费的采购金额、铁精粉产量、原矿产量、中矿运输量等数据，根据匹配关系
对采购/消耗金额与产/运输量进行逐一分析。
服务模式、采购内容、供应商、价格及采购金额对比情况方面的说明，查阅变更前标的公司
与矿山采剥工程相关供应商所签订的合同，了解原供应商仍在矿山提供服务同时由宝地建设
担任总承包方的原因，查询了解宝地建设与宝地矿业之间的股权关系、人员任职关系，确认
能否实现控制。
设关于葱岭铁矿采剥工程项目中向其他供应商采购和自行提供服务的具体情况，取得宝地建
设向其他可比客户提供同类服务的协议，通过公开资料查询可比上市公司案例，取得宝地建
设在该项目赚取的毛利水平的说明并与可比上市公司案例进行比较。
与主要供应商的交易情况；取得了标的公司主要关联方清单并与标的公司主要供应商清单进
行比对；取得标的公司出具的说明，了解部分供应商成立时间较短即与标的公司开展合作、
交易金额占比较高的原因并分析合理性，取得与主要供应商的可比交易合同、询比价单及公
开资料查询等方式获取其他同类型交易价格情况，分析定价的公允性；对交易合同、账务凭
证、交易发票、资金流水进行核查，并确认交易情况及报告期期内的货款支付情况；向主要
供应商发送函证，对主要供应商走访核查，了解标的公司交易的具体内容，确认报告期内采
购交易的真实性、合理性。获取阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司及攀枝花市颉远劳务服务
有限公司与葱岭能源所签订合同，查阅相关主要内容。了解标的公司与阿克陶县冠荷矿产品
加工有限公司及攀枝花市颉远劳务服务有限公司的合作背景与原因，通过公开信息查询与标
的公司类似的外包合作业务案例。取得阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司及攀枝花市颉远劳
务服务有限公司为标的公司服务的人员花名册，查阅《劳务派遣暂行规定》相关条款。
“（四）
”之“3、标的公司与主要供应商之间交易定价的公允性，相关交易的真实性、合理性”
回复。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
矿石的采矿费和分摊的剥岩费基本稳定。运输服务根据中矿的运输量结算，报告期内每吨中
矿运输服务费逐步下降主要系引入新能源电车运输及年度谈判运输价格综合导致，具备合理
性。材料采购金额主要根据标的公司的采购需求执行，其中钢球消耗量与铁精粉产量密切相
关，报告期内单吨铁精粉耗用的钢球金额有一定波动，主要受 2023 年末检修领用钢球及为品
位提升进行工艺改造导致，具备合理性；选厂的能源采购主要为电费，与产品产量密切相关，
报告期内单吨铁精粉耗用电费逐步增加系为提升品位增加相关设备导致，具备合理性。
发生变更所致。2022 年及以前矿山采剥工程服务方式与总承包商的合作方式有以下不同：①
变更前矿山采剥工程主要由标的公司聘请施工单位、设备租赁单位提供劳务与设备；②采矿
方式由井下采矿变更为露天采矿，且 2023 年开始露天采矿技改工程的建设；③变更前后成本
结构有所不同，变更前采矿所需的材料、电力能源、设备设施、施工人员工资均由标的公司
承担，因此其原矿成本中的人工成本、材料费占比较高，此外 2023 年开始基建后，剥岩费等
工程费用不再像 2022 年直接计入对应采掘支出、人工成本、材料费等科目，而是计入在建工
程并摊销至制造费用科目，因此导致制造费用占比较高，成本结构有所差异；④单位原矿成
本有所降低，变动原因主要为，采矿方式由井下采矿变更为露天采矿，基于作业难度降低及
作业环境改善，露天采矿单位原矿成本低于原井下采矿模式，具备合理性。基于宝地建设具
备执行总承包项目的完备资质、实践经验和资金实力，同时考虑到原有供应商熟悉矿山施工
情况并可以充分利用原有供应商已有的设备及部分人员，有利于标的公司露天采矿基建工程
相关工作的开展，原供应商仍在矿山提供服务同时由宝地建设担任总承包方具备合理性与必
要性。宝地建设不存在实际受宝地矿业控制的情形。
需要的机械设备。宝地建设自行提供服务主要为采剥工程中的工程施工人员及部分设备，即
通过自有施工队伍开展作业，并负责组织及管理采剥工程中的各项工作安排及任务协调。标
的公司向宝地建设采购服务具备定价公允性、宝地建设赚取毛利水平与同行业可比公司不存
在重大差异，具备合理性。
短即与标的公司开展合作、交易金额占比较高具备合理原因，标的公司与主要供应商之间交
易价格具备公允性。会计师已通过审查交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水、现场走
访、函证等方式对标的公司与主要供应商交易事项进行核查，确认相关交易具备真实性与合
理性。标的公司与阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司及攀枝花市颉远劳务服务有限公司合作
属于劳务外包，外包岗位不属于劳务派遣范畴内的临时性、辅助性或者替代性的工作岗位。
上述合作主要基于过往的长期友好合作关系及对方的长期选矿经验，具备合理性。此外，经
通过公开信息查询，塔中矿业有限公司存在将铅锌矿的精矿浮选采用生产劳务外包模式的情
形、龙岩高岭土股份有限公司存在将高岭土矿的选矿环节加工劳务内容进行外包的情形，与
标的公司属于类似的外包合作业务。综上，上述劳务外包具备合理性。报告期内，攀枝花市
颉远劳务服务有限公司及阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司为葱岭能源提供服务的人员占比
情况分别为 27.89%、32.65%、28.93%及 26.32%。上述合作属于劳务外包不属于劳务派遣，因
此无需受到《劳务派遣暂行规定》之人员比例限制，具备合规性。
与供应商的可比交易合同、询比价单等其他同类型交易价格情况分析定价的公允性，以及供
应商函证及访谈、关联关系核查，资金流水核查等，报告期内标的公司采购具备真实性、公
允性。
问题六、关于标的公司成本与毛利率
根据申报材料，（1）报告期内标的公司铁矿石原矿产量分别为 50.28 万吨、115.77 万吨
和 28.14 万吨，铁精粉产量分别为 35.46 万吨、42.01 万吨和 10.35 万吨；
（2）报告期内标的
公司主营业务成本分别为 23,775.96 万元、19,283.17 万元和 1,252.72 万元，铁精粉生产成
本分别为 18,772.77 万元、
（3）
报告期内标的公司铁精粉单位销售成本分别为 531.38 元/吨、462.98 元/吨和 457.95 元/吨，
主营业务毛利率分别为 25.93%、44.76%和 43.31%，与同行业可比上市公司毛利率变动趋势存
在一定差异。
请公司披露：（1）标的公司主营业务成本和铁精粉生产成本存在差异的原因，中矿成本
的构成情况，标的公司成本构成与可比上市公司是否存在较大差异，结合铁精粉生产过程说
明标的公司生产成本的归集分配方法及其是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；
（2）
报告期内标的公司动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量及销量之间
的匹配关系，铁精粉选比变动情况及其合理性；（3）报告期内标的公司铁精粉单位售价、单
位成本、毛利率与同行业可比上市公司的对比情况及差异原因，报告期内标的公司单位销售
成本下降、毛利率上升的具体原因。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并对标的公司成本完整性发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）标的公司主营业务成本和铁精粉生产成本存在差异的原因，中矿成本的构成情况，
标的公司成本构成与可比上市公司是否存在较大差异，结合铁精粉生产过程说明标的公司生
产成本的归集分配方法及其是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例
标的公司按照移动加权平均法进行成本的结转，主营业务成本和铁精粉生产成本的差异
主要系期初和期末库存影响，当期初和期末库存金额差异较大时，即 2023 年和 2025 年 1-3 月，
两者的差异会较为显著，符合标的公司的生产成本结转逻辑，具备合理性。矿山中矿的成本
构成主要为：原矿成本占比约为 86%、加工成本占比约为 14%（人工、材料、能源、折旧等）
，
选厂中矿的成本构成主要为：矿山中矿成本占比 84%、运费占比 16%；标的公司的成本构成
与可比上市公司一致，生产成本归集分配方法符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。
标的公司每月按照移动加权平均法进行成本的结转，移动加权平均法是会计实务中用于
存货成本核算的方法，其核心原理在于每月根据新增存货更新存货单位成本。具体表现为：
将本月新增成本与月初库存成本之和，除以新增存货数量与原有库存数量之和，得出新的加
权平均单价，作为本月存货发货的单位成本及结存存货的单位成本。与同行业上市公司的存
货结转方法对比如下：
公司名称 存货核算方法
大中矿业 领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
金岭矿业 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
海南矿业 发出存货时按加权平均法计价。
安宁股份 领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
宝地矿业 存货发出时，采取月末一次加权平均法确定其发出的实际成本。
标的公司 存货发出时按月末一次加权平均法计价。
根据上表，同行业上市公司均采用移动加权平均法对发出存货计价。当期初和期末铁精
粉无库存时，当年的主营业务成本和铁精粉生产成本不存在差异；当期初和期末库存金额差
异较大时，两者差异较大，详见下表：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
铁精粉生产成本（万元） 4,832.49 19,440.07 18,772.77
铁精粉产量（万吨） 10.35 42.01 35.46
铁精粉单位生产成本（元/吨） 466.74 462.70 529.36
铁精粉销售成本（万元） 1,252.72 19,283.17 23,775.96
铁精粉销售量（万吨） 2.74 41.65 44.74
铁精粉单位销售成本（元/吨） 457.95 462.98 531.38
铁精粉生产成本与销售成本差异（万元） 3,579.77 156.90 -5,003.19
期初库存商品铁精粉数量（万吨） 0.38 0.01 9.58
期初库存商品铁精粉金额（万元） 165.45 8.55 4,765.24
期末库存商品铁精粉数量（万吨） 7.86 0.38 0.01
期末库存商品铁精粉金额（万元） 3,678.92 165.45 8.55
报告期内，标的公司铁精粉生产成本和销售成本差异分别为-5,003.19 万元、156.90 万元
和 3,579.77 万元，
年销售，年末库存接近售罄，导致当年铁精粉销售成本大于生产成本；2024 年年初年末库存
差异较小，因此生产成本和销售成本接近；2025 年 1-3 月因销量较低，期末库存铁精粉较年
初增加约 3,513.47 万元，因此当期生产成本较销售成本高约 3,579.77 万元。
标的公司的生产流程为：原矿→矿山中矿→选厂中矿→铁精粉；原矿采出后，经矿山干
选站的破碎干选后形成矿山中矿；将矿山中矿拉运至选厂仓库形成选厂中矿；在同行业上市
公司中原矿的破碎干选工序往往是选厂铁精粉加工过程的一道工序，中矿作为中间产品几乎
无期末库存，因此不会体现在期末存货中。而标的公司因选厂和矿山距离约 150KM，报告期
内单吨运输成本在 40-57 元之间，因运输成本较高，为减少运输量及运输成本，标的公司在矿
山通过干选站将原矿的平均品位从 30%左右提升至 45%以上，可以有效减少运输成本。
（1）报告期内矿山中矿及选厂中矿的变动情况
报告期内矿山中矿的变动情况见下表：
存货 项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
期初余额（万元） 56.58 49.32 -
本期增加（万元） 3,569.98 14,496.18 13,592.91
矿山中矿
本年减少（万元） 3,477.60 14,488.91 13,543.60
期末余额（万元） 148.96 56.58 49.32
期初余额（万元） 299.27 210.56 870.45
本期增加（万元） 4,103.17 17,308.72 15,949.47
选厂中矿
本年减少（万元） 4,258.81 17,220.01 16,609.36
期末余额（万元） 143.63 299.27 210.56
报告期内，标的公司根据生产计划安排中矿的生产及调运。报告期各期末矿山中矿和选
厂中矿余额较少，占存货比重较低。
（2）矿山中矿的生产成本构成：
单位：万元
项目 标注
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原矿成本 a 3,148.85 88.20% 12,717.56 87.73% 11,802.04 86.82%
材料费 b 44.53 1.25% 228.63 1.58% 390.60 2.87%
燃料动力 c 79.24 2.22% 474.37 3.27% 452.70 3.33%
人工成本 d 191.31 5.36% 625.69 4.32% 443.10 3.26%
制造费用 e 106.04 2.97% 449.93 3.10% 504.47 3.71%
f=a+b+c
合计 3,569.98 100.00% 14,496.18 100.00% 13,592.91 100.00%
+d+e
矿山中矿产量（万吨） g 16.36 —— 66.44 —— 47.92 ——
原矿处理量（万吨） h 31.35 —— 111.45 —— 97.19 ——
单位矿山中矿成本（元/吨） i=f/g 218.17 —— 218.17 —— 283.68 ——
耗用的单位原矿成本 j=a/h 100.43 —— 114.11 —— 1221.43 ——
注：此表为矿山中矿生产成本构成表，合计金额为矿山中矿生产成本，下表中的矿山中
矿成本为调运至选厂的发出金额。
报告期内，原矿成本金额分别为 11,802.04 万元、12,717.56 万元和 3,148.85 万元，占矿山
中矿生产成本比例均在 86%以上，且逐年增加，主要系原矿处理量增加导致，2024 年原矿处
理量 111.45 万吨较 2023 年增加约 14.26 万吨，2025 年折算为全年处理量约为 125.4 万吨，较
材料费主要为干选站耗用的滚筒、筛网、钻头、衬板等材料费，金额分别为 390.60 万元、
月、7 月、12 月进行检修发生材料费用金额较大导致。
燃料动力主要为干选站电费和油料费，报告期内金额分别为 452.70 万元、474.39 万元和
节影响标的公司水电站发电量较小，主要外购国家电网电费导致；
人工成本主要为干选站员工的薪酬及支付给第三方的加工费。
报告期内金额分别为 443.10
万元、625.69 万元和 189.92 万元，占比逐年增加，主要系原矿处理量逐年增加、干选站第三
方人员工资自 2023 年 10 月从每月 8000 上涨至 9200 元综合导致。
制造费用主要为折旧摊销、机械租赁费、倒运费等，属于固定成本。2024 年较 2023 年制
造费用减少 54.55 万元，主要系部分资产已提足折旧及 2024 年年末固定资产计提减值等原因
导致折旧摊销金额较 2023 年减少，因此报告期内占总成本比重逐年下降。
报告期内，2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月的单位矿山中矿成本分别为 283.68 元/吨、
下降约 65.61 元/吨，
主要原因系：
①2024 年因矿石产量较 2023 年增加，
耗用矿石单位成本 114.11
元/吨较 2023 年的 121.43 元/吨显著降低；2023 年采空区较多，矿石贫化率为 13.19%导致 2023
年的矿石品位较低，2024 年贫化率下降至 5.89%导致矿石品位提高，因此 2024 年选比 1.68 较
的产量较低，对干选站的设备进行检修，替换较多的备品备件导致 2023 年的单吨材料费较 2024
年高约 4.71 元/吨；③2024 年因部分固定资产折旧完毕但仍在使用导致制造费用总额减少约
造费用减少约 4.02 元/吨。
（3）选厂中矿的生产成本构成：
单位：万元、元/吨
项目 标注
金额 占比 金额 占比 金额 占比
项目 标注
金额 占比 金额 占比 金额 占比
矿山中矿成本（发出） a 3,477.60 84.75% 14,488.91 83.71% 13,543.60 84.92%
运费 b 625.57 15.25% 2,819.81 16.29% 2,405.87 15.08%
合计 c=a+b 4,103.17 100.00% 17,308.72 100.00% 15,949.47 100.00%
中矿运输量（万吨） d 15.93 —— 66.36 —— 47.72 ——
选厂中矿单位成本（发出） e=c/d 257.55 —— 260.84 —— 334.23 ——
矿山中矿单位成本 f=a/d 218.28 —— 218.34 —— 283.81 ——
选厂中矿单位运费 g=b/d 39.35 —— 42.51 —— 50.42 ——
注：此表为选厂中矿生产成本构成表，合计金额为选厂中矿生产成本，矿山中矿成本为
从矿山运输至选厂的矿山中矿的发出成本金额，上表中为矿山中矿的生产成本。
选厂中矿的成本构成中 83%以上由矿山中矿成本构成，该环节主要发生运输费用。2024
年选厂中矿单位运费 42.51 元/吨较 2023 年下降约 7.91 元/吨，主要因标的公司开始大范围使
用电车运输，电车运输含税单价为 45 元/吨（含税）较 2023 年的柴油车基准运输单价为 55 元
/吨（含税）大幅下降导致。2025 年 1-3 月选厂中矿单位运费较 2024 年下降主要系运输合同单
价自 2025 年 1 月 1 日起由 45 元/吨（含税）下调至 42.80 元/吨（含税）导致。
标的公司的铁精粉生产成本构成情况见下表：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
选厂中矿成本 4,258.81 88.13% 17,220.01 88.58% 16,609.36 88.48%
人工成本 212.9 4.41% 907.67 4.67% 599.12 3.19%
材料费 66.7 1.38% 214.16 1.10% 460.65 2.45%
燃料动力 197.95 4.10% 633.77 3.26% 487.9 2.60%
制造费用 96.13 1.99% 464.45 2.39% 615.74 3.28%
合计 4,832.49 100.00% 19,440.07 100.00% 18,772.77 100.00%
注：此表中的选厂中矿成本为生产铁精粉领用金额。
与同行业上市公司相比，标的公司矿山至选厂距离约 150KM，标的公司在矿山上将原矿
加工为中矿以达到提升品位并节约运费的目的。为方便与同行业上市公司对比，将标的公司
铁精粉成本结构中的选厂中矿成本按照成本结构拆分至原矿及材料、人工成本、制造费用、
燃料动力与同行业上市公司进行如下对比：
项目
大中矿业 金岭矿业 宝地矿业 平均值 标的公司
原矿及材料 79.18% 94.54% 75.99% 83.24% 81.76%
人工成本 4.35% 2.62% 6.68% 4.16% 7.87%
制造费用 8.39% 1.73% 11.84% 7.71% 4.69%
燃料动力 8.08% 1.10% 5.49% 4.89% 5.68%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：标的公司的成本结构中的中矿运费占比 14.43%，因其属于选厂处理矿石前的必要支
出，将其合并至原矿及材料项中。
标的公司的可比上市公司为大中矿业、金岭矿业、宝地矿业、海南矿业和安宁股份。其
中，海南矿业披露的成本结构中涵盖了铁矿石贸易及加工业务，安宁股份主营钛精矿和钒钛
铁精矿，生产工序与标的公司存在差异，因此上表中未选取这两家公司作为可比公司进行对
比。
根据上表，金岭矿业成本结构中原矿及材料占成本比重最大，为 94.54%，主要系其外购
矿石比例较大，单价较高导致矿石成本占成本的比重较高，而其他成本比重相对较低。标的
公司的原矿及材料占成本比重 81.76%高于大中矿业及宝地矿业，主要系标的公司的铁精粉品
位高，中矿运费高导致。标的公司和宝地矿业的人工成本占比高于大中矿业，主要系大中矿
业的铁精粉 2024 年产量 376.66 万吨，高于宝地矿业和标的公司的 193.54 万吨和 42.01 万吨，
人工成本属于固定成本，生产规模越大对应的人工成本占比越小。标的公司的制造费用占比
为 4.69%，较大中矿业和宝地矿业较低，主要系标的公司的选厂修建时间较早，已经提足折旧
但尚在使用的资产较多，折旧总额较低。标的公司的燃料动力占成本比重与宝地矿业较为接
近，低于大中矿业，主要系大中矿业生产过程中自动化程度较高，对应的能源动力消耗较高。
综上所述，标的公司与同行业可比公司的成本构成一致，比重略有差异系外购矿石比例、
自动化水平、生产规模影响，具备合理性。
标的公司的生产流程为：原矿→矿山中矿→选厂中矿→铁精粉；因此按照生产流程分为
四个环节进行生产成本的归集和分配，出库时按照每月移动加权平均法确定出库成本，详见
下表
事项 业务活动 财务核算
标的公司聘请专业采 原矿成本归集和分配：
掘服务商从事铁矿石 标的公司根据生产计划，组织采矿生产施工，采矿
采矿环节：
开采活动，标的公司 环节应支付给供应商的采矿费、相关资产的折旧摊
铁矿石开采
对相关生产流程进行 销费、材料费、燃料动力费等归集至采矿活动并分
管理，采掘服务商向 配至原矿成本：
公司交付采出的原 借：生产成本—原矿—采矿费/人工成本/制造费用
矿，双方以干选站接 等
收原矿数量和品位为 贷：应付账款—单位
结算依据。 应付职工薪酬
折旧摊销、原材料等
入库：
借：半成品—原矿
贷：生产成本—原矿—采矿费/人工成本/制造费等
矿山中矿生产消耗：
借：生产成本—矿山中矿
贷：半成品—原矿
矿山中矿成本归集和分配：
干选站根据生产需求，领用原矿，经破碎干选产出
中矿。干选站环节支付的加工服务费、耗用的材料、
原矿成本、燃料动力等归集至干选站并月末分配至
矿山中矿成本。
借：生产成本—矿山中矿—劳务费/人工成本/制造
费用/燃料动力等
干选站将采出的原矿
贷：应付账款—单位
干选站环节： 经破碎，磁选后产出
应付职工薪酬
破碎干选 矿山中矿，原矿品位
折旧摊销、燃料动力、半成品—原矿等
进一步提高。
入库：
借：半成品—矿山中矿
贷：生产成本—矿山中矿劳务费/人工成本/制造费
用/燃料动力等
出库：
借：生产成本—选厂中矿—矿山中矿
贷：半成品—矿山中矿
选厂中矿成本归集和分配：
借：生产成本—选厂中矿—运费/矿山中矿等
贷：应付账款—单位
公司与运输商签订运
选厂中矿环 半成品—矿山中矿
输合同，运输商将矿
节： 入库：
山中矿过磅后运输至
中矿运输至选 借：半成品—选厂中矿
选厂仓库，对中矿进
厂 贷：生产成本—选厂中矿—运费/矿山中矿等
行化验、过磅后入库。
出库：
借：生产成本—铁精粉—选厂中矿
贷：半成品—选厂中矿
选厂铁精粉成本归集和分配：
选矿厂根据生产需求，领用中矿，投入铁精粉生产
线。
借：生产成本—铁精粉—选厂中矿/材料费/燃料动
力/劳务费/折旧摊销等
选矿厂领用选厂中
贷：应付账款—单位
选矿环节： 矿，经磨矿、磁选等
应付职工薪酬
生产铁精粉 环节，产出合格铁精
折旧摊销、半成品—选厂中矿、原材料等
粉
入库：
借：库存商品—铁精粉
贷：生产成本—铁精粉—选厂中矿/材料费/燃料动
力/劳务费/折旧摊销等
销售：
根据月末一次加权平均法计算库存铁精粉单位成
本，结合完成销售数量，计算当期应该结转到主营
业务成本的金额。
借：主营业务成本
贷：库存商品—铁精粉
根据上表，标的公司按照生产环节归集和分配属于各类存货的生产成本，核算清晰，符
合行业惯例和《企业会计准则》的要求。
综上所述，标的公司报告期内 2023 年和 2025 年 1-3 月分别因期初库存和期末库存较大导
致生产成本和主营业务成本差异较大，具备合理性。标的公司中矿的成本构成主要为矿石成
本，铁精粉生产成本构成与可比上市公司一致。标的公司的生产成本归集分配方法符合《企
业会计准则》的规定和行业惯例。
（二）报告期内标的公司动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量
及销量之间的匹配关系，铁精粉选比变动情况及其合理性
报告期内标的公司动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量及销量、
铁精粉选比变动情况见下表：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
期初矿石量（万吨） 5.70 1.39 48.29
动用资源量（万吨） 28.43 112.30 46.00
矿石产量（万吨） 28.14 115.77 50.28
矿石处理量（万吨）
（a） 31.35 111.45 97.19
矿山中矿产量（万吨） 16.36 66.44 47.92
铁精粉产量（万吨）
（b） 10.35 42.01 35.46
铁精粉销量（万吨） 2.74 41.65 44.74
铁精粉选比（a/b） 3.03 2.65 2.74
消耗原矿品位 30.95% 31.26% 27.93%
产出中矿品位 49.25% 47.68% 50.20%
产出铁精粉品位 70.44% 69.58% 68.71%
矿石动用资源量与矿石产量的匹配性：
矿石动用资源量指采出的储量，矿石产量指实际采出的矿石产量。两者的差异主要受贫
化率和回采率的影响，动用资源量=采出矿石量×(1-矿石贫化率)÷采矿回采率；矿石贫化是
指采矿过程中混入废石导致采出矿石品位低于地质品位，贫化率越高说明混入废石越多，导
致采出的矿石量高于其对应的资源量；回采率是指实际开采矿石量和设计矿石量的百分比，
回采率越高说明采矿损失越少，实际开采出的矿石量占对应资源量的比例越高。报告期内，
标的公司为露天开采基建施工期间，矿石产量和动用资源量的差异较小，仅 2023 年矿石产量
与动用资源量差异比例超过 5%，主要系 2023 年为露天开采基建施工的第一年，矿山作业面
采空区较多，采掘过程中容易混入废石导致 2023 年的贫化率较高。
矿石处理量与中矿产量的匹配性：
报告期内，矿石处理量与中矿产量的比值分别为 2.03、1.68 和 1.92，2023 年 2.03 较高主
要系采矿过程中因混入废石降低原矿品位导致；2024 年 1.68 显著较低主要系原矿品位 31.26%
较 2023 年增加，且因 2024 年的矿石处理量 111.45 万吨较 2023 年的 97.19 万吨增加，因处理
量增加，矿石在干选设备内破碎不充分，致使 2024 年的中矿品位 47.68%较 2023 年 50.20%有
所下降，综合导致 2024 年的选比下降较多。为提升设备处理能力，进一步提高中矿品位，2024
年 9 月底，标的公司对干选设备进行工艺改造，通过调整磁选机转速、磁偏角等参数，增加
二次扫选工艺，提升设备处理能力，延长矿石在干选设备停留时间以达到提升品位的目的。
因此，2025 年 1-3 月中矿品位从 2024 年的 47.68%提升至 49.25%，并导致 2025 年 1-3 月的选
比增加。
铁精粉产量与销量的匹配性：
报告期内，标的公司的产销比（产量/销量）分别为 0.79、1.01 和 3.78，2023 年产销比低
于 1，主要系期初库存铁精粉 9.58 万吨于 2023 年销售，假设年初库存量为当年生产，则（2023
年产量+年初库存量）/2023 年销量=1.01，具备合理性；2024 年的产销比为 1.01，年初和年末
库存均较少。2025 年 1-3 月的产销比较高，主要系当期销量较低导致期末库存铁精粉为 7.86
万吨，假设期末库存量于当年完全销售，2025 年 1-3 月产量/（2025 年 1-3 月销量+2025 年 3
月末库存量）=0.98，具备合理性。
铁精粉选比变动情况及其合理性：
根据上表，报告期内铁精粉选比分别为 2.74、2.65 和 3.03，2024 年与 2023 年相比，选比
降低，主要系原矿品位的增加导致。2025 年 1-3 月与 2024 年相比，选比大幅提升，主要系标
的公司为提升铁精粉品位，于 2024 年 9 月在选厂新增淘洗机设备，铁精粉品位由 2024 年的
提升加大了选矿环节的抛尾量导致 2025 年 1-3 月的选比增加较多，具备合理性。
综上所述，标的公司的动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量及
销量具备匹配性，铁精粉选比的变动主要受原矿品位和精粉品位的变动影响具备合理性。
（三）报告期内标的公司铁精粉单位售价、单位成本、毛利率与同行业可比上市公司的
对比情况及差异原因，报告期内标的公司单位销售成本下降、毛利率上升的具体原因
报告期内标的公司铁精粉单位售价、单位成本、毛利率的变动情况与同行业可比上市公
司存在差异，主要受所处区域市场价格波动及自身成本变动影响，毛利率的变动趋势与同属
新疆地区的宝地矿业一致，具备合理性。报告期内标的公司的单位销售成本下降主要受单位
采矿成本下降影响，2024 年毛利率上升主要受销售价格上涨影响，具备合理性。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司中的大中矿业、宝地矿业均以自有矿山矿石
为生产原料，因此毛利率水平较高。金岭矿业因其需要大量外购铁矿石，因此其毛利率水平
较低，单位售价、单位成本、毛利率的具体数据详见下表：
公司 项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
铁精粉平均售价（元/吨） 未披露 879.53 892.86
大中矿业 铁精粉平均成本（元/吨） 未披露 370.62 365.48
铁精粉毛利率（%） 未披露 57.86% 59.07%
铁精粉平均售价（元/吨） 未披露 911.12 961.36
金岭矿业 铁精粉平均成本（元/吨） 未披露 743.35 707.88
铁精粉毛利率（%） 未披露 18.41% 26.37%
铁精粉平均售价（元/吨） 644.77 701.14 643.88
宝地矿业 铁精粉平均成本（元/吨） 443.66 394.00 398.50
铁精粉毛利率（%） 31.19% 43.81% 38.11%
铁精粉平均售价（元/吨） 807.83 838.14 717.40
标的公司 铁精粉平均成本（元/吨） 457.95 462.98 531.38
铁精粉毛利率（%） 43.31% 44.76% 25.93%
根据上表，大中矿业与金岭矿业的主要销售区域远离新疆，其主要经营区域为内蒙古、
安徽、山东等区域，因此两者的平均销售价格较为接近。而标的公司与宝地矿业同为新疆市
场，距离国内钢铁产业集中区域较远，因此销售价格较大中矿业及金岭矿业更低。2023 年、
随着标的公司的铁精粉品位不断提升，两者的铁精粉品位差距增大导致，具备合理性。
司为上涨趋势，主要系销售区域的市场价格波动导致，现选取 Choice 查询的唐山铁精粉（唐
山，66%湿基不含税）作为大中矿业及金岭矿业所处区域的代表市场价格，以 CBC 金属网（（网
址：www.cbcie.com）查询的新疆铁精粉价格（富蕴，TFe64%,干基不含税，下同）作为新疆
地区的铁精粉市场价格进行对比如下：
铁精粉价格走势图对比
标的公司 唐山铁精粉 新疆铁精粉
根据上图，唐山铁精粉的价格显著高于新疆铁精粉的市场价格，2023 年第四季度唐山铁
精粉价格上涨后于 2024 年第一季度快速下跌，随后价格窄幅震荡，总体低于 2023 年的平均
价格。新疆铁精粉的整体变动趋势较唐山铁精粉更为缓和，2023 年第一季度小幅上涨，第二
三季度略有下降，随后于 2023 年第四季度开始上涨，并在 2024 年第二三季度在相对高位维
持较长时间后于第三季度中旬缓慢下跌。根据国家统计局公布的《中华人民共和国 2024 年国
民经济和社会发展统计公报》，2024 年全年国内生产总值较上年增长 5.00%，其中第二产业增
加值同比增长 5.30%。根据新疆维吾尔自治区统计局、国家统计局新疆调查总队发布《新疆维
吾尔自治区 2024 年国民经济和社会发展统计公报》，2024 年全疆地区生产总值较上年增长
平，为新疆铁精粉价格 2024 年第二三季度的持续景气提供支撑，延缓了下跌趋势的到来。2025
年一季度标的公司铁精粉价格与新疆铁精粉价格、唐山铁精粉价格走势均为小幅震荡，较 2024
年均价为下降趋势。
综上，因所处市场区域原因新疆地区的铁精粉市场价格低于唐山铁精粉市场价格，2024
年较 2023 年，新疆铁精粉市场价格的变化迟缓导致销售均价高于 2023 年，2025 年一季度较
（1）标的公司与大中矿业的毛利率对比
利率分别为 25.93%、44.76%。2023 年两者毛利率差异较大，销售价格端，因销售区域不同，
大中矿业的销售价格更高。销售成本端，大中矿业 2023 年和 2024 年的平均成本分别为 365.48
元/吨和 370.62 元/吨，显著低于标的公司。通过查询相关资料，大中矿业的主要矿山和选厂距
离很近，运输成本低，而葱岭能源的选厂距离矿山约为 150KM。根据大中矿业历史披露的数
据，书记沟铁矿 2018 年-2020 年铁精粉单位成本分别为 181.59 元/吨、183.22 元/吨和 166.03
元/吨，东五份子铁矿分别为 266.86 元/吨、301.29 元/吨和 285.38 元/吨，因其资源禀赋差异导
致大中矿业的铁精粉单位成本较标的公司更低。上述原因综合导致 2023 年标的公司的毛利率
较大中矿业更低；2024 年两者的毛利率差异显著缩小，销售价格端，因标的公司所处新疆区
域 2024 年市场价格上涨及标的公司铁精粉品位提高导致标的公司的销售价格上涨较多；销售
成本端，2023 年因耗用矿石的品位及产量较低导致平均销售成本较高，而 2024 年矿石产量的
增加摊薄了平均成本，导致毛利率增加。上述原因综合导致 2024 年标的公司的毛利率与大中
矿业的毛利率差距减小。综上，标的公司毛利率低于大中矿业具备合理性。
（2）标的公司与金岭矿业毛利率对比
根据上表，金岭矿业与标的公司报告期内毛利率变动趋势相反，主要系金岭矿业的外购
矿石比例较大，根据金岭矿业披露数据计算 2023 年和 2024 年外购铁矿石金额分别约为 4.93
亿元、7.55 亿元，占其当年铁精粉成本比例分别为 66.16%、84.44%。因外购矿石的成本较高，
随着外购比例的增加且 2024 年销售价格低于 2023 年导致金岭矿业 2024 年毛利率较 2023 年
下降，与标的公司趋势不一致；标的公司全部使用自采矿石成本更有优势，且基于 2024 年新
疆区域铁精粉市场价格较 2023 年上涨导致标的公司 2024 年销售价格高于 2023 年，因此标的
公司毛利率高于金岭矿业具备合理性。
（3）标的公司与宝地矿业的毛利率对比
根据上表，宝地矿业和标的公司报告期内毛利率变动趋势一致，2024 年上涨，2025 年 1-3
月下跌，因所处区域市场相近，毛利率差异相对较小。从售价端分析，因标的公司的铁精粉
平均品位超过 TFe68%，而宝地矿业的铁精粉平均品位在 TFe62%-65%之间，因此标的公司的
平均售价较高。从成本端分析，2023 年、2024 年宝地矿业的铁精粉平均成本较为稳定，变化
不大。而标的公司的铁精粉平均成本因 2024 年矿石产量及品位的增加而降低，导致标的公司
的毛利率略微超过宝地矿业的毛利率；2025 年 1-3 月，标的公司的铁精粉毛利率高于宝地矿
业。从售价端分析，标的公司因铁精粉品位高，溢价更高，因此标的公司的铁精粉单位售价
较 2024 年相比的降幅低于宝地矿业。从成本端分析，标的公司 2025 年 1-3 月与 2024 年作业
方式基本一致，单位成本与 2024 年相比基本持平；而宝地矿业的铁精粉单位成本较 2024 年
增加约 49.66 元/吨，由此导致宝地矿业的毛利率下降幅度高于标的公司。综上，标的公司毛
利率与宝地矿业存在差异，主要系两者的铁精粉品位不同及自身的单位成本波动导致，整体
毛利率变动趋势一致。
报告期内，标的公司的毛利率相关指标见下表：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
铁精粉平均售价（元/吨） 807.83 838.14 717.40
铁精粉平均成本（元/吨） 457.95 462.98 531.38
铁精粉毛利率（%） 43.31% 44.76% 25.93%
报告期内，标的公司的铁精粉平均售价波动主要受市场行情波动影响，详见本题前述与
可比上市公司对比部分关于销售价格的分析。
报告期内，标的公司铁精粉单位销售成本分别为 531.38 元/吨、462.98 元/吨和 457.98 元/
吨，呈下降趋势。2025 年 1-3 月铁精粉单位销售成本较 2024 年下降约 5.03 元/吨，波动较小。
生产端，2025 年 1-3 月产量为 10.35 万吨，铁精粉单位生产成本 466.74 元/吨略高于 2024 年的
主要为期初库存及 1 月份生产的铁精粉，销售成本受短期生产波动影响未能反映 2025 年 1-3
月整体的成本波动趋势导致。
/吨下降至 2024 年 462.70/吨影响。
报告期内铁精粉单位生产成本变动情况见下表：
项目 注释 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
选厂中矿成本 a 4,258.81 17,220.01 16,609.36
人工成本 b 212.9 907.67 599.12
材料费 c 66.7 214.16 460.65
燃料动力 d 197.95 633.77 487.9
制造费用 e 96.13 464.45 615.74
f=a+b+c+d
合计 4,832.49 19,440.07 18,772.77
+e
铁精粉产量 g 10.35 42.01 35.46
中矿处理量 h 16.58 65.81 50.2
单位铁精粉生产成本 i=f/g 466.74 462.70 529.36
项目 注释 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
单位中矿处理成本 j=f/h 291.53 295.40 373.98
精粉中矿选比 k=h/g 1.60 1.57 1.42
单位成本：
单位铁精粉耗用选厂中矿成本 a/g 411.33 409.86 468.35
单位铁精粉耗用人工成本 b/g 20.56 21.60 16.89
单位铁精粉耗用材料费 c/g 6.44 5.10 12.99
单位铁精粉耗用燃料动力 d/g 19.12 15.08 13.76
单位铁精粉耗用制造费用 e/g 9.28 11.05 17.36
（1）2025 年 1-3 月单位铁精粉耗用选厂中矿成本较 2024 年基本持平。2024 年单位铁精
粉耗用选厂中矿成本较 2023 年下降 58.49 元/吨，主要原因为：①2024 年的单位选厂中矿运输
费用较 2023 年下降 7.91 元/吨，考虑选比后导致下降金额约为 12.42 元/吨；②2024 年原矿产
量 115.77 万吨是 2023 年 50.28 万吨 2.30 倍，产量提升导致原矿单位生产成本下降 21.15 元/
吨；2023 年的原矿平均品位 27.93%提升至 2024 年的 31.26%，品位提升导致铁精粉与原矿的
选比从 2.74 下降至 2.65；原矿单位成本及选比降低等事项综合导致 2024 年单位铁精粉生产成
本下降约 46.07 元/吨。
（2）人工成本主要核算选厂员工的薪酬和支付给第三方的外包服务费。2025 年 1-3 月单
位铁精粉耗用的人工成本与 2024 年基本持平。2024 年单位铁精粉耗用人工成本较 2023 年增
加 4.71 元/吨，主要原因为 2023 年 10 月起外包人员每月工资从 8000 上调至 9200 元及选厂人
数增加导致 2024 年人工成本总额较 2023 年增加 308.55 万元。
（3）材料费主要为选厂耗用的钢球、衬板、备品备件等材料费。报告期内，2023 年单位
铁精粉耗用材料费金额最大为 12.99 元/吨。2023 年的材料费较高，主要系选厂 2023 年进行大
规模检修，替换了较多的耐磨件，由此导致 2023 年的材料费总额较高，而 2023 年的铁精粉
产量相对较低导致 2023 年的单位铁精粉耗用的材料费金额最高。2024 年和 2025 年 1-3 月单
位铁精粉耗用的材料费变化较小。
（4）燃料动力主要为电费和油费，2025 年 1-3 月单位铁精粉耗用的燃料动力较 2024 年
增加约 4.04 元/吨，主要系标的公司为提升铁精粉品位，增加了淘洗机等相关工序，导致耗用
的燃料动力增加。2024 年单位铁精粉耗用的燃料动力费较 2023 年上涨约 1.33 元/吨，主要系
选比影响，折算为处理每吨中矿耗用的燃料动力，则 2023-2024 年分别为 9.72 元/吨和 9.63 元
/吨，差异较小。
（5）制造费用主要核算折旧摊销费、安全生产费、办公费等。2025 年 1-3 月单位铁精粉
制造费用较上年下降约 1.77 元/吨，主要 2024 年年末对固定资产计提减值导致。2024 年单位
铁精粉耗用制造费用较 2023 年下降约 6.31 元/吨，主要系已提足折旧仍在使用的固定资产增
加引起的折旧摊销总额下降及产量增加综合影响所致。
综上所述，2024 年较 2023 年平均销售成本下降主要系采矿成本下降、品位提升、产量提
升、单位运费下降等综合导致的铁精粉生产成本下降，2025 年 1-3 月的平均销售成本较 2024
年基本持平，略有下降系短期时间影响，整体变化较小。2024 年毛利率从 2023 年 25.93%提
升至 44.76%，主要受市场行情影响导致的平均售价较 2023 年增加约 120.74 元/吨及销售成本
下降综合影响。2025 年 1-3 月毛利率较 2024 年略有下降，变动较小。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
分配逻辑、相关内控设计情况。
相关内控制度进行，成本确认与计量是否完整及合规，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》和行业惯例。
存货（铁精粉、选厂中矿、矿山中矿、原矿）的进销存表、生产成本计算表、营业成本明细，
分析报告期标的公司的产能、主要类型材料的采购、原矿投入量与铁精粉产出量的匹配情况。
取得标的公司报告期内成本构成数据，并对相关数据金额和结构变动进行分析。
销量之间的关系，铁精粉选比变化原因，分析上述数据之间的匹配性及变动的合理性；
对比分析三者之间的差异及原因；
司与可比上市公司的平均售价、平均成本、毛利率的差异；
标的公司相关财务数据的准确性；
程参与监盘，并将盘点报告结果与账面库存进行核对。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
合理性；中矿成本构成符合生产流程，铁精粉的生产成本构成与可比上市公司存在的差异系
双方归集口径不同，不存在实质差异，标的公司生产成本的归集分配方法符合《企业会计准
则》的规定和行业惯例。
量之间的数量关系具备匹配性，铁精粉选比变动具备合理性。
定的差异，主要受区域市场价格行情影响和自身单位成本波动影响，毛利率的变动趋势与同
属新疆地区的宝地矿业一致，具备合理性。报告期内标的公司的单位销售成本下降主要受单
位采矿成本下降影响，2024 年毛利率上升主要受市场价格上涨影响，具备合理性。
综上所述，结合上述核查程序，会计师认为标的公司的成本记录完整。
问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债
根据申报材料，
（1）截至报告期末，标的公司固定资产中弃置费用账面价值为 12,199.39
万元，预计负债中的弃置费用金额为 17,092.71 万元；（2）报告期末标的公司在建工程中孜
洛依北铁矿露天采剥工程金额为 29,775.89 万元，其中剥岩费相关金额约为 25,383.59 万元，
其余为矿山建设相关的道路维修、土建施工等工程费用。因技改基建期尚未完工，剥岩费按
照剥采比将相关费用摊销进入矿石的存货成本；待基建期验收完成后，与剥岩工程相关的费
用结转入长期待摊费用并按照产量法进行后续摊销，其他工程费用按照会计政策结转入固定
资产并按相关会计政策计提累计折旧；（3）报告期末标的公司无形资产中采矿权账面价值
转入采矿权导致采矿权账面价值增加；采矿权出让收益 3,925.84 万元已于于 2024 年年末摊
销完毕、账面金额为 0，后续标的公司将按照销售收入计算每年应缴纳的采矿权出让收益。
请公司披露：
（1）标的公司与矿权相关的弃置费用、剥岩费、采矿及探矿相关成本费用、
采矿权出让收益核算的具体内容、核算依据，其中资本化/费用化的依据、归集计入的科目、
后续折旧摊销或结转会计政策情况，相关会计处理、核算过程及参数选取是否符合《企业会
计准则》的规定和行业惯例，评估中是否考虑相关费用对估值的影响；（2）报告期初前述相
关科目的金额，报告期各期增减变动情况、变动依据、计入成本费用的情况、期末金额，相
关科目计量的准确性，是否存在成本费用混入的情形，是否存在长期资产减值情形、减值测
试的具体过程；（3）预计负债中弃置费用的来源、计提方法与比例，与固定资产弃置费用金
额差异的原因，预计负债计提的充分性。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并对标的公司相关会计处理及核算的准确性发
表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）标的公司与矿权相关的弃置费用、剥岩费、采矿及探矿相关成本费用、采矿权出
让收益核算的具体内容、核算依据，其中资本化/费用化的依据、归集计入的科目、后续折旧
摊销或结转会计政策情况，相关会计处理、核算过程及参数选取是否符合《企业会计准则》
的规定和行业惯例，评估中是否考虑相关费用对估值的影响
标的公司与矿权相关资产及成本费用的核算具备合理依据，符合行业惯例和《企业会计
准则》
。在评估报告中，已经考虑了上述与矿业权相关费用，并反映在最终评估结果中。
与矿权相关的资产及成本费用的核算内容、核算依据等情况详见下表：
与矿权相关
核算内容及依据 会计处理
科目
初始确认：根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿
克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保
护修复方案》中的预计支出折现值确认为固定资
产-弃置费用，同时确认相同金额的预计负债。即：
借：固定资产-弃置费用
贷：预计负债
核算内容：根据国家法律和行政
后续计量：
法规、国际公约等规定，企业承
如后续矿山重新编制《开发利用和生态保护修复
担的环境保护和生态恢复等义务
方案》，则需要根据新方案的折现值调整固定资产
固定资产- 所确定的支出。即孜洛依北铁矿
-弃置费用原值；
弃置费用 未来的环境保护和生态恢复义务
如后续实际发生环境保护和生态恢复的支出，则
支出的现值；
不计入当期损益，根据实际支出抵减预计负债：
核算依据： 《企业会计准则第 4 号
借：预计负债
——固定资产》应用指南
贷：银行存款/应付账款/材料/人工等
折旧摊销：
产量法摊销，折旧摊销金额=年初账面价值/年初
保有储量*当年矿山动用储量
借：生产成本-采矿成本-折旧摊销
贷：累计折旧
初始确认：
核算内容： 按照实际发生的剥岩费金额计入在建工程：
孜洛依北铁矿矿山发生的为后续 借：在建工程-剥岩费
采矿直接相关的矿山作业面的采 贷：应付账款
剥费用； 在建工程-剥岩费摊销：
初始确认核算依据： 《企业会计准 计入采矿成本的当期摊销剥岩费=截至本期发生
则应用指南汇编》之第五章固定 的总剥岩费金额/截至本期总剥岩量*本期采出矿
在建工程-
资产； 石量*剥采比；
剥岩费
在建期间摊销的核算依据： 借：生产成本-采矿成本-剥岩费
参考行业惯例和《国际财务报告 贷：在建工程-剥岩费
解释公告第 20 号： 《露天矿生产 竣工验收：
阶段剥离成本》 ，将部分剥岩费用 基建剥岩工程完成竣工验收根据标的公司的会计
按 照 合 理 原 则 分 摊 计 入 存 货 成 政策将在建工程结转至长期待摊费用：
本。 借：长期待摊费用-剥岩费
贷：在建工程-剥岩费
与矿权相关
核算内容及依据 会计处理
科目
初始确认：
按照实际取得探矿权成本确认；
借：其他非流动资产-探矿权
贷：银行存款
后续支出：
探矿权取得后，需要经历预查、普查、详查和勘
探四个阶段后可申请办理采矿权证。对于预查和
核算内容：标的公司的探矿权的 普查阶段的勘探支出应全部费用化，在详查和勘
账面价值； 探过程中，如果确定该活动未发现探明经济可采
核算依据：参考宝地矿业会计政 储量，直接费用化；如果确定该活动发现了探明
其他非流动
策及《财政部关于印发企业和地 经济可采储量的，将其发生的勘探开发支出进行
资产-探矿
质勘查单位探矿权采矿权会计处 资本化。相关会计处理如下：
权
理规定的通知》 （财会字〔1999〕 借：其他非流动资产-勘探支出（资本化支出）
贷：银行存款/应付账款/应付职工薪酬等
后续摊销：探矿权不摊销，待转入采矿权证后，
按照产量法摊销。
取得采矿权证：
探矿权在办理采矿权证后相关的探矿权成本和勘
探支出结转入无形资产-采矿权：
借：无形资产-采矿权
贷：其他非流动资产-探矿权/勘探支出
初始确认：
按照实际取得采矿权成本确认；
借：无形资产-采矿权
核算内容：标的公司采矿权账面
贷：其他非流动资产-探矿权/勘探支出
价值包括转入采矿权的账面价
银行存款等
无形资产- 值、资本化勘探支出等其他必要
后续计量：
采矿权 费用；
产量法摊销，折旧摊销金额=年初账面价值/年初
核算依据：
《企业会计准则应用指
保有储量*当年矿山动用储量
南汇编》之第七章无形资产。
借：生产成本-采矿成本-折旧摊销
贷：累计摊销
与矿权相关
核算内容及依据 会计处理
科目
核算内容：标的公司与自然资源
厅签订的采矿权出让合同约定应
支付的采矿权出让收益的总额；
初始确认：
核算依据： 《企业会计准则应用指
按照 2022 年签订的采矿权出让合同中约定的总
南汇编》之第七章无形资产及采
金额确认。
矿权出让合同。
借：无形资产-采矿权出让收益
标的公司的无形资产-采矿权出让
贷：长期应付款/银行存款
无形资产- 收益原值 3925.84 万元为 2022 年
后续计量：
采矿权出让 签订的采矿权出让合同约定的总
产量法摊销，折旧摊销金额=年初账面价值/年初
收益 价款；根据“财政部自然资源部
保有储量*当年矿山动用储量
税务总局关于印发《矿业权出让
借：生产成本-采矿成本-折旧摊销
收益征收办法》的通知”（财综
贷：累计摊销
〔2023〕10 号）文件，2024 年新
截至 2024 年 12 月 31 日无形资产采矿权出让收益
签订的采矿权出让合同已更改为
已全部摊销完毕。
按照收益率征收，故不再确认为
无形资产，按照当年收入确认应
缴纳的金额。
根据上表中列示的与矿权相关的资产及成本费用的会计处理方法及其核算依据，标的公
司各项资产的核算方法符合《企业会计准则》中关于固定资产、无形资产、在建工程等科目
的相关要求。
与同行业可比公司对比，标的公司与矿权相关资产的会计处理的差异主要体现在后续计
量的折旧和摊销方法，差异详见下表：
科目 大中矿业 金岭矿业 海南矿业 安宁股份 宝地矿业 标的公司
固定资产-弃置费用 未披露 未披露 产量法 产量法 产量法 产量法
在建工程-剥岩费 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 详见下文分析
无形资产， 无形资产，不 其他非流动 其他非流动资
探矿权 未披露 未披露
不摊销 摊销 资产，不摊销 产，不摊销
直线法 37 年
无形资产-采矿权 产量法
摊销
产量法 产量法 产量法 产量法
无形资产-采矿权出让收
未披露 未披露
益
根据上表，除在建工程-剥岩费科目外，标的公司与矿权相关资产的会计处理与宝地矿业
一致，与同行业上市公司相比，仅标的公司涉及露天开采的剥岩费情形，下文选取其他采矿
类上市公司的剥岩费的会计处理与标的公司进行对比。标的公司的固定资产-弃置费用、无形
资产-采矿权、无形资产-采矿权出让收益的会计处理方法与海南矿业、安宁股份和宝地矿业
一致。标的公司的探矿权于其他非流动资产科目核算，与宝地矿业一致，大中矿业和金岭矿
业于无形资产科目核算，但各公司均不摊销，不存在实质性差异。
（1）固定资产-弃置费用、无形资产-采矿权、无形资产-采矿权出让收益
①与同行业可比公司的会计处理对比
根据上表，标的公司与矿业权相关的固定资产-弃置费用、采矿权和采矿权出让收益按照
产量法折旧摊销，与海南矿业、安宁股份和宝地矿业一致，大中矿业虽未详细披露固定资产-
弃置费用的折旧方法，其与矿山相关的主要资产井建构筑物以产量法折旧，与标的公司的折
旧逻辑无明显冲突。标的公司与宝地矿业的产量法的具体折旧和摊销逻辑为：矿权相关资产
账面价值×当年（期）动用储量/年初保有储量=当年（期）折旧或摊销金额，其中保有储量
和动用储量来源于各年储量年报。同行业上市公司大中矿业在招股说明书中披露其产量法资
产的折旧计算逻辑如下：“报告期内，发行人对井建构筑物采用产量法计提折旧，具体方法：
（1）根据勘探结果确定每个主要采区的保有储量；
（2）综合考虑设计损失、采矿损失等，将
各采区探明的保有储量折算成经济可采储量（a）；（3）井建构筑物原值按主要采区进行归集
（b）；（4）统计各月各采区的实际矿石产量（c）；（5）根据产量法计算各月各采区井建构筑
物的折旧金额（d）： d=b×(c/a)。”与大中矿业相比，标的公司的产量法计算逻辑与其基本
一致。
上表中同行业上市公司金岭矿业对固定资产-弃置费用和采矿权等资产采用直线法折旧
或摊销，与其他上市公司不一致。根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十七条：
“企
业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。”。产
量法折旧符合会计配比性原则，更能反映资产相关经济利益的实现方式，与同行业大多数公
司一致，因此标的公司选择产量法进行后续折旧或摊销，与海南矿业、安宁股份和宝地矿业
一致。
②标的公司采矿权出让收益会计处理的变化
（财综〔2023〕
期内，标的公司 2023 年及之前按照原合同确定出让收益价款并分期缴纳。2024 年原出让资源
量 961.34 万吨采完后按照矿业权出让收益征收率 1.8%乘以销售收入逐年缴纳。政策变更前后
涉及的采矿权出让合同内容如下：
依北铁铜矿区Ш、IV 铁矿体，采矿权出让收益金额为 3,925.84 万元，出让资源量为铁矿石量
“第五条 按收益
率处置的矿业权出让收益，受让人向矿业权出让收益征收机关据实申报缴纳上一年度采矿权
出让收益缴纳时间最迟不晚于次年 2 月底。”
基于前述合同，标的公司对应的会计处理如下：
按照合同约定金额确认无形资产：
借：无形资产-采矿权出让收益 3,925.84 万元 按照核定的采矿权出让收益征收率计算应缴纳的金
贷：银行存款 785.17 万元 额：
贷：长期应付款 3,140.68 万元 借：生产成本-采矿成本-出让收益摊销 营业收入
后续按照产量法摊销： *1.8%
借：生产成本-采矿成本-出让收益摊销 贷：应付账款 营业收入*1.8%
贷：累计摊销
完毕，超出原合同部分的采出资源量已按照 2024 年出让合同按照销售收入乘以征收率 1.8%
缴纳采矿权出让收益。
（2）探矿权
标的公司将探矿权在其他非流动资产科目核算，不摊销，待取得采矿权证后，转入采矿
权后续按照产量法摊销。标的公司参考《财政部关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权
会计处理规定的通知》
（财会字〔1999〕40 号）中的相关规定，将探矿权在其他非流动资产科
目核算。
《企业会计准则》并未对探矿权的核算科目进行明确规定，大中矿业和金岭矿业在无
形资产核算探矿权，未转为采矿权前不摊销。标的公司与其仅核算科目不一样，核算方法一
致，不存在实质性差异。报告期期末，标的公司的探矿权为托合特日克账面价值 13.24 万元，
尚未圈定矿体资源量，仍在进一步勘探的过程中，未达到详查阶段，相关勘探支出不符合资
本化条件。
（3）在建工程-剥岩费的会计处理
根据上表，同行业上市公司不存在露天采矿的剥岩费，通过查询其他采矿类上市企业的
相关会计处理，标的公司与其基本一致。
①标的公司的相关处理原则
在建工程剥岩费的核算内容为孜洛依北铁矿矿山发生的为后续露天采矿直接相关的矿山
整体剥岩费。
资本化核算依据：根据《企业会计准则应用指南汇编》之第五章固定资产之（四）在建
工程：
“本科目核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出。”
。因此标的公司将剥岩费于
在建工程核算符合准则要求。
此外，根据国际财务报告解释公告第 20 号：
《露天矿生产阶段剥离成本》
（以下简称 IFRIC
有关的未来经济利益（即提高矿体的开采能力）很可能流人；且②主体能够识别开采能力已
获得提高的矿体组成部分；且③与矿体组成部分相关的剥离成本可以可靠计量。”。标的公司
的剥岩工程是为了进一步提供未来的采矿能力，获取未来的经济利益流入，且可以识别相关
活动并可靠计量。因此，标的公司将剥岩费计入在建工程符合相关准则的要求。
分摊依据：针对矿山露天开采基建剥岩工程施工的同时采出矿石的情形，
《企业会计准则》
未明确要求与基建工程相关的在建工程需要将工程支出在采矿活动和基建活动进行分摊。为
了确保采出矿石成本的完整，并符合会计配比原则，标的公司参考采矿业上市公司及 IFRIC 20
的相关要求进行分摊。IFRIC 20 认为当剥离活动同时产生存货和剥离活动资产时，应将剥离
成本在两项资产之间进行分配，标的公司在基建剥岩工程施工的同时也采出了矿石，属于剥
岩工程同时产出原矿和在建工程两项资产。标的公司参照上述准则解释将当期应向外部供应
商结算的剥岩费确认为在建工程-剥岩费，并按照剥采比和采矿量等确定本期在建工程-剥岩
费应摊销计入存货成本的金额，对于计入存货成本的摊销部分，按照矿山全生命周期剥采比
分摊对应的当期剥岩费，当期摊销剥岩费=截至本期期末总剥岩费/截至本期期末总剥岩量*本
期采出矿石量*剥采比（剥采比指开采每单位有用矿物所剥离的废石量，报告期内剥采比为
费单价即为应分摊至存货的成本），期末余额即为尚未摊销的在建工程-剥岩费金额。待基建
期验收完成后，与剥岩工程相关的费用结转入长期待摊费用并按照产量法进行后续摊销。报
告期内，每吨原矿分摊的在建工程-剥岩费金额分别为 62.08 元/吨、60.47 元/吨和 61.76 元/
吨。详见下表：
项目 标注 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
矿山剥岩工程服务分摊计入原矿生产成本金额（万元） a 1,737.79 7,001.06 3,121.29
原矿产量（万吨） b 28.14 115.77 50.28
单位原矿分摊剥岩费（元/吨） c=a/b 61.76 60.47 62.08
②报告期内剥采比的数值来源及合理性
剥采比是指在露天矿开采过程中，剥离的废石量与采出的矿石量之比。报告期内标的公
司孜洛依北铁矿剥岩费按照矿山整体剥采比 6.81t/t 对在建工程剥岩费进行摊销并计入采矿
成本。剥采比数据来自于《可行性研究报告》，由编制单位根据矿体模型利用软件计算得出。
孜洛依北铁矿历史期间露天开采剥采比为 3.06t/t，本次较历史期间增加主要系本次露天开采
范围较前次增加，对应的剥岩量提升导致。露天开采矿山平均剥采比与矿床赋存条件、地形
条件、市场价格等息息相关，不同矿山的剥采比差异较大。经对比，孜洛依北铁矿的剥采比
与宝地矿业的宝山矿业 Fe35 号矿体的剥采比接近，具备合理性。
A、可行性研究报告的剥采比确定过程
中冶北方（大连）工程技术有限公司设计采用 GEOVIA Whittle 软件根据参数化调整法生
成一系列境界，然后根据境界剥采比，按照境界剥采比不大于经济合理剥采比的原则，结合
矿山扩帮生产可行性等因素，确定露天开采终了境界平均剥采比为 6.81t/t。确定过程如下：
a、经济合理剥采比的确定
经济合理剥采比是指在一定的技术经济条件下，露天开采中经济上允许的最大剥岩量与
采矿量之比。如果最终划定的露天开采境界的剥采比大于经济合理剥采比，则露天开采不经
济，应考虑转为地下开采。中冶北方（大连）工程技术有限公司本次设计分别采用精矿成本
比较法、精矿盈利比较法和盈亏平衡法确定了经济合理剥采比，并最终选用精矿盈利比较法
的计算结果 9.6t/t 作为最终取值。
b、露天开采境界优化
中冶北方（大连）工程技术有限公司依据Ⅲ号矿体的矿体模型、矿区地表模型及圈定露
天开采境界的技术经济参数，以工业矿量为基础，通过境界优化软件 GEOVIA Whittle，按照
不同的价格参数圈定了一系列终了境界方案。按照境界剥采比不大于经济合理剥采比的原则
确定此次露天采场境界。
c、露天开采终了境界的确定
根据②确定的露天开采境界，结合终了境界边帮构成要素、开采工艺及运输布线等技术
条件，最终形成本次设计的露天开采终了境界。境界内矿石量 2,989.91 万 t，废石量 20,366.30
万 t，平均剥采比 6.81t/t。
B、剥采比对比分析
剥采比是指在露天矿开采过程中，剥离的废石量与采出的矿石量之比，是衡量露天矿开
采经济效益和开采技术条件的重要指标。其决定因素主要包括以下方面：
a、矿体埋藏条件：覆盖岩体越厚，剥离量越大，剥采比越高。
b、地形条件：地形起伏会影响开采境界的设计，进而影响剥采比。例如，地势平坦的矿
山可能更容易实现较低的剥采比，而地形复杂的矿山可能需要更多的剥离工作。
c、矿石价格：矿石价格越高，矿山企业能够承受的剥采比越高。反之，如果矿石价格较
低，为了保持经济效益，需要降低剥采比。
孜洛依北铁矿的露天开采矿体为Ⅲ号矿体，由三个分支矿体组成，所处位置为西昆仑山
北麓，属帕米尔高原东缘高山地带，地形条件复杂，覆盖岩层较厚，初期剥离量较为集中，
后期剥离量减少，整个露天开采期间的平均剥采比为 6.81t/t，在合理经济剥采比的范围内（低
于合理经济剥采比 9.6t/t）。
根据孜洛依北铁矿前期的储量年报，前期露天开采范围内储量 472.74 万吨，平均剥采比
为 3.06t/t，露天开采境界长 580 米，宽 310-430 米，对应的露天开采标高 4393-4082 米。此
次可行性研究报告确定的露天采场尺寸为 1120 米×750 米，露天开采标高为 4207-3847 米，
露天开采境界范围较前次不一致，增加了露天开采的深度和广度，境界内矿石量 2,989.91 万
t，剥岩量增加至 20,366.30 万吨导致可行性研究报告的剥采比增加至 6.81t/t。报告期内，
标的公司按照实际发生的剥岩费计入在建工程-剥岩费科目，并根据实际采出的矿石量计算应
分摊至采矿成本的剥岩费金额，即当期摊销剥岩费=截至本期发生的总剥岩费金额/截至本期
总剥岩量*本期采出矿石量*剥采比（即 6.81）。报告期内按照与未来矿山开采设计方案相匹配
的剥采比分摊剥岩费符合会计的配比原则，具备合理性。
经查询上市公司披露的露天铁矿的剥采比信息、宝地矿业的相关露天开采矿山的剥采比
信息、相关期刊发表的文章，获得的剥采比相关信息如下：
公司 矿山 剥采比 数据来源
海南矿业 石碌铁矿 2012 年的剥采比为 1.10t/t 招股说明书
雅满苏矿业有限 《现代矿业》刊载的《磁海
磁海铁矿 4.17t/t
责任公司 铁矿露天采矿工艺改造》
红云滩西矿（已注销） 生产剥采比 1.73t/t 初步设计方案
宝山铁矿-Fe40 号矿体（露
宝地矿业 采已结束）
宝山铁矿-Fe35 号矿体（露
采已结束）
葱岭能源 孜洛依北铁矿 6.81t/t 可行性研究报告
根据海南矿业披露的信息：
“随着发行人北一采场的开采逐渐接近底部，原矿开采剥采比
由 2011 年的 1.33 下降至 2012 年的 1.10……”，海南矿业未披露石碌铁矿整体的平均剥采比，
一般而言，露天开采前期剥采比高，越接近采场底部剥采比越低。
根据《现代矿业》刊载的《磁海铁矿露天采矿工艺改造》，磁海铁矿工艺改造后的整体剥
采比为 4.17t/t，开采初期剥采比较大为 6.51t/t-10.54t/t，后续随着覆盖岩层剥离，矿体
增多，剥采比逐渐下降至 4.00t/t，并于 2023 年下降至玉 1.49t/t，与孜洛依北铁矿的整个
露采生命周期情形相似。
上市公司宝地矿业的红云滩西矿（矿权已注销）曾存在露天开采，根据矿山的相关文件，
红云滩西矿的剥采比为 1.73t/t，其矿带矿区地形起伏不大，最大海拔标高为+1380m，最低为
+1334m，相对高差 46m。地貌类型为丘陵区，总体地势南高北低，微地貌形态以坡度缓、高差
小的垄岗为主，因覆盖岩层薄，地形平缓其剥采比相对较低，矿石量约为 232.71 万吨。
上市公司宝地矿业的宝山铁矿 Fe40 号矿体曾存在露天开采，剥采比为 4.75t/t，根据 Fe40
号矿体的赋存特点，一部分矿体上部直接出露地表，另一部分矿体上部覆盖 4－14m 的覆盖层，
矿体厚、品位高，露天开采境界内的矿石量为 104.51 万吨，。
上市公司宝地矿业的宝山铁矿的 Fe35 号矿体曾存在露天开采，剥采比为 7.28t/t，矿体
倾角较陡，总体厚度较大，无夹石存在，开采标高为 645m 至 697m，露天开采境界内矿石量
根据上文表述，不同矿山的剥采比差异较大，即使同属于宝山铁矿，其 Fe35 号矿体和 Fe40
号矿体因圈定的开采境界范围内资源禀赋不同，剥采比也存在较大差异，Fe35 号矿体因资源
量少，矿体倾角陡，对应的剥采比较大。根据矿山设计原则，露天开采境界对应的剥采比只
要低于经济合理剥采比，具备相应经济效益即可。孜洛依北铁矿的露天开采区域地形复杂，
覆盖层较厚导致剥采比高于石碌铁矿、红云滩西矿和宝山铁矿的 Fe40 号矿体，与宝山铁矿
Fe35 号矿体接近。
综上所述，孜洛依北铁矿的剥采比来源于《可行性研究报告》，数据的计算具备合理和可
靠的依据，在建工程剥岩费按照该剥采比摊销具备合理性。孜洛依北铁矿的剥采比 6.81t/t
高于历史期间的 3.06t/t，主要系本次矿山的露天开采范围较前次增加，对应的剥岩量提升导
致。矿山的露天开采平均剥采比与矿床赋存条件、地形条件、市场价格等息息相关，不同矿
山的剥采比差异较大，经对比，孜洛依北铁矿的剥采比与宝地矿业的宝山矿业 Fe35 号矿体的
剥采比接近。
③采矿行业内对基建期剥岩费会计处理原则
同行业上市公司宝地矿业、大中矿业、海南矿业、金岭矿业、安宁股份以地下开采为主，
未披露关于露天开采基建期剥岩的相关事项。
矿业行业其他上市公司相关剥岩费的会计处理原则及披露信息如下：
包钢股份（60010.SH）2024 年年度报告披露，长期待摊费用明细中西矿基建剥岩费 2024
年 12 月 31 日账面余额为 52,381.59 万元；
华钰矿业（601020.SH）2025 年半年度报告披露，长期待摊费用较去年同期增加主要系本
期境外塔金公司露采剥离费用增加所致；
天齐锂业（002466.SZ）2025 年半年度财务报告披露：“露天矿表层土剥采成本指为达至
矿层而发生的累计支出，包括直接剥离成本及机器设备的运行成本。 企业将产生的剥采成本
在已生产的存货和剥采活动资产之间以相关生产计量的分配基础进行分摊，对能提升矿石的
未来开采能力的此类剥采成本在满足特定标准时确认为非流动资产（剥采活动资产），其余剥
采成本在发生当期计入生产成本，结转至存货。”
兖矿能源（600188.SH）2024 年年度报告披露：
“露天矿表层土剥采成本指为达至煤层而
发生的累计支出，包括直接剥离成本及机器设备的运行成本。对能提升矿石的未来开采能力
的此类剥采成本在满足特定标准时确认为非流动资产（剥采资产）
，其余剥采成本在发生当期
计入生产成本，结转至存货。
对能提升矿石的未来开采能力的生产剥采成本仅在满足以下全部条件时， 被确认为一项
非流动资产：未来的经济利益很有可能流入企业；企业可以识别出被改进了开采能力的矿体
组成部分；该组成部分相关剥采活动的成本能够可靠计量。
剥采活动资产应作为与其相关的矿业资产的一部分予以确认。剥采资产入账根据其所构
成的现有资产的性质分类为有形资产和无形资产。当剥采资产与存货不能独立识别时，剥采
成本会根据相应之生产标准分配至剥采资产及存货中。剥采资产将会在与其相关的已识别矿
体组成部分的预期剩余使用寿命内计提折旧。
”
中煤能源（601898.SH）2024 年年报中会计政策披露如下：
“在对露天煤矿的开采过程中，
需要对覆盖于煤层之上的岩石及土层进行剥离及清除。每个会计期间实际所发生的剥离成本
可能受到地质条件和生产计划等因素的影响而波动。在核算所发生的剥离成本时，对应以后
年度计划开采的煤矿储量（即对应未来经济利益）而发生的剥离成本予以资本化计入固定资
产，并于所对应的煤矿储量被采出之期间计入成本；其余的剥离成本则于发生时计入当期成
本。”
标的公司报告期内存在剥岩基建过程产出矿石的情形，因《企业会计准则》未明确该部
分成本费用的核算方式，为确保财务会计数据的可比性、采矿成本的完整性，标的公司按照
行业惯例（中煤能源、兖矿能源、天齐锂业的相关披露）参考《国际财务报告解释公告第 20
号：《露天矿生产阶段剥离成本》，将剥岩费按照合理原则分摊计入存货成本和在建工程。待
基建期验收完成后，与剥岩工程相关的费用结转入长期待摊费用并按照产量法进行后续摊销。
综上所述，标的公司将剥岩费确认为在建工程，主要系该工程目的为采出地表下深层的
矿产资源，该支出的受益期间较长，未来的经济利益满足流入企业的条件，具备资本化的确
认条件。采剥工程基建期间采出矿石，按照矿山的剥采比将相关费用摊销入存货成本，剥采
比数据来源可靠，符合企业的实际情况。与中煤能源、兖矿能源、天齐锂业所披露的会计处
理原则相符；在建工程剥岩费竣工验收后结转入长期待摊费用，与包钢股份、华钰矿业的会
计处理相符。
在评估报告中，在建工程-剥岩费、固定资产-弃置费用、预计负债-弃置费用科目按照账
面价值保留，无形资产-采矿权和探矿权由矿业权评估师分别按照折现现金流量法和勘查成本
效用法进行评估，与矿业权相关的费用均已完全考虑。
综上所述，标的公司与矿权相关资产及成本费用的核算具备合理依据，符合行业惯例和
《企业会计准则》。在评估报告中，已经考虑了上述与矿业权相关费用，并反映在最终评估结
果中。
（二）报告期初前述相关科目的金额，报告期各期增减变动情况、变动依据、计入成本
费用的情况、期末金额，相关科目计量的准确性，是否存在成本费用混入的情形，是否存在
长期资产减值情形、减值测试的具体过程
报告期内与矿权相关的科目增减变动情况均具备合理依据，相关科目计量准确，不存在
成本费用混入情形，采矿权、采矿权出让收益、固定资产-弃置费用、在建工程-剥岩费的折旧
摊销金额均计入原矿的生产成本，并在月末结转入存货中的原矿成本。探矿权相关的勘探支
出符合前述（一）题中所述资本化条件的计入勘探支出，并于取得采矿权证后结转入采矿权
成本，报告期内标的公司 2024 年 11 月取得孜洛依北铁矿采矿权，与其相关的勘探支出及探矿
权成本结转入采矿权成本。探矿权相关的支出不符合资本化条件的，在发生当年全部计入管
理费用，报告期内托合特日克探矿权未达到详查阶段，相关支出全部计入管理费用。2024 年
年末标的公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司出具评估报告（华夏金信评报字[2025]058
号），标的公司已根据评估报告对存在减值的资产计提减值准备 898.97 万元。
单位：万元
科目 项目 变动依据及核算情况说明
期初金额 本年增加 本年减少 期末余额
账面原值 7,055.96 - - 7,055.96
累计折旧的本年增加根据
固定资产
累计折旧 3,015.82 57.37 - 3,073.20 2023 年动用资源量按照产量
-弃置费
减值准备 - - - - 法计算折旧，计入原矿的生产
用
成本。
账面价值 4,040.14 -57.37 - 3,982.76
本年增加根据供应商的剥岩
费的结算单金额确认，计入在
建工程账面价值；
在建工程 本年减少按照当年采矿量及
账面价值 - 20,506.78 3,121.29 17,385.50
-剥岩费 矿山整体剥采比计算确认摊
销金额，计入原矿的生产成
本。核算依据及合理性详见本
题（一）部分的回复。
托合特日克探矿权账面价值
其他非流
动资产- 账面价值 603.56 - - 603.56
孜洛依北探矿权账面价值
探矿权
账面原值 100.66 - 100.66
累计摊销的本年增加根据
无形资产 累计摊销 57.69 6.57 64.26 2023 年动用资源量按照产量
-采矿权 减值准备 - - - 法计算折旧，计入原矿的生产
成本。
账面价值 42.97 -6.57 - 36.40
账面原值 3,925.84 - - 3,925.84
累计摊销的本年增加根据
无形资产
累计折旧 2,318.44 187.86 - 2,506.30 2023 年动用资源量按照产量
-采矿权
减值准备 - - - - 法计算折旧，计入原矿的生产
出让收益
成本。
账面价值 1,607.40 -187.86 - 1,419.54
单位：万元
科目 项目 本年减 期末余 变动依据及核算情况说明
期初金额 本年增加
少 额
账面原值 7,055.96 8,424.99 -
固 定 累计折旧 3,073.20 166.27 - 3,239.47 葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依
资产- 北铁矿矿产资源开发利用方案与生态保
减值准备 - - - -
弃 置 护修复方案》重新计算导致原值增加；
费用 累计折旧的本年增加根据 2024 年动用资
账面价值 3,982.76 8,258.72 - 源量按照产量法计算折旧，计入原矿的
生产成本。
本年增加根据供应商的剥岩费的结算单
在 建 金额确认，计入在建工程账面价值；
工程- 23,751.1 本年减少按照当年采矿量及矿山整体剥
账面价值 17,385.50 13,366.70 7,001.06
剥 岩 3 采比计算确认摊销金额，计入原矿的生
费 产成本。核算依据及合理性详见本题
（一）部分的回复。
其 他
托合特日克探矿权账面价值 13.24 万元。
非 流
因本年取得采矿权证，孜洛依北探矿权
动 资 账面价值 603.56 - 590.32 13.24
账面价值 590.32 万元转入无形资产采矿
产-探
权导致账面价值减少。
矿权
账面原值 100.66 939.27 - 1,039.93 账面原值的增加系本年取得采矿权证，
与采矿权相关的探矿权成本、勘探成本
累计摊销 64.26 41.02 - 105.28
等共计 939.27 万元转入无形资产账面原
无 形 减值准备 - - - 值。
资产- 累计摊销的本年增加根据 2024 年动用资
采 矿 源量按照产量法计算折旧，计入原矿的
权 生产成本。其中原采矿权对应的储量于
账面价值 36.40 898.25 - 934.65
值 100.66 万元的剩余账面价值全部于本
年摊销。
账面原值 3,925.84 - - 3,925.84 累计摊销的本年增加根据 2024 年动用资
源量按照产量法计算折旧，计入原矿的
无 形 累计折旧 2,506.30 1,419.54 - 3,925.84
生产成本。其中原采矿权对应的储量于
资产- 减值准备 - - - - 2024 年全部采完，因此原采矿权出让收
采 矿
益账面原值 3,925.84 万元剩余账面价值
权 出
全部于本年摊销。新的采矿权出让合同
让 收
账面价值 1,419.54 -1,419.54 - - 按照销售收入的 1.8%征收采矿权出让收
益
益，不再确认为无形资产，于发生当月
计入成本。
单位：万元
科目 项目 变动依据及核算情况说明
期初金额 本年增加 本年减少 期末余额
账面原值 15,480.95 - - 15,480.95
累计折旧的本年增加根据
固定资产
累计折旧 3,239.47 42.09 - 3,281.56 2025 年 1-3 月动用资源量按
-弃置费
减值准备 - - - - 照产量法计算折旧，计入原
用
矿的生产成本。
账面价值 12,241.48 -42.09 - 12,199.39
本年增加根据供应商的剥
岩费的结算单金额确认，计
入在建工程账面价值；
在建工程 本年减少按照当年采矿量
账面价值 23,751.13 3,370.26 1,737.79 25,383.59
-剥岩费 及矿山整体剥采比计算确
认摊销金额，计入原矿的生
产成本。核算依据及合理性
详见本题（一）部分的回复。
其他非流
托合特日克探矿权账面价
动资产- 账面价值 13.24 - - 13.24
值 13.24 万元。
探矿权
账面原值 1,039.93 82.08 - 1,122.01 账面原值的本年增加系暂
估结算金额调整导致；
累计摊销 105.28 3.90 - 109.18
无形资产 累计摊销的本年增加根据
-采矿权 减值准备 - - - - 2025 年 1-3 月动用资源量按
照产量法计算折旧，计入原
账面价值 934.65 78.18 - 1,012.83
矿的生产成本。
账面原值 3,925.84 - - 3,925.84
无形资产
累计折旧 3,925.84 - - 3,925.84
-采矿权 本年无变动。
减值准备 - - - -
出让收益
账面价值 - - - -
根据上表，标的公司与矿权相关资产报告期内的变动具备合理依据，核算清晰，计量准
确，不存在成本费用混入情形。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》 第六条规定，
“资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
信资产评估有限公司对矿山及选厂的固定资产进行评估，以 2024 年 11 月 30 日为基准日，出
具华夏金信评报字[2025]058 号评估报告。标的公司根据评估报告对固定资产计提减值金额
延所得税资产，结合此次交易天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字
[2025]119 号评估报告，上述长期资产中仅长期待摊费用评估减值 69.96 万元，减值原因系会
计准则与评估准则差异导致，具体原因为：（1）东区干选站圆锥破设备维修费为费用性质款
项，评估为零。（2）选矿厂厨房、餐厅储物间澡堂卫生间装修费，评估价值在固定资产中体
现，此处评估为零。
根据企业会计政策，标的公司将符合资本化条件的设备维修费及装修费进行资本化，并
按照受益期间进行摊销，符合企业会计准则的相关要求。评估师依据评估准则将其评估减值
并不构成资产减值。
综上所述，标的公司与矿权相关资产报告期内的变动具备合理依据，核算清晰，计量准
确，不存在成本费用混入情形，存在减值情形的资产已经充分计提减值准备。
（三）预计负债中弃置费用的来源、计提方法与比例，与固定资产弃置费用金额差异的
原因，预计负债计提的充分性
报告期内，标的公司预计负债全部为矿山弃置相关的环境治理和土地复垦费用，在初始
确认时固定资产-弃置费用账面原值等于预计负债的账面价值（即按照弃置义务折现值入账），
在后续计量过程中固定资产-弃置费用按照产量法进行折旧，预计负债按照摊余成本计量并根
据实际利率计算确定的利息费用计入当期财务费用，由此导致两者出现差异。标的公司报告
期内预计负债按照《企业会计准则》的相关规定确认，相关利息费用充足计提，预计负债计
提充分。
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》应用指南，弃置费用指根据国家法律和行政法
规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，企业应当根据
《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，将未来付出的弃置义务折算为现值后计入固
定资产成本和预计负债，后续以摊余成本进行计量，并根据实际利率计算确定的利息费用计
入当期财务费用。
标的公司预计负债及固定资产弃置费用的变动情况见下表：
单位：万元
会计处理 标注 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2023 年之前
b 12,241.48 3,982.76 4,040.14 -
初余额
借：固定资产-弃置费用 c - 8,424.99 - 7,055.96
贷：预计负债 d - 8,424.99 - 7,055.96
借：财务费用-利息支出 e 162.95 627.63 350.01 471.17
贷：预计负债 f 162.95 627.63 350.01 471.17
借：预计负债 g - - - -
贷：货币资金、应付账款等 h - - - -
借：生产成本 i 42.09 166.27 57.37 3,015.82
贷：累计折旧 j 42.09 166.27 57.37 3,015.82
l=b+c-j 12,199.39 12,241.48 3,982.76 4,040.14
末余额
注 1：标的公司 2021 年首次确认弃置费用和预计负债初始金额 7,055.96 万元系依据《新
疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、IV 铁矿体矿山地质环境保护与土地
复垦方案》 ，该方案于 2021 年经新疆维吾尔自治区自然资源厅审查通过；2024 年因采矿权证
更换，标的公司编制《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用
方案与生态保护修复方案》 ，该方案经新疆维吾尔自治区自然资源厅的专家小组评审认定，按
照该方案孜洛依北铁矿的预计环境治理及土地复垦支出增加，标的公司依据新方案补提预计
负债 8,424.99 万元的同时调整固定资产弃置费用的原值 8,424.99 万元。
根据上表，标的公司固定资产-弃置费用和预计负债初始确认金额相等，报告期期末两者
的差异主要系根据会计准则按预计负债摊余成本计提利息及固定资产-弃置费用计提折旧导致。
固定资产-弃置费用和预计负债的初始确认金额依据经新疆维吾尔自治区自然资源厅审核后的
矿山地质环境保护与土地复垦方案确定，依据可靠，计提充分。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，将未来付出的弃置义务折算为现值
后计入固定资产成本和预计负债，后续以摊余成本进行计量，并根据实际利率计算确定的利
息费用计入当期财务费用。标的公司计提财务费用的情况详见上表中“4、摊余成本计量”部
分的会计分录，2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月分别计提财务费用 350.01 万元、627.63 万元
和 162.95 万元，2024 年计提金额大幅增加系根据新方案补提预计负债导致。
同行业可比公司与矿权相关的预计负债计提情况见下表：
科目 大中矿业 金岭矿业 海南矿业 安宁股份 宝地矿业
预计负债-弃置费用（万元） 672.95 24.41 7,505.45 8,856.16 12,234.93
铁矿（万吨） 69,000.00 未披露 6,414.00 25,023.80 38,000.00
每吨矿石弃置费用（元/吨） 0.01 —— 1.17 0.35 0.32
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司与孜洛依北铁矿弃置费用相关的预计负债为 16,929.76
万元，保有储量 8,266.11 万吨，每吨弃置费用为 2.05 元，高于上表中可比公司的金额。主要
系标的公司的弃置费用根据 2024 年的方案确定，储量与弃置费用规模相匹配，而可比上市公
司可能存在增储储量尚未编制方案及实际生产活动中已经发生环境治理和土地复垦支出抵减
预计负债-弃置费用的情形。总体看来，标的公司的预计负债-弃置费用计提充足。
综上所述，标的公司预计负债全部为矿山弃置相关的环境治理和土地复垦费用，来源于
标的公司经新疆维吾尔自治区自然资源厅评审的矿山地质环境保护与土地复垦方案，计提方
法与比例准确，与固定资产弃置费用差异原因系计提利息及弃置费用折旧导致，预计负债计
提充分。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
会计凭证及核算依据。
相关会计处理，分析标的公司会计处理的合理性，验证标的公司会计处理的准确性。查阅可
行性研究报告中剥采比的确定过程，查阅孜洛依北铁矿的历史剥采比信息，查阅同行业上市
公司披露的露天铁矿剥采比的相关信息，相关期刊发表的文章、取得宝地矿业红云滩西矿和
宝山铁矿露天开采的设计文件，对比分析不同矿山的剥采比差异及原因。
验证相关金额的准确性。
产减值准备计提的充分性。
异的原因，编制变动情况表，取得弃置费用的初始确认依据，测算利息费用和折旧计提的准
确性，分析预计负债计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
计准则》。在评估报告中，已经考虑了与矿业权相关的费用，并反映在最终评估结果中。
件计算得出。孜洛依北铁矿历史期间露天开采剥采比为 3.06t/t，本次剥采比较历史期间增加
主要系本次露天开采范围较前次增加，对应的剥岩量提升导致。露天开采矿山平均剥采比与
矿床赋存条件、地形条件、市场价格等息息相关，不同矿山的剥采比差异较大。经对比，孜
洛依北铁矿的剥采比与宝地矿业的宝山矿业 Fe35 号矿体的剥采比接近，具备合理性。
在成本费用混入情形，存在减值情形的资产已经充分计提减值准备。
计提方法与比例准确，与固定资产弃置费用差异原因系计提利息及弃置费用折旧导致，预计
负债计提充分。
综上所述，结合上述核查程序，会计师认为标的公司与矿权相关的非流动资产和负债的
会计处理及核算准确。
问题八、关于应收账款与存货
根据申报材料，（1）报告期内，标的公司与多个设备租赁公司进行合作，如彩光机械、
山岭工程，标的公司于 2023 年向其支付设备租赁款，2024 年向其收取设备租赁款，报告期内
标的公司与上述两家公司采购交易合计 34.93 万元、销售金额合计 837.19 万元；报告期末标
的公司对彩光机械应收租赁费 189.31 万元计提了 56.79 万元坏账准备，自 2023 年以来彩光
机械财务状况不佳；
（2）截至报告期末标的公司应收账款余额为 757.96 万元，主要系应收的
电费款、设备租赁款，其中账龄 2—3 年（含 3 年）的金额达 565.56 万元；
（3）报告期各期
末标的公司存货金额分别为 391.42 万元、1,300.16 万元和 4,384.81 万元。
请公司披露：（1）结合标的公司业务开展模式说明报告期内既租赁设备又出租设备的背
景和原因，报告期内标的公司将矿山采剥服务总体外包给宝地建设的背景下，向宝地建设及
其供应商出租设备的合理性，报告期内与设备租赁公司合作的金额规模和具体情况；（2）结
合标的公司与主营业务相关客户的结算模式说明报告期末应收账款前五大客户与收入前五大
客户不匹配的原因，报告期末标的公司应收账款账龄较长的原因，结合相关客户经营情况分
析坏账准备计提的充分性；（3）报告期末标的公司存货金额大幅提升的原因、报告期后相关
存货去化情况、销售价格及毛利率，存货跌价准备计提的充分性，标的公司对存货管理、盘
点等方面建立的内部控制措施及其执行情况。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司存货监盘的具体情况，并发表
明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）结合标的公司业务开展模式说明报告期内既租赁设备又出租设备的背景和原因，
报告期内标的公司将矿山采剥服务总体外包给宝地建设的背景下，向宝地建设及其供应商出
租设备的合理性，报告期内与设备租赁公司合作的金额规模和具体情况
报告期内，标的公司将自有闲置设备出租给矿山采剥服务总承包商宝地建设及其供应商，
司和克州山岭工程机械租赁有限公司，2024 年及以后承租方为宝地建设；标的公司租入设备
主要系临时或紧急工程项目而发生的临时租赁业务，具备合理性。报告期内，标的公司与设
备租赁公司合作的交易金额较小，占报告期各期的收入成本比例较低。
标的公司报告期内聘请宝地建设作为孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包商，负责矿山的
采矿工作，采出原矿加工为铁精粉后对外销售。报告期内对外出租设备情况见下表：
单位：万元
序号 承租方 交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
合计 85.47 146.86 837.19
占销售金额比重 3.53% 0.41% 2.50%
采剥工程。因宝地建设之前未在喀什及克州地区开展矿山开采相关业务，短期内难以迅速在
矿山配齐所需的各类机械设备，新购设备资金支付压力较大。标的公司拥有相关设备，为保
证后续宝地建设及其为矿山服务的供应商顺利开展工作及标的资产的充分利用，双方协商签
订租赁合同，租赁标的主要为中联重科宽体车、山河智能钻机、三一重工矿翻车、自卸车、
挖机等采矿的必需设备，具备合理性。2023 年设备承租方为宝地建设的供应商新疆彩光机械
设备租赁有限公司和克州山岭工程机械租赁有限公司，2024 年及以后承租方为新疆宝地建设
工程有限公司。
报告期内，标的公司对外租入设备的系为临时或紧急工程项目发生机械租赁费，如 2023
年标的公司临时需要对排土场的边坡隐患进行治理及维修部分道路，总承包商因采剥工程任
务较重难以及时调配人员处理该部分工程量。而标的公司的相关设备已经对外出租，因此标
的公司向部分设备租赁公司租赁相关设备，具备合理性。
报告期内标的公司与设备租赁公司发生的交易金额见下表：
单位：万元
序号 出租方 交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
机械租赁费及采
购设备及物资
阿克陶县野松树机械租赁服务有
限公司
喀什东峰工程机械设备租赁有限
公司
喀什市飞鸟岩土工程机械设备租
赁服务部
合计 2.59 615.29 189.47
占采购金额比重 0.05% 2.54% 0.56%
上表中序号 1-2 为标的公司采剥工程总承包商宝地工程建设的供应商，报告期内，标的公
司与其发生的采购金额总计 34.93 万元，主要为 2023 年临时发生的机械租赁费用。
序号 3 喀什渝海机械租赁有限公司为标的公司报告期之前的采矿服务商，2023 年标的公
司临时需要对排土场的边坡隐患进行治理及维修部分道路，总承包商因采剥工程任务较重难
以及时调配人员处理该部分工程量，喀什渝海机械租赁有限公司具备相应的人员和工程设备，
因此标的公司与喀什渝海机械租赁有限公司签订租赁合同，2023 年总计发生交易金额 151.24
万元。2024 年的交易金额 602.14 万元为标的公司购买喀什渝海机械租赁有限公司的二手设备
和材料，因其不再为标的公司提供服务，标的公司与其协商购买与矿山作业相关的铲运机、
挖掘机等相关设备用于后续矿山作业。
序号 4-9 发生的租赁费主要系标的公司零星发生的设备安装及土建过程中需要的吊装费、
租赁费及零星采购费用，金额较小。
综上所述，标的公司对外出租设备系总承包商及其供应商缺少相关采矿设备，解决了总
承包商的采购设备的资金压力，并提高了标的公司的资产使用效率，具备合理性。标的公司
租入设备主要发生在 2023 年，标的公司的设备已经对外出租，因临时需要对排土场的边坡隐
患进行治理及维修部分道路等共计发生 189.47 万元，具备合理性。2024 年和 2025 年 1-3 月的
租入设备交易主要为零星采购，金额较小。报告期内标的公司与租赁公司发生的销售及采购
金额较小，占报告期各期的交易总额比例较低。
（二）结合标的公司与主营业务相关客户的结算模式说明报告期末应收账款前五大客户
与收入前五大客户不匹配的原因，报告期末标的公司应收账款账龄较长的原因，结合相关客
户经营情况分析坏账准备计提的充分性
标的公司的主营业务为铁精粉销售业务，报告期内均采用预收款销售，因此主营业务不
存在应收账款。截至报告期期末的应收账款均为其他业务收入产生，因此与收入前五大客户
不匹配。因克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司资金周转困难，
导致对其应收账款账龄较长，标的公司已按照会计政策计提坏账准备。标的公司已与其协商
还款事宜，预计于 2025 年年底可以收回款项。
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司应收账款前五大客户明细如下：
单位：万元
应收账款期末余 占应收账款期末余额的比 坏账准备期末
单位名称 款项性质
额 例(%) 余额
克州山岭工程机械租赁有
租赁费 376.26 49.64 112.88
限公司
新疆彩光机械设备租赁有
租赁费 189.31 24.98 56.79
限公司
新疆宝地工程建设有限公 租赁费、电费
司 等
新疆安迈新能源科技有限
电费 12.60 1.66 0.94
公司
中国铁塔股份有限公司克
电费 0.59 0.08 0.03
州分公司
合计 757.66 99.96 179.59
根据上表，前五大应收账款均为租赁费、电费业务产生，并非主营业务铁精粉销售产生，
因此与收入前五大客户不匹配。上表中克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备
租赁有限公司的应收款账龄为 2-3 年，因其自身资金周转问题导致账龄较长，标的公司已根据
坏账政策按照 30%充分计提坏账准备。克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备
租赁有限公司仍在孜洛依北铁矿矿山为新疆宝地工程建设有限公司提供服务，标的公司已与
对方沟通还款事宜，报告期期后克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有
限公司已分别归还 200 万元和 14.60 万元，剩余款项预计在 2025 年年末可以全部收回，相关
坏账准备计提充分。
（三）报告期末标的公司存货金额大幅提升的原因、报告期后相关存货去化情况、销售
价格及毛利率，存货跌价准备计提的充分性，标的公司对存货管理、盘点等方面建立的内部
控制措施及其执行情况
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司存货金额大幅提升主要系 2025 年一季度铁精粉销售量
较小，而选矿厂正常生产导致期末库存商品增加。2025 年一季度末的库存铁精粉已于 2025 年
制制度，并按照相关制度执行。
报告期末标的公司存货主要是为公司正常生产及销售准备的矿石及铁精粉。标的公司的
半成品主要为原矿、矿山中矿和选厂中矿，库存商品为铁精粉。报告期各期末标的公司存货
余额见下表：
单位：万元
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 238.73 158.94 79.79
半成品 559.79 559.79
库存商品 3,678.92 3,678.92
发出商品 66.31 66.31
合计 4,543.75 158.94 4,384.81
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 332.17 158.94 173.22
半成品 961.48 - 961.48
库存商品 165.45 - 165.45
合计 1,459.10 158.94 1,300.16
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 31.24 - 31.24
半成品 351.63 - 351.63
库存商品 8.55 - 8.55
合计 391.42 - 391.42
粉产销旺盛，导致 2023 年年末的原矿及中矿、库存商品铁精粉库存余额极少。2024 年年末，
标的公司的中矿库存数量较 2023 年增加约 4.31 万吨导致半成品余额增加较多。2025 年 3 月
占比 83.90%，2025 年一季度销售量较小，而选矿厂正常生产导致期末库存商品大幅增加
标的公司 2025 年 3 月末库存铁精粉在期后已经实现销售。2025 年 3 月末铁精粉库存数量
精粉销量 44.74 万吨（月均 3.73 万吨）
、2024 年铁精粉销量 41.65 万吨（月均 3.47 万吨）
，按
照 2023 年和 2024 年的月均销量，2025 年 3 月末铁精粉库存 8 万吨的去化周期约为 2.5 个月。
经查询报告期期后的销售数据，3 月末库存 8 万吨，已于 2025 年 4 月至 6 月全部对外销售，
实际去化周期不足三个月，与报告期内平均销售周期接近。报告期期后的销售数据见下表：
存货 库存数量 库存金额（万 单位成本（元 销售出库数量 不含税销售金 不含税销售单价
（万吨） 元） /吨） （万吨） 额（万元） （元/吨）
铁精粉 8.00 3,745.23 468.41 27.55 19,935.01 723.64
根据上表，
标的公司 2025 年 4 月至 9 月未经审计的铁精粉销售收入金额 19,935.01 万元，
销售数量 27.55 万吨，不含税平均销售单价 723.64 元/吨；销售毛利率 38.16%。
报告期内，标的公司的主营业务铁精粉毛利率较高，库存商品及原矿、中矿等不存在减
值迹象，部分原材料存在减值迹象，已根据评估报告计提减值准备，报告期内存货跌价准备
计提充分。
根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定：
“第十五条 资产负债表日，存货应当按照
成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入
当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当
以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照
成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净
值计量。”
提存货跌价准备 158.94 万元，主要系生产过程中的备品备件出现了贬值情形进而计提了跌价
准备。
报告期内，标的公司的铁精粉毛利率较高，不存在毛利为负的情形。报告期各期末对库
存商品、半成品及原矿石进行跌价测试，标的公司的库存商品单位成本均低于其可变现净值，
不存在减值情形；同时根据上表，2025 年 4 月至 7 月标的公司铁精粉平均不含税销售单价
标的公司建立了存货相关的内控制度且执行情况良好。报告期内标的公司建立的与存货
管理、盘点相关的内控管理制度主要为：
《关于印发新疆葱岭能源有限公司材料库房管理办法
的通知》、《关于新疆葱岭能源有限公司设备（物资）材料采购及出、入库管理办法的通知》、
《关于新疆葱岭能源有限公司财务盘点管理制度（试行）的通知》、《关于印发新疆葱岭能源
有限公司金属平衡管理办法的通知》
。
（1）报告期内的盘点情况
标的公司存货管理及盘点按照相关规定执行，此外标的公司于 2022 年年末、2024 年年末
及 2025 年聘请外部第三方具备资质的测绘机构对铁矿石、中矿及铁精粉进行盘点，2023 年年
末因期末库存接近为 0，未聘请第三方进行盘点，根据 2023 年 12 月期末库存的实际情况，铁
精粉盘亏 9,638.17 吨，盘亏原因系：水份损耗、运输及选厂边角散落、地面压实、环境损失、
抛尾损失等，以上盘亏事宜经标的公司总经理办公会研究决定后进行账务处理。根据标的公
司的生产经营模式，矿石和铁精粉均以自然堆存形式存在，生产过程中的流转依靠装载机、
皮带秤等工具，计量误差及损耗难以避免，在标的公司的日常管理中，要求当盘点误差超过
为确保期末库存的准确性，标的公司于 2022 年年末、2024 年年末及 2025 年聘请外部第
三方具备资质的测绘机构对铁矿石、中矿及铁精粉进行盘点。会计师全程进行监盘，并对标
的公司聘请的第三方盘点机构执行了访谈程序，获取双方合同，了解第三方机构的基本情况、
专业资质、与标的公司关联关系、盘点方法等，确保其具备执行盘点工作的专业胜任能力。
根据第三方机构出具的盘点报告，与标的公司的期末库存进行对比，详细情况如下：
存货类别 单位 差异比例
账面数据 盘点数据
原矿 数量（吨） 57,024.43 57,088.26 -0.11%
矿山中矿 数量（吨） 2,787.28 2,835.42 -1.70%
选厂中矿 数量（吨） 12,250.43 12,311.48 -0.50%
铁精粉 数量（吨） 3,773.23 3,804.77 -0.83%
存货类别 单位 差异比例
账面数据 倒轧盘点数据
原矿 数量（吨） 24,900.90 25,250.91 -1.39%
矿山中矿 数量（吨） 7,101.68 7,136.78 -0.49%
选厂中矿 数量（吨） 5,802.03 5,862.26 -1.03%
铁精粉 数量（吨） 78,561.88 78,454.45 0.14%
根据上表，第三方盘点报告与期末账面库存数量的差异比例在 2%以内，低于标的公司允
许的误差范围 3%，期末存货数量真实可靠。
（2）存货盘点差异率的合理性分析
根据上市公司及拟上市公司披露的相关信息，
存货盘点差异率可接受范围一般在 5%以内，
具体信息见下表：
公司名称 披露文件 披露内容
首次公开发行股票并在科创板
苑东生物 根据公司内控管理要求，库房物资盘点差异率不能超过
上市申请文件的第一轮审核问
询函的回复
报告期内各年末，公司均对存货进行全面盘点，编制了
首次公开发行股票并在科创板
盘点计划。对盘点范围、时间、人员、盘点结果汇总等
当虹科技 上市申请文件的第一轮审核问
工作作出了具体安排，经检查公司各年末存货自盘表，
配件存在盘点差异，2017 年、2018 年和 2019 年 6 月 30
说明
日盘点差异率为 4.05%、5.94%、7.26%。
根据盘点及检测结果，铂、钯等价值较高金属的在产品
浩通科技 盘点差异率不超过 2%，属正常的计量和检测差异；价值
发行人及保荐机构回复意见
在可接受范围内。
标的公司在日常存货管理中对于存货盘点差异的接受范围在 3%以内，低于行业标准，且
根据实际盘点数据对比，2024 年年末和 2025 年 3 月末的盘点差异在 2%以内，内控要求高于
行业标准。
综上所述，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司存货金额大幅提升主要系 2025 年一季度铁
精粉销售量较小，而选矿厂正常生产导致期末库存商品增加。2025 年 3 月末的库存铁精粉已
于 2025 年 4-6 月全部对外销售，2025 年 4-9 月铁精粉毛利率为 38.16%，不含税平均销售单价
制制度，并按照相关制度执行。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
同，梳理报告期内标的公司与设备租赁公司的交易情况。
户的交易情况，查阅相关交易合同中相关的付款信息，对比分析报告期末前五大应收账款单
位和报告期内前五大客户差异原因。复核标的公司的坏账准备计提金额的准确性，了解长账
龄客户未回款原因及回款进度。
额及毛利率，分析报告期末存货跌价准备计提的充分性，取得标的公司关于存货管理、盘点
的内控制度并核查执行情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
采购设备的资金压力，并提高了标的公司的资产使用效率，具备合理性。标的公司租入设备
主要发生在 2023 年，标的公司的设备已经对外出租，因临时需要对排土场的边坡隐患进行治
理及维修部分道路等共计发生 189.47 万元，具备合理性。2024 年和 2025 年 1-3 月的租入设备
交易主要为零星采购，金额较小。报告期内标的公司与租赁公司发生的销售及采购金额较小，
占报告期各期的交易总额比例较低。
不存在应收账款。截至报告期期末的应收账款均为其他业务收入产生，因此与收入前五大客
户不匹配。因克州山岭工程机械租赁有限公司和新疆彩光机械设备租赁有限公司资金周转困
难，导致对其应收账款账龄较长，标的公司已按照会计政策计提坏账准备，预计在 2025 年年
末可以全部收回，相关坏账准备计提充分。
售量较小，
而选矿厂正常生产导致期末库存商品增加。
年 6 月全部对外销售，2025 年 4-9 月未经审计的铁精粉毛利率为 38.16%，不含税平均销售单
价 723.64 元/吨，未存在减值迹象，存货跌价准备计提充分。标的公司建立了存货相关的内
部控制制度，并按照相关制度执行。
第三方具备资质的测绘机构对报告期期末铁矿石、中矿及铁精粉库存进行盘点并出具盘点报
告，独立财务顾问及会计师对盘点过程进行全程监盘，对第三方盘点人员进行访谈，确保其
具备盘点所需的专业技能和经验，复核第三方的盘点报告并与账面数量进行对比，盘点数量
与账面数量差异较小，标的公司期末的存货数量真实、可靠。
问题十、关于配套募集资金
根据申报文件，本次交易拟募集配套资金总额不超过 5.6 亿元，用于支付本次交易现金
对价，标的公司“新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目”建设，补充上市公司
及标的公司流动资金、偿还债务等用途；上市公司控股股东新矿集团拟认购配套募集资金 3
亿元。
请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债
务偿还计划等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额，以及配套募集资金的必要性与 16 合
理性，是否有利于保护上市公司和股东利益；（2）结合标的公司现有铁矿资源保有量、年开
采量、铁精粉年产能/产量、现有选矿厂的原矿处理能力、尾矿库及配套设施的使用，以及技
改建设需求和规划等情况，说明上述工程项目建设的必要性；（3）结合工程建设项目投资构
成的测算依据和测算过程，建设工程造价和设备购置价格，说明工程建设项目募集资金规模
的合理性，以及预计新增产能以及产能消化措施；（4）新矿集团认购配套募集资金的来源，
能否确保按期、足额认购；结合新矿集团认购配套募集资金前后控制权变化情况，说明是否
构成巩固控制权，如是，补充完善相关老股锁定承诺；（5）目前标的公司上述工程建设项目
是否已全部取得所需环评、用地、规划、施工建设等主管部门审批，以及项目建设的最新进
展。请独立财务顾问核查并发表明确意见；
请会计师核查（1）（3）并发表明确意见；请律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划
等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额，以及配套募集资金的必要性与合理性，是否有
利于保护上市公司和股东利益
本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟
用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还
债务等用途，具体募集资金用途如下：
拟使用募集资金金额（万
序号 募集资金用途 占比（%）
元）
新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项
目
合计 56,000.00 100.00
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司及标的公司现有资金余额、受限资金及在手可自由支
配资金情况具体如下：
项目 上市公司 标的公司 合计
货币资金 37,597.83 3,284.59 40,882.42
其中：其他货币资金 4,203.54 1,223.23 5,426.77
前次募集资金余额 2,498.69 - 2,498.69
交易性金融资产 71,930.60 - 71,930.60
其中：前次募集资金余额 22,000.00 - 22,000.00
在手可自由支配资金 80,826.20 2,061.36 82,887.56
注 1：其他货币资金为各类保证金等使用受限的款项，无法自由支配。
注 2：前次募集资金余额应用于原 IPO 募投项目，无法自由支配。
注 3：上市公司及标的公司不存在归属于一年内到期的非流动资产、其他流动资产等其他
科目的易于变现资产。
（1）偿还有息债务需求
截至 2025 年 3 月末，上市公司短期借款余额 32,336.57 万元，一年内到期的非流动负债
余额 15,573.29 万元，合计 47,909.86 万元。
截至 2025 年 3 月末，标的公司流动比率和速动比率分别为 0.71 和 0.49，短期偿债能力指
标均较低，主要系标的公司处于建设期，流动负债中应付的工程款较多，其中约 13,150.14 万
元属于有息负债。
综上，上市公司及标的公司偿还有息债务资金需求共计为 61,060.00 万元。
（2）资本性支出需求
除本次募投项目新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目外，上市公司及标的
公司尚存在以下拟建及在建项目涉及资金投入需求，具体如下：
单位：万元
上市公司
项目名称 资金需求
新疆和静县备战铁矿采选工程项目 266,933.09
新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿 200 万吨/年采选改扩建项目 20,764.96
标的公司
项目名称 资金需求
新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程项目 67,789.00
合计 355,487.05
（3）未来三年分红所用资金
变化预期情况下，未来三年分红预计仍保持在 2.6 亿元水平（以上数据仅为测算资金缺口所用，
不构成上市公司盈利预测及分红承诺）。
（4）最低现金保有量
公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资等经营活动。为保证公司稳定运
营，根据本次评估测算，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，假设按照最少 1 个月的经营活
动所需现金作为最低现金保有量，标的公司 2024 年全年付现成本为 17,629.78 万元（付现成
本=营业成本+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊销）总额），平均 1 个月的最低现金保
有量需求为 1,469.15 万元；同时经测算，上市公司 2024 年全年付现成本为 64,912.67 万元，
月均最低现金保有量需求为 5,409.39 万元。
项目 上市公司 标的公司 合计
一、现有在手资金情况
在手可自由支配资金 80,826.20 2,061.36 82,887.56
二、未来主要的现金流入来源
未来三年经营活动产生的现
金净流量
三、未来主要的现金支出用途
偿还有息债务需求 47,909.86 13,150.14 61,060.00
其他项目资本性支出需求 287,698.05 67,789.00 355,487.05
未来三年预计现金分红所需
资金
最低现金保有量 5,409.39 1,469.15 6,878.54
四、资金缺口
资金缺口 184,527.74 24,544.75 209,072.49
（1）未来经营活动现金流情况
①上市公司未来三年经营活动产生的现金净流量
司 2025 至 2027 年经营活动产生的现金净流量预计分别为 33,203.98 万元、33,786.13 万元、
单位：万元
项目 2025 年（E） 2026 年（E） 2027 年（E）
经营活动现金流入 133,465.06 117,877.51 120,197.72
经营活动现金流出 100,261.08 84,091.38 85,525.47
经营活动净现金流量净
额
合计 101,663.36
注 1：2023 年下旬，上市公司完成对备战矿业收购及并表工作。
注 2：以上数据仅为测算资金缺口所用，不构成盈利预测。
②标的公司未来三年经营活动产生的现金净流量
经参考本次评估收益法测算，标的公司未来三年净利润预计分别为 5,366.47 万元、
万元及 21,066.38 万元，经调整计算后可得未来三年经营活动产生的现金净流量合计 55,802.18
万元，具体如下：
单位：万元
项目 2025 年（E） 2026 年（E） 2027 年（E）
净利润 5,366.47 5,349.14 21,066.38
加：折旧与摊销等 3,676.24 3,676.24 16,667.72
经营活动现金净流量 9,042.71 9,025.38 37,734.09
三年合计 55,802.18
（2）资金缺口
结合上述上市公司和标的公司现有在手资金情况、未来主要的现金流入情况及未来主要
的现金支出情况，计算可得资金缺口约为 209,072.49 万元。此外，本次募集配套资金紧密围
绕公司的主营业务展开，本次募集配套资金的使用有助于提升公司的行业地位，扩大产业布
局，提高市场竞争力与持续经营能力；同时有助于减少公司的大额交易支出，控制公司整体
债务水平，降低财务风险和流动性风险，优化公司整体资本结构。综上，本次募集配套资金
具备必要性与合理性，有利于保护上市公司和股东利益。
（三）结合工程建设项目投资构成的测算依据和测算过程，建设工程造价和设备购置价
格，说明工程建设项目募集资金规模的合理性，以及预计新增产能以及产能消化措施
建设项目募集资金规模的合理性
本次募投项目建设总投资 114,730.27 万元， 其构成情况如下表所示。
单位：万元
序号 项目构成 投资总额 占比
项目建设总投资 114,730.27 100.00%
（1）建筑工程、 设备购置、 安装工程
本次募投项目建筑工程、设备购置、安装工程计划支出合计 89,787.30 万元，其明细如下
表所示。
单位：万元
序号 工程名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
合计 47,504.80 36,494.42 5,788.08 89,787.30
①建筑工程费。建筑工程费主要包括破碎干选站的选矿工艺系统、公用及辅助设施，选
厂区工程的选厂车间（选矿工艺系统）、尾矿库、仓储维修工程、公用设施、办公及生活设施
等各类工程费用，主要系根据设计所提工程量、参考类似工程实际造价指标估算得出。其中，
破碎干选站下属破碎车间土建为按照 32,998 立方米*319.61 元/立方米单价测算所得，筛分车
间土建为按照 56,209 立方米*313.76 元/立方米单价测算所得，干选车间土建为按照 21,960 立
方米*453.87 元/立方米单价测算所得；选厂区下属中矿库土建为按照 77,537 立方米*231.37 元
主厂房系统土建为按照 163,284 立方米*329.13 元/立方米单价测算所得。
/立方米单价测算所得，
破碎车间、筛分车间、主厂房土建单价基本类似，干选车间单价较高，主要系干选车间设计
有深基坑及通廊，存在较多预埋件，因此土建造价较高且施工工艺较为复杂，而中矿库设计
用途为仓库主要用于堆存中矿，内置设备较少，且施工工艺相对简单，因此单价相对较低，
具备合理性。
②设备购置费及安装工程费。设备购置主要考虑设备规格、能力与生产规模相适应，工
艺设备选择原则包括大型化、智能化、工作可靠、耗能低、便于维修及更换部件、自动化程
度高，保证全厂的作业率等，采用询价、报价及设备现行出厂价格进行估算（对于破碎机、
磨机、磁选机等主体设备主要采用询价方式、对于皮带输送机、起重机等常规通用设备主要
采用市场通用价格估算），另包含运杂费按照国产设备 9%（根据《冶金工业部冶金工业建设
初步设计概算编制办法》设备运杂费率参考表，新疆、青海供参考的运杂费率为 9.5%，可根
据工程项目的实际情况和运输条件做适当调整）、引进设备 5%（基于引进设备本身进口价格
（已含境外运费）的提升，从而导致境内运费占设备价格的比重相应下降，因此合理谨慎选
取 5%作为境内运杂费率）测算。安装工程费则主要系结合实务测算惯例按设备购置费的一定
比例：国产设备 10%、引进设备 6%测算。
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用为参照《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》规定及国
家、地方现行计价政策及规定并结合本项目具体情况计取。本次募投项目工程建设其它费用
为 14,512.94 万元，其中主要为土地费用 9,139.13 万元，具体按照土地出让金 60 元/平方米+
征占用草原补偿费 10 元/平方米=70 元/平方米进行测算（根据《全国工业用地出让最低价标准》
，
阿克陶县属于十五等，适用 60 元/平方米；根据《关于公布阿克陶县征收农用地区片综合地价
执行标准的通知》，阿克陶县区片草地征收综合地价为 6,804 元/亩，折合换算为 10.21 元/平方
米），水土保持费用为根据新发改规[2021]12 号，按照 1.5 元/平方米进行测算。
（3）预备费用
预备费用为根据《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》取费标准（冶金工
厂建设工程 8-10%、矿山建设工程 10-12%），按照工程费用与工程建设其他费用总和的 10%
进行测算得出。本次募投项目预备费用为 10,430.02 万元=（89,787.30 万元+14,512.94 万元）
*10%。
综上，本次募投项目计划支出主要系根据项目设计情况结合市场定价、参考类似工程实
际造价指标、参照《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》规定及国家、地方现
行计价政策及规定等结合实务测算惯例测算得出，规模计算具备合理性。本次募投项目建设
总投资 114,730.27 万元，拟使用募集资金 32,000 万元，占总投资比例约 27.89%，符合《国务
院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》
（国发[2019]26 号）对于资本金比例不低于
标的公司 2023-2024 年铁精粉产量分别为 35.46 万吨及 42.01 万吨。本次募投项目为新疆
阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程，募投项目建设完成后铁精粉年生产规模预计将增
至约 136.22 万吨。
标的公司具备募投项目新增产能消化能力，具体情况如下：
（1）行业竞争格局情况
全球铁矿石资源主要集中在澳大利亚、巴西、俄罗斯等国家，其中澳大利亚铁矿石储量
丰富，含铁量高，储量资源达 580 亿吨，占全球 29%，且铁矿石平均品位为 46.55%，高于世
界 44%的平均水平。中国约拥有铁矿石资源 200 亿吨，占比约 10%。此外，我国铁矿石平均
品位仅为 34.5%，在全球主要铁矿石储量的国家中居末位，远低于世界 44%的平均水平。
铁矿石市场主要呈现出集中化和多元化的特点。少数几家大型跨国矿业公司控制了全球
大部分的铁矿石资源，并在国际市场上拥有较强的话语权，对市场具有较大影响，呈现寡头
垄断的竞争格局。其中，2024 年世界前四大矿山铁矿石的合计产量为 11.58 亿吨，占全球总量
的 46.32%。同时，随着全球铁矿石市场的不断扩大，越来越多的国家和地区开始参与到铁矿
石的开采和贸易中来，中国铁矿石行业在竞争中逐渐发展壮大，但与国际巨头相比规模较低，
仍存在一定差距。因此，我国迫切需要通过加大勘查力度、找矿、增储、产业整合并购重组
等一系列措施提升铁矿企业的规模，提高行业竞争力。
（2）降低进口依赖度的迫切需要
截至 2024 年，世界排名前五的粗钢生产国分别是：中国（产量 10.05 亿吨，占比 53.35%）
、
印度（产量 1.50 亿吨，占比 7.93%）、日本（产量 0.84 亿吨，占比 4.46%）
、美国（产量 0.80
亿吨，占比 4.22%）
、俄罗斯（产量 0.71 亿吨，占比 3.77%）
。亚洲国家在世界前五大粗钢生产
国中占有三席，其中，中国是世界上粗钢最主要的生产国，亦为最主要的铁矿石消费国。
虽然我国是世界上铁矿资源探明总量相对丰富的国家，但基于铁矿资源品位较低，贫矿
多、富矿少，中小型矿多，大型、特大型矿少，矿石类型复杂，难利用的铁矿多等因素，导
致我国铁矿石内部供给严重不足，对外依存度过高，长期以来，我国铁矿石对外依存度均位
于 80%左右。
我国铁矿石进口数量在近十年来整体呈现相对稳定的增长，铁矿石进口数量从 2016 年的
连续多年超半数以上，是名副其实的资源进口大国。由于全球优质铁矿石资源多集中在澳大
利亚、巴西等因素，我国铁矿石进口也主要来自上述两个国家，铁矿石进口来源相对单一，
铁矿石产量约为 2.7 亿吨，扣除当年出口量 0.25 亿吨，而当年进口量为 12.36 亿吨，以此计算
威胁我国的资源安全保障。与此同时，基于我国铁矿石自给率较低，严重依赖海外进口，因
此有利于国内铁矿石产品的销售。
（3）产业政策支持保障
近年来国家出台了一系列政策支持铁矿采选行业的发展，鼓励有能力的企业开发利用国
内外的铁矿石资源。2020 年 12 月，国家工信部发布了《关于推动钢铁工业高质量发展的指导
意见（征求意见稿）》，就保障钢铁产业安全方面提出了包括：推进国内重点在产矿山资源接
续建设工作，支持一批竞争力强的国内矿山企业开展规模化、集约化开发，促进难选矿综合
选别和利用技术应用等一系列措施，从而不断强化国内矿产资源的基础保障能力。2021 年 8
月 23 日，自然资源部在《关于政协十三届全国委员会第四次会议第 1513 号（经济发展 191
号）提案答复的函》中答复：“我部将继续强化基础地质工作，将铁矿列为战略性矿产国内找
矿行动主攻矿种，以规模大、易采选的‘鞍山式’沉积变质型铁矿、‘攀枝花式’钒钛磁铁矿
以及品位较高的矽卡岩型铁矿为重点突破方向，提升基础地质工作程度，优选可供出让的勘
查区块，加大探矿权出让力度。同时，指导督促矿业权人增加投入、依靠科技创新，加快实
现铁矿找矿突破，促进增储上产”。
知》（新化产领办[2022]7 号）方案发布，其中提出主要目标：
“力争到‘十四五’末，自治区
铁矿石年产量达到 6,200 万吨，比 2020 年增加 2,050 万吨。
万吨，比 2020 年增加 3,550 万吨”；
“加大铁矿勘探力度。在成矿条件有利、找矿前景良好的
区域、中大型矿山深部和外围等具有资源潜力的区域以及其他可能实现找矿重大突破的区域，
加大勘探力度”；
“加快推进铁矿开采。推动具备转采条件的探矿权尽快转采，形成产能······对
停产、在建矿山采用政府引导与企业市场运作相结合的方式，按照‘一矿一策’的原则研究
制定解决问题办法，开通审批‘绿色通道’，做好服务，督促尽快复工达产”
。
的实施意见》，提出要夯实矿产资源配置基础，推进和完善多元化地质勘查投入模式，实施新
一轮战略性矿产找矿行动。聚焦优势产业需求，做好矿产资源总体规划与产业规划衔接，着
力保障优势产业需求。支持优势企业参与矿产资源开发，引导资源利用率高、技术先进的优
势企业源头参与矿产资源勘查开发，推动企业间的沟通协调合作。
明确将“黑色金属矿山开采、选矿”作为鼓励类产业；12 月 25 日，十四届全国人大常委会推
出《中华人民共和国矿产资源法（修订草案）》，指出“推动战略性矿产资源增加储量和提高
产能，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿产资源安全保障水平”。2024 年 3 月，自然
资源部在《关于完善矿产资源规划实施管理有关事项的通知》中表示，为落实国家资源安全
战略，发挥矿产资源规划引领支撑作用，服务矿产资源管理改革大局和找矿突破战略行动，
更好引导矿产资源合理勘查开采，助力增储上产，推动矿业绿色转型和高质量发展，将进一
步精简优化审核事项，提出若干措施大力支持能源资源基地和国家规划矿区内战略性矿产勘
查开采。
综上，国家产业政策为我国铁矿石采选企业的增储上产提供了政策基础与支持保障。
（4）新疆地区客户情况
根据第三方机构中冶北方工程技术有限公司新疆地区调研情况，“十四五”期间，新疆地
区铁精粉需求约为 1660~2038 万吨/年，疆内产能约为 1200~1500 万吨/年，在资源供给上仍存
在 286-750 万吨/年的缺口，需从新疆周边国家进口资源弥补缺口。基于以上供需格局，新疆
地区铁精粉的销售及需求情况良好。
本募投项目达产后可实现年产铁精粉约 136.22 万吨规模，根据第三方机构中冶北方工程
技术有限公司出具的可行性研究报告，结合周边区域钢厂实际情况，制定了较为切实可行的
相关销售计划，拟销售客户包括新疆喀钢集团有限公司、喀什金岭球团有限公司、新疆八一
钢铁股份有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司、新疆和钢钢铁股份有限公司等，相关客户
已出具关于未来铁精粉采购意向的情况说明进行确认。具体情况如下表所示：
单位：万吨
铁精 拟销售客 未来年 计划
序号 客户所在地
粉年 户名称 度铁精 销量
产量 粉采购
量
新疆喀什地区疏勒县艾尔?东乡?态钢
城产业园
合计 - 1,194 - 136.22
（5）国家战略规划项目及新疆新型城镇化建设需求
连接新疆与西藏的世界级铁路工程进入实质性建设阶段。新藏铁路起止地为新疆和田（与喀
什毗邻）至西藏拉萨，全长约 2,000 公里，平均海拔 4,500 米，项目总投资预计达 4,000 亿元，
单公里造价达 2 亿元，建设资金主要由中央财政承担。此外，新藏铁路的建设还将进一步带
动沿线配套的基础设施建设，激活周边需求。新疆区域内钢铁企业及铁精粉企业基于运距与
区位优势，可在项目建设过程中积极服务并获得效益。
副中心城市，并聚焦解决南疆突出问题推进新型城镇化，加快重点县市城镇化步伐，提升兵
团城镇实力，为做活南疆“棋眼”提供支撑。上述新型城镇化建设的推进，预期将进一步扩
大新疆尤其是南疆区域的钢铁产业需求。
综上，基于提高行业竞争力、满足降低进口依赖度的迫切需要情况下，国内铁矿石产品
的销售具备较好的市场环境，此外，近年来的一系列国家产业政策已为我国铁矿石采选企业
的增储上产提供了政策基础与支持保障，标的公司本次产能提升符合国家战略发展要求；新
疆地区市场目前仍需从新疆周边国家进口资源弥补缺口，当地矿山的铁精粉的销售及需求情
况良好，且结合周边区域钢厂实际情况已制定了较为切实可行的相关销售计划，计划销量相
比于客户的总采购量而言，具备较强的消化实现能力；国家战略规划项目新藏铁路的建设及
新疆喀什等南疆区域的新型城镇化建设未来将进一步创造需求，为新增产能的消化提供保障。
因此，标的公司新增产能规模具备合理性，具备募投项目新增产能消化能力，产能消化风险
较低。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
目的可行性研究报告、取得本次关于标的公司评估明细表、上市公司过去 3 年分红情况公告、
上市公司资金缺口相关预测与计算明细、标的公司资金缺口相关预测与计算明细、上市公司
关于本次募集资金使用计划的相关说明；
算方式、查阅《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》、《全国工业用地出让最低
价标准》、《关于公布阿克陶县征收农用地区片综合地价执行标准的通知》、《国务院关于加强
固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发[2019]26 号）、
《关于推动钢铁工业高质量发展的
指导意见（征求意见稿）》、
《关于政协十三届全国委员会第四次会议第 1513 号（经济发展 191
号）提案答复的函》、
《关于印发<新疆维吾尔自治区推动重点铁矿项目建设实施方案>的通知》
（新化产领办[2022]7 号）、
《自治区关于矿产资源市场化法治化配置的实施意见》、《产业结构
新藏铁路以及关于新疆新型城镇化建设的新疆自治区党委城市工作会议相关公开信息检索资
料，取得标的公司下游主要客户出具的关于未来铁精粉采购意向的情况说明。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
现金支出情况，计算可得资金缺口约为 209,072.49 万元。本次募集配套资金紧密围绕公司的
主营业务展开，本次募集配套资金的使用有助于提升公司的行业地位，扩大产业布局，提高
市场竞争力与持续经营能力；同时有助于减少公司的大额交易支出，控制公司整体债务水平，
降低财务风险和流动性风险，优化公司整体资本结构。综上，本次募集配套资金具备必要性
与合理性，有利于保护上市公司和股东利益；
价指标、参照《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》规定及国家、地方现行计
价政策及规定等结合实务测算惯例测算得出，规模计算具备合理性。本次募投项目建设总投
资 114,730.27 万元，拟使用募集资金 32,000 万元，占总投资比例约 27.89%，符合《国务院关
于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》
（国发[2019]26 号）对于资本金比例不低于 20%
的相关要求，募集资金规模具备合理性。本募投项目建设完成后铁精粉生产规模预计将新增
至约 136.22 万吨，基于提高行业竞争力、满足降低进口依赖度的迫切需要情况下，国内铁矿
石产品的销售具备较好的市场环境，此外，近年来的一系列国家产业政策已为我国铁矿石采
选企业的增储上产提供了政策基础与支持保障，标的公司本次产能提升符合国家战略发展要
求；新疆地区市场目前仍需从新疆周边国家进口资源弥补缺口，当地矿山的铁精粉的销售需
求情况良好，且结合周边区域钢厂实际情况已制定了较为切实可行的相关销售计划，计划销
量相比于客户的总采购量而言，具备较强的消化实现能力；国家战略规划项目新藏铁路的建
设及新疆喀什等南疆区域的新型城镇化建设未来将进一步创造需求，为新增产能的消化提供
保障。因此，标的公司新增产能规模具备合理性，具备募投项目新增产能消化能力，产能消
化风险较低。
问题十一、关于新增关联交易
根据申报文件，（1）标的公司矿山作业主要通过将采剥工程外包方式开展，报告期内标
的公司采剥工程劳务提供方为上市公司的关联人；（2）本次交易完成后，上市公司预计将新
增关联交易，如标的公司改变外包开采方式则预计与宝地建设的交易不会持续发生，不会新
增上市公司该等关联交易。
请公司披露：（1）交易完成后，标的公司将成为国资上市公司的全资子公司，其矿山作
业采剥工程是否属于必须招标的工程项目，如是，该类关联交易审批、决策及实施流程的相
关安排；（2）交易完成后，标的公司是否继续采用外包方式完成采剥工程，采剥工程外包是
否为行业内或新疆区域铁矿生产企业的通用开采方式，标的公司是否具备自采的能力，选择
外包方式的原因及合理性；（3）结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市
公司营业收入、成本或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营
业务经营独立性的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送
风险，以及未来防止或减少关联交易的具体有效措施；并就本次交易新增关联交易进行重大
风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见；请律师核查
（1）（3）并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（三）结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营业收入、成本
或利润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性的影
响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止
或减少关联交易的具体有效措施；并就本次交易新增关联交易进行重大风险提示
润总额的比例，充分说明新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性的影响，
是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止或减
少关联交易的具体有效措施
（1）结合备考财务数据，预计报告期内新增关联采购、销售占上市公司营业收入、成本
或利润总额的比例
根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2025 年 1-3 月及 2024 年主要备考财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月
资产总计 779,440.88
负债合计 323,309.00
归属于母公司所有者权益 371,503.41
营业收入 32,888.80
归属于母公司所有者净利润 1,788.67
项目 2024 年末/2024 年度
资产总计 773,057.87
负债合计 321,690.80
归属于母公司所有者权益 369,229.25
营业收入 155,158.94
归属于母公司所有者净利润 20,931.56
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2025 年 1-3 月及 2024 年关联交
易的金额及占比如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
采购商品、接受劳务 3,883.84 7,752.70 12,539.33 29,302.50
占营业成本比例 18.55% 34.04% 18.70% 33.42%
销售商品、提供劳务 25.76 239.70 1,493.10 2,091.77
占营业收入比例 0.08% 0.73% 1.25% 1.35%
本次交易后关联销售占比略微增长，新增关联销售主要是葱岭能源向宝地建设提供设备
租赁、电费销售收入以及葱岭实业与标的公司发生的资金占用费利息收入。上述设备租赁及
电费销售收入为标的公司在日常生产经营中与宝地建设基于业务开展发生，具备合理性和必
要性，如未来标的公司继续采用外包方式开展采矿业务则预计上述交易会持续发生，如标的
公司改变外包方式开采业务则预计与宝地建设的交易不会持续发生，不会新增上市公司该等
关联交易；上述葱岭实业对标的公司的资金占用，葱岭实业已经在期后归还，预计不会持续
发生，不会新增上市公司该等关联交易。
关联采购占比有一定增幅，新增关联采购主要是宝地建设向葱岭能源提供矿山工程服务，
克州葱岭实业有限公司阿克陶县加油加气站向葱岭能源销售油料，是标的公司日常性持续交
易，具备合理性和必要性。如未来标的公司继续采用外包方式开展采矿业务则预计与宝地建
设的交易会持续发生，如标的公司改变外包方式采矿业务则预计与宝地建设的交易不会持续
发生，不会新增上市公司该等关联交易。
（2）新增关联交易对交易完成后上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成
对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险
①新增关联交易具备必要性，交易价格具备公允性
A.报告期内，标的公司关联交易情况
a.采购商品、接受劳务的关联交易及关联方租赁
报告期内，标的公司采购商品、接受劳务的关联交易及关联方租赁的情况如下：单位：万
元
公司名称 采购内容 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
克州葱岭实业有限公司阿克陶
油料采购 11.60 50.73 51.23
县加油加气站
喀什市优邑快捷酒店 住宿费 0.12 1.82 1.79
新疆海尔巴格餐饮股份有限公
餐饮费 1.48 3.61 1.89
司
新疆葱岭房地产开发有限公司
车辆租赁费 - 2.77 4.66
乌鲁木齐分公司
新疆葱岭房地产开发有限公司 车辆租赁费 - 1.26 2.33
喀什鑫汇商贸有限公司 车辆租赁费 - - 1.33
合计 13.20 60.19 63.23
报告期内，标的公司采购上述商品或者服务，均为葱岭能源日常经营所需的采购，具备
必要性。油料材料为大宗产品，报告期内葱岭能源柴油采购价格约为 7 元/升，经对比克州葱
岭实业有限公司阿克陶县加油加气站向其他单位的柴油销售价格基本一致，具备公允性。住
宿及餐饮均为正常市场化定价，经对比同期喀什市优邑快捷酒店对外销售价格不存在重大差
异，新疆海尔巴格餐饮股份有限公司经公开信息查询人均单价约为 70 元，符合葱岭能源 100
元/人业务招待标准范围，具备公允性。车辆租赁方面，报告期内葱岭能源租赁路虎 1 辆，租
赁价格为 4000 元/月；租赁本田奥德赛 1 辆，租赁价格为 2000 元/月；江淮 10 座客车 1 辆，
租赁价格为 750 元/月；租赁哈弗长城皮卡 1 辆，租赁价格为 500 元/月，前述车辆租赁价格系
根据车辆品牌、成新度和用途协商结合市场行情所确定，具备公允性。
b.销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务的关联交易的情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
葱岭实业 借款利息收入 50.11 284.17 326.25
赵颀炜 餐费 - 0.01 -
艾合买提江·买买提热衣木 餐费 - 0.01 -
合计 50.11 284.18 326.25
报 告 期 内 ， 借 款 利 息 收 入 为 葱 岭 实 业 占 用 葱 岭 能 源 资 金 产 生 ， 利 率 为 LPR 或 者
公司就餐支付餐费产生，为标的公司根据餐饮成本确定价格，具备公允性。
B.报告期内，基于备考审阅报告新增与宝地建设的关联采购及销售情况
a.新增与宝地建设的关联采购情况
单位：万元
关联交易内
客户 2025 年 1-3 月 2024 年
容
新疆宝地工程建设有限公司 工程建设 3,857.77 15,274.26
报告期内，宝地建设向标的公司提供采剥工程服务，是标的公司生产经营必要的采购，
具备合理性和必要性，采购价格具备公允性，参见“问题五、关于标的公司采购与供应商”
之“（三）”之“3”之“（1）新疆宝地工程建设有限公司采购定价公允性情况”之回复。
b.新增与宝地建设的关联销售情况
单位：万元
关联交易内
客户 2025 年 1-3 月 2024 年
容
新疆宝地工程建设有限公司 租赁 85.47 146.86
新疆宝地工程建设有限公司 电力 62.22 153.86
报告期内，宝地建设向标的公司租赁设备用于工程施工及采矿作业，具备合理性和必要
性，设备租赁价格与标的公司出租给其他主体的租赁价格相近，具备公允性。宝地建设提供
服务过程中使用矿山电力产生电力交易，具备合理性和必要性，电费价格与标的公司销售给
其他主体的电力价格一致，具备公允性。
②新增关联交易对上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控股股东或
实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025 年 1-3 月及 2024 年上市公司关联采
购占备考营业成本比重为 34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为 0.73%、1.35%，
关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标
的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具
备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性，采购价格公允性参见第五题之“（三）
宝地建设的基本情况、业务规模和服务资质，向标的公司提供的服务内容及其中向其他供应
商采购和自行提供服务的具体情况，标的公司向其采购服务的定价公允性、宝地建设赚取毛
利水平的合理性”的回复内容。
宝地建设与标的公司的矿山采剥总承包合同于 2026 年 1 月到期，如届时标的公司已成为
上市公司全资子公司，将按照上市公司采购管理办法对标的公司采剥工程进行招投标并确定
供应商。如宝地建设未来参与投标，在其未中标的情况下相应关联交易不再持续，在其中标
的情况下，已经严格履行上市公司招投标程序，可以保障采购价格公允性，保障上市公司的
独立性，不存在潜在利益输送的风险，且矿山采剥供应商众多，不存在上市公司对控股股东
或实际控制人依赖的情形。
综上所述，本次交易完成后，预计新增关联销售占比较低，新增关联采购占比较高，主
要因为上市公司关联方宝地建设为标的公司提供矿山采剥总承包服务导致，该关联采购具备
必要性和公允性，对交易完成后上市公司主营业务经营独立性无重大不利影响，不构成对控
股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险。
（3）未来防止或减少关联交易的具体有效措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间关联交易将继续遵守相关法律法规、
《上市公司章程》、
《关联交易
管理制度》的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
①制度保障
，对关联交易决策权限和程序做了系统和具
A.上市公司已经制定了《关联交易管理制度》
体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的决策权限、回避制
度等方面。
B.上市公司的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件规定，履
行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
②控股股东及交易对方承诺
承诺方 主要承诺内容
文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，
在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、
本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易
控股股东新矿投资集 发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
团、一致行动人金源矿 进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和宝地
冶 矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。3、本公司保证不利用控股股东
地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地
矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。
规、规章等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规定，
行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。2、本次交易完成后，本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能
减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、
交易对方
法规、规章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程
序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。
他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他
股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利
影响。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
针对新增关联交易情况，已在重组报告书中进行重大风险提示，内容如下：
“（八）本次交易可能新增关联交易的风险
本次交易完成前，葱岭能源为上市公司的参股公司，上市公司的关联交易未包含葱岭能
源与上市公司关联方之间发生的交易。本次交易完成后，葱岭能源纳入上市公司合并范围，
葱岭能源与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴，本次交易存在上市
公司新增关联交易的风险。
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2025 年 1-3 月及 2024 年上市公司关联采
购占备考营业成本比重为 34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为 0.73%、1.35%，
关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标
的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具
备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。本次交易完成后，上市公司将尽量
规范或减少与关联人之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公
正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害公司
或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》
《公司
章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。提
请投资者关注相关风险。”
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
解新增关联交易的内容；获取上市公司控股股东及交易对方出具的关于减少关联交易的承诺；
查阅《上市公司章程》及《关联交易管理制度》等制度。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
联采购占备考营业成本比重为 34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为 0.73%、1.35%，
关联销售占比较低，关联采购占比较高。新增关联采购主要是上市公司关联方宝地建设为标
的公司提供矿山采剥总承包服务，矿山采剥工程服务为标的公司生产经营所必须的采购，具
备采购必要性，采购价格与类似业务可比，具备公允性。新增关联交易对交易完成后上市公
司主营业务经营独立性不存在重大不利影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存
在潜在利益输送风险；上市公司控股股东及其一致行动人和交易对方均出具了关于减少和规
范关联交易的承诺，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续遵
守相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求严格履行关联交易的决策程序，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。针对新增关联交易情况，已在重组
报告书中进行重大风险提示。
问题十二、关于其他
根据申报文件，
（1）报告期内标的公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值；
（2）标的公司存在部分房产和土地尚未办理或因历史原因无法办理权属证书。
请公司披露：（1）结合标的公司经营模式说明其流动性低于同行业可比公司的原因，是
否存在流动性风险；（2）相关权属证书补办的最新进展，目前无证房产、土地的合计面积和
占比，无证房产、土地对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充
分考虑前述权属瑕疵资产的影响。
请独立财务顾问、会计师核查问题（1），并发表明确意见；请独立财务顾问、律师、评
估师核查问题（2）并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）结合标的公司经营模式说明其流动性低于同行业可比公司的原因，是否存在流动
性风险
标的公司主要以开采自有矿山铁矿石原矿，经选矿加工环节后得到铁精粉并对外销售实
现盈利，与同行业公司不存在差异。报告期期末流动性低于同行业可比公司主要系应付账款
中宝地建设的采剥工程款较大导致。2023 年和 2024 年标的公司的经营活动现金流量较好，截
至 2025 年 9 月 30 日，标的公司已取得 9.5 亿元的信用授信/借款/贷款额度，不存在流动性风
险。
标的公司的可比上市公司中海南矿业和安宁股份的业务模式和产品结构与标的公司存在
差异，详见本回复第六题之“（一）
”之“3、标的公司铁精粉生产成本构成与同行业上市公司
对比”，因此选择大中矿业、金岭矿业和宝地矿业作为可比上市公司进行对比。2025 年 1-3 月
及截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司的偿债能力及流动性指标与同行业上市公司对比情况见
下表：
公司 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 利息保障倍数
大中矿业 57.34% 0.38 0.24 5.21
金岭矿业 11.74% 8.40 7.99 ——
宝地矿业 40.50% 1.28 1.19 29.26
平均值 36.53% 3.35 3.14 17.24
公司 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 利息保障倍数
标的公司 55.13% 0.71 0.49 47.69
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/费用化利息支出
根据上表，标的公司的资产负债率及流动性指标虽不及可比公司的平均值，但资产负债
率低于大中矿业，流动比率和速动比率优于大中矿业，利息保障倍数高于可比公司的平均值。
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司应付总承包商宝地建设的采剥工程款 16,572.44 万元尚未支
付导致流动比率较低。根据标的公司与宝地建设签订的垫资协议，宝地建设的垫资总额度为
标的公司陆续使用经营资金偿还，故未列示为非流动负债。
根据标的公司的审计报告，2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月标的公司的经营活动产生的
现金流量净额分别为 20,615.64、22,023.97、-1,465.65 万元，其中 2025 年 1-3 月因销量较少导
致现金流量不佳，预计全年将明显好转，2023 年和 2024 年的年均经营活动现金流量净额超过
月 31 日标的公司的货币资金余额模拟测算标的公司未来的资金安排情况见下表：
单位：万元
项目 金额 备注
截至 2025 年 3 月 31 日货币资金余额 3,284.59
减：受限资金 1,223.23 保证金性质款项；
加：期后收回的资金占用款 5,879.71 4 月从葱岭实业收回的款项；
减：期后分红 4,373.67 4 月分配给股东的 2024 年利润；
按照报告期内的经营活动现金流量净额
加：预计未来一年经营活动现金流量净额 14,524.20
测算；
减：预计未来一年内应归还的垫资款项 13,150.14 应归还的宝地建设垫资款；
加：期后已获取的银行授信/借款/贷款额度 95,000.00 已签订合同的款项；
根据可行性研究报告项目一期投资金额
减：预计未来一年内项目建设资金投入 45,629.82
预测未来一年投入 1/4；
预计 2026 年 3 月 31 日可支配资金余额 54,311.65
加：后续拟获取的银行授信额度 120,000.00 尚在与银行洽谈的融资计划；
项目 金额 备注
可行性研究报告项目一期投资金额的
减：后续项目建设投入 136,889.45
模拟测算资金余额 37,422.19
上表中的资金安排考虑了非流动性质的项目建设资金需求及其对应的融资计划，若不考
虑非流动项目的资金情况，标的公司的预计资金情况见下表：
单位：万元
项目 金额 备注
截至 2025 年 3 月 31 日货币资金余额 3,284.59
减：受限资金 1,223.23 保证金性质款项；
加：期后收回的资金占用款 5,879.71 4 月从葱岭实业收回的款项；
减：期后分红 4,373.67 4 月分配给股东的 2024 年利润；
按照报告期内的经营活动现金流量净额
加：预计未来一年经营活动现金流量净额 14,524.20
测算；
减：预计未来一年内应归还的垫资款项 13,150.14 应归还的宝地建设垫资款；
预计 2026 年 3 月 31 日可支配资金余额 4,941.46
标的公司报告期内的主营业务全部为预收款形式销售，流动资金回收快，仅依靠自身经
营活动现金流可以满足自身经营资金需求并偿还宝地建设的垫资款项，模拟测算的 2026 年 3
月 31 日的可支配资金余额为 4,941.46 万元，较 2025 年 3 月 31 日略有增长，不存在流动性风
险。
综上所述，报告期内标的公司的经营性情况良好，因矿山基建工程建设投入较大导致目
前的流动性指标低于可比公司的均值，但仍优于大中矿业。报告期期后已陆续取得多家银行
机构的授信额度，不存在流动性风险。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
的原因；查阅标的公司与宝地建设的垫资协议；了解标的公司报告期期后的银行授信情况，
获取相关的银行授信协议或借款合同，分析报告期内标的公司的经营活动的现金流情况；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
系孜洛依北铁矿基建建设投入较大导致；标的公司 2023-2024 年经营活动现金流较好，2025
年 9 月末标的公司已取得 9.5 亿元的信用授信/借款/贷款额度，足以支付报告期期末的应付
账款，不存在流动性风险。
（此页为大信备字[2025]第 12- 00034 号的签章页，此页无正文。）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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二○二五年十一月二十一日
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