中国旅游集团中免股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效
运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市
公司章程指引》《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及《中国旅游集团中
免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公
司、股东及其代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的
其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召
开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券交易所的规则、
《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东
会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各
项权利。
出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公
司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事（即独立非执行董事）过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第十一条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与
风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会或者类别股东会议，应当以书面形式向董事会提出，阐明会
议的议题。
董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券交易所的规则和《公司章程》的规定，在收到书面请
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会或者类别股东会议
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险管
理委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，应当以书面形式
向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，
应在收到请求后 5 日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会或者类别股东会
议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会或者类
别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东
应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东
会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向公司股票上市地证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
第十五条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的规则和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提
案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者《公司章程》的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至
会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%，且应当向召集人提供持
有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或者证
券交易所另有规定的，从其规定。
第十九条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股
东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
资料。有关提案涉及中介机构发表意见的，应当作为会议资料的一
部分予以披露。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项
提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上
市地证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是
公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所的规则另有规定的，从其规定。
第二十二条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或
者公司股票上市地证券交易所允许的方式发出或者送达。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规
则或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。上述要求
不适用于认可结算所或者其代理人。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或者弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十七条 H 股股东授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文
件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所或者其代理人，该股东可以授权其认为合适
的 1 名以上的人士在任何股东会或者任何类别股东会议上担任其代
理；但是，如果 2 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授
权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或者其代理人出
席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实
其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。
第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每
一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有
表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证
监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别
决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则以及《公
司章程》的规定。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员
会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的 1
名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》及本规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第五章 股东会的表决和决议
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
前款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的规则或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 利润分配政策的调整或者变更；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所的规则或者《公司章程》规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一
票表决权（类别股东、累积投票制除外）。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上
市地证券交易所的规则及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在 1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十二条 股东会就选举 2 名以上董事（含独立董事）进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或者不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 除有关股东会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举手方
式表决以外，股东会采取记名方式投票表决。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或
者限制任何股东只能够投票支持（或者反对）某决议事项，若有任
何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代表投下的票
数不得计算在内。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十一条 股东会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的规则或者《公司章程》的规定及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司
股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和／
或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是
否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
公司应当对内资股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并
公告。
第五十二条 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或者名称、持股比
例和提案内容。未将股东提案列入股东会会议议程的，应将提案内
容和董事会或者股东会主持人在股东会上的说明与股东会决议一并
公告。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H 股股东
（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还应当记载
内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券
交易所报告。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规
则履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
第六章 类别股东表决的特别程序
第五十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和
承担义务。
第六十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百一十一条至一百
一十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第六十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别
股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应
付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二） 修改或者废除本节所规定的条款。
第六十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及《公
司章程》第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事
项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股
东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章
程》第二百三十一条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其
他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第六十三条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百〇九条由出席
类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第六十四条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东会会议召开 20 日前、临时
股东会会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在
该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别
股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
如公司股票上市地证券交易所的规则有特别规定的，从其规定。
第六十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，《公司章程》
中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十六条 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的，不适用类别股东表
决的特别程序。
第七章 股东会对董事会的授权
第六十七条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。
第六十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交
易所的规则规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事
项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法或者无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以
授权董事会决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十九条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合
理性。
公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、证券监管
机构相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东以及
相关证券监督管理部门的监督。
第八章 附则
第七十条 本规则未尽事宜或者与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或者《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》的规定
执行。
第七十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在公司股票上市
地证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公布的
有关信息披露内容。
第七十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第七十三条 本规则由公司股东会审议通过后生效并实施。本规则修改时，由董
事会提出修正案，提请股东会审议批准。自本规则生效之日起，公
司原《股东大会议事规则》自动失效。
第七十四条 本规则由董事会负责解释。
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