证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-071
新疆宝地矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项签署减值补偿协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭
实业”“乙方”或“补偿义务人”）购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱
岭能源”或“标的公司”）82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS
CO. LTD.购买葱岭能源 5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司
（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）
（以下简称《审核问询函》），上交所审核机构对公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。公
司收到《审核问询函》后，积极会同中介机构就相关事项逐项进行说明、论证
和 回 复 ， 并 已 于 2025 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露。
为进一步保护中小股东权益，经与葱岭实业协商，双方在本次交易方案中
增加减值测试及补偿安排，由葱岭实业对标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿
采矿权的资产的减值承担补偿责任。2025 年 11 月 24 日，公司与葱岭实业签署
了《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》（以
下简称“本协议”）。
一、本次交易增加减值补偿承诺的具体情况
《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》主
要内容如下：
第一条 减值测试资产
矿采矿权（以下简称“采矿权资产”）。
报告》（经纬评报字（2025）第 012 号），截至评估基准日，新疆阿克陶县孜
洛依北铁矿采矿权的评估值为 46,939.36 万元。
第二条 减值测试及补偿测算
下简称“减值测试期”）。
定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并
出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径
评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期
届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司
累计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿
权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值。
甲方予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的 20%股份为限进行股份补偿，
不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如
下：
减值补偿计算公式如下：
①应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标
的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格
②应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的
标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付。
补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公
司。
以上所补偿的全部股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。
乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
偿）合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×乙方在本次交易前持有的标的
公司的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若乙方的补偿总额超出
补偿金额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。
第三条 补偿保障措施
他补偿义务的履行，补偿义务人就锁定期安排更新承诺如下：
（1）葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名
下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，
也不由宝地矿业回购葱岭实业持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁
定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超
过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 80%。
（2）为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承
诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 20%（“自愿锁定股份”）在
前款法定锁定期届满之日起 24 个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补
偿义务履行完毕期间（以下简称“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，
不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三
方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭
实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁
定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易
相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人
作出明确约定。
（3）在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取
得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部
分，均应遵守上述股份锁定安排。
（4）上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（5）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安
排进行相应调整。
（6）葱岭实业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。葱岭实业承诺，如
有违反上述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责任。
第四条 减值补偿方案的实施
偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东会：
（1）甲方股东会审议通过股份回购及注销方案后，甲方以 1 元的总价回购
并注销乙方应补偿的股份，并在股东会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数
量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 15 个工作日内，向登记结
算公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等
股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销
事宜。
（2）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃
该等股份所对应的表决权。
（3）乙方未按前述约定配合甲方办理相关股份过户手续的，每逾期一天应
按减值补偿金额的万分之五支付违约金。
足以补偿的部分，乙方应在收到甲方书面现金补偿通知后 10 个工作日内将补偿
现金支付至甲方指定收款账户。乙方未按本协议约定支付现金补偿款的，每逾
期一天应按应付未付现金补偿款的万分之五支付违约金。
第八条 其他
本协议自协议双方法定代表人或其授权代表签字并盖章后于文首载明的签署日
起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》全部条款生效之日起生效。若《发行股份及支付现金购
买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》解除、终止或
被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
三、本次交易方案的调整情况
为保证本协议及本次交易其他相关协议项下减值补偿、违约赔偿及其他补
偿义务的履行，葱岭实业就锁定期安排承诺进行更新，除上述更新外，本次交
易方案中的其他内容不变。
四、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易增加减值补偿承诺的方案调整不涉及对交易对象、交易标的、交
易价格等作出变更，因此，本次交易增加减值补偿承诺不构成重组方案的重大
调整。
五、审议程序履行情况
管理委员会、战略与可持续发展委员会，审议通过《关于签订〈新疆宝地矿业
股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议〉并同意修改相关申报文
件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
独立董事审核意见：本次交易的减值补偿方案合理公允，充分维护公司及全体
股东的合法利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次方案调整基于
公司与交易对方签订减值补偿协议事项，调整了股份锁定期，充分维护公司及
全体股东的合法利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易增加
减值补偿承诺的方案调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
因此，本次交易增加减值补偿承诺不构成重组方案的重大调整。
于签订〈新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议〉
并同意修改相关申报文件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构
成重大调整的议案》并按照相关要求修改申报文件。
以上议案无需提交公司股东会审议。
六、其他事项
本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注
册后方可实施。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间
均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律
法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体
刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司
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