长江证券承销保荐有限公司关于
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
关于调整相关承诺的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为上海冠龙阀门节能
设备股份有限公司（以下简称“冠龙节能”、“上市公司”或“公司”）2022 年度首次
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》等有关法律法规和规范性文件的要求，对冠龙节能调整相关承诺的事
项进行了核查，具体情况如下：
一、原承诺情况及明冠造机企业股份有限公司（以下简称“明冠造机”）简
介
为公司在中国台湾地区的下游经销商，主要从事阀门经销及服务，从公司采购产
品并在中国台湾地区进行销售，同时根据最终客户的需求在中国台湾地区提供安
装、试车和维修等本地化服务，不从事研发、设计和生产业务。明冠造机蝶阀、
闸阀、控制阀、止回阀和其他阀门等仅向公司采购。明冠造机系公司实际控制人
控制的其他企业。其中，公司实际控制人李政宏持股 51.17%并担任董事，公司
实际控制人李秋梅持股 0.33%并担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定，明冠造机为公司关联法人，公司与其发生的交易为关联交
易。
并于 2022 年 1 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议决议通过了关于明
冠造机关联交易销售将严格遵守关联交易的相关规定，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。未来，公
司与明冠造机的关联销售金额每年均不超过当年营业收入的 5.00%。
明冠造机在中国台湾地区市场经营多年，拥有稳定的客户基础和渠道资源，
能够高效对接本地需求并完成配套采购与安装，具备独立服务终端客户的能力。
基于长期良好的合作关系以及明冠造机在中国台湾地区多年的市场积累与客户
资源，因此，除明冠造机外，目前公司未与当地其他经销商建立业务往来。
二、调整相关承诺的原因
公司严格遵守前述相关承诺，未出现违反承诺的情况，承诺事项正常履行中。
年 1-9 月，公司对明冠造机销售收入达 4,426.27 万元，前述公司承诺与明冠造机
的关联销售金额每年均不超过当年营业收入的 5.00%的要求，一定程度上限制了
公司对明冠造机的销售金额，不利于公司及时和充分把握中国台湾地区市场的发
展机遇，将对公司盈利能力造成一定的不利影响。
综上所述，基于公司目前对中国台湾地区阀门市场未来发展的预计，公司调
整对明冠造机的业务销售占比比例。
三、关联交易的合理性和公允性
公司向包括明冠造机在内的客户销售产品均主要采用成本加成的原则，同时
考虑采购规模、回款周期等因素协商确定，因此，公司对明冠造机销售的定价原
则与向境内客户销售的定价原则一致。具体而言，公司主要根据原材料价格、制
造费用、人工成本和运输成本等因素确定产品成本，并根据不同产品的技术含量
程度、不同产品在所在市场的竞争程度、工艺难度、客户对价格的敏感度、回款
周期等因素确定不同产品的价格区间，在与客户协商定价的过程中，最终交易价
格一般不低于价格区间下限。公司与明冠造机的关联交易具有公允性。
四、调整后的承诺
本次调整仅限于“公司与明冠造机的关联销售金额每年均不超过当年营业收
入的 5.00%”的部分承诺，调整后的承诺为“公司与明冠造机的关联销售金额每年
均不超过当年营业收入的 15.00%”，其他相关承诺仍持续正常履行。
五、对上市公司的影响
本次调整与明冠造机的关联交易比例，有利于公司根据外部经营环境和自身
经营情况更市场化地运作，提升公司在中国台湾地区阀门市场的销售金额和占有
率，增强公司持续盈利能力，提高投资者回报。同时公司未来与明冠造机的关联
销售将严格遵守关联交易的相关规定，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
维护上市公司和全体股东的利益。
六、可行性分析与合规性分析
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的
规定，
“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，
不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国
证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产
重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承
诺。”本次申请调整的承诺，系公司在首次公开发行股票时作出的自愿性承诺，
并非依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺，且该承诺也不属于已明确不可
变更或撤销的承诺。同时，该部分承诺内容不属于公司首次公开发行股票实施和
完成的前提条件或必备条款。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的
规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”本次申请
调整的承诺系市场环境变化及行业周期波动所致，符合“不可预见、维护上市公
司股东权益”的情形特征，如限制交易规模，将导致公司产能下降、预计利润减
少，不利于维护上市公司及全体股东权益，符合前述规定可以豁免履行承诺的情
形。
因此，公司本次申请调整承诺具有可行性和合规性，亦不存在减少和规避公
司应履行义务的情形。
七、独立董事审议情况
公司于 2025 年 11 月 24 日召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，审
议通过了《关于调整相关承诺的议案》，公司独立董事认为：公司调整对明冠造
机的关联交易比例相关承诺是公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成
果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，以成本加成定价为基础确定关联交
易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况
因此，同意将首次公开发行股票时所作承诺中公司与明冠造机的关联销售金
额每年均不超过当年营业收入的 5.00%提高至 15.00%，并同意将该事项提交公
司董事会审议。
八、董事会审议情况
公司于 2025 年 11 月 24 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整相关承诺的议案》，公司董事会认为：公司调整对明冠造机的关联交易比
例相关承诺符合公司业务发展及生产经营的正常需要，同意将首次公开发行股票
时所作承诺中公司与明冠造机的关联销售金额每年均不超过当年营业收入的
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构对公司本次拟申请调整“公司与明冠造机的关联销售金额
每年均不超过当年营业收入的 5.00%”的承诺为“公司与明冠造机的关联销售金额
每年均不超过当年营业收入的 15.00%”，意见如下：
本次申请调整承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的适用条件，不存在违反上述监管指引等有关法律法规的情形；公
司与明冠造机的关联交易具有公允性，本次调整有利于上市公司根据外部经营环
境和自身经营情况持续健康发展，增强上市公司盈利能力，有效维护中小投资者
的合法权益，具有合规性和可行性。
保荐机构对公司本次拟申请调整关联交易比例相关承诺事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备
股份有限公司关于调整相关承诺的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 苏海清
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