广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 关联交易管理制度
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公
司、股东和相关利益人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或者中国证监会、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
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（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第三章 关联交易的程序与披露
第九条 公司与关联自然人金额在 30 万元以下的关联交易，与公司与关联
法人（或者其他组织）发生的交易（提供担保除外）金额在 300 万元以下，或者
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，董事会授权总经理
审核批准。
第十条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过 30 万元
的关联交易，应当及时披露，并报董事会审议批准。
第十一条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（提供担保除外）
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交
易，应当及时披露，并报董事会审议批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当及时披露并提交
股东会审议，并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者
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评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎
原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要
求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十三条 公司与公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发生的
交易，及与董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业发生的交
易，无论金额大小，均需报董事会审议批准；达到第十六条股东会审议标准的，
须提交股东会审议批准。
第十四条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到董事会审
议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他
组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则分别适用股东会、董事会审批权限的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与
该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行第三条第（十二）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行审议程序并及时披露；如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额履行
审议程序并及时披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当
履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
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或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的
关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关
联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向交易所申请豁免按照本制度第
十四条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十二条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第二十三条 公司应按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及本制度的规定，认真履行关联交易
的信息披露义务。股东会或董事会做出关联交易事项的决议应及时公告。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。
第四章 风险防范和责任追究
第二十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
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给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第二十七条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有
关人员应承担责任。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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二〇二五年十一月二十五日
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