广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为加强对广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范
董事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，进一步明确办理程序，做好相应的
信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规
范性文件，以及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线
交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规范
性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，
不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 董事和高级管理人员股份的转让管理
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
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（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开
谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
（八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，在买卖本公
司股份或者其他具有股权性质的证券时，不得在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会有权收回其所
得收益，并按照规定及时披露相关情况。
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前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满
后 6 个月，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加
的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股导致董事和高级管理人员所
持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受前述转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方
式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告减持计划并
披露。存在深交所规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在深交所规定不得减
持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
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露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的 2
个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第三章 董事和高级管理人员增持股份的管理
第十二条 董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露
其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十三条 董事和高级管理人员按照前条规定披露增持计划或者自愿披露
股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或股份数量的，应当明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
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过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持
计划的实施情况。
第十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。
第四章 董事和高级管理人员股份变动的申报及披露管理
第十七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向
深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的
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真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第十九条 公司董事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应在买卖前 2 个交易日内书面通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规
定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定
的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，自该事实发生之日起
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）中国证监会和深交所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深交所申报。
公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交
易。
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第二十三条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请
并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十四条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件的，应当及时向深交所申报并披露。中国结算深圳分公司按照深交所确定的
锁定比例锁定股份，公司应持续做好信息披露及股份变动管理。
公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十五条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事或高级管理人
员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自
愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分
公司按照深交所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时
披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十六条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信
息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第五章 董事和高级管理人员账户及股份管理
第二十七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的公司股份予以锁定。
第二十八条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司
可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算
深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度
第三十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第六章 违规责任
第三十一条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织，违反本制度第七条规定买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司
董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由
相关部门处罚。
公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范
性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第七章 附 则
第三十二条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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董事会
二〇二五年十一月二十五日
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