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广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会议事规则
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月）
第一条为了进一步规范广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票
上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结
合公司实际，制订本规则。
第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会
负责，执行股东会的决议。董事会在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的利益。董事会履
行其职责时应严格遵守《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和《公司章
程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第三条公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名及职工代表董事 1
名；董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事
可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现上述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条除公司提供财务资助及担保外，公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议后，应当及时披露
并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第七条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
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司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条除《公司章程》第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。股东会审议前款
第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
第九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十条董事会可以在符合法律、法规、规范性指引及《公司章程》相关规
定和股东会授权范围内，根据公司经营实际情况授权董事长或总经理行使部分职
权，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理行使。
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本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《股票上市规则》规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定
执行。
第十一条董事会下设证券管理部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
证券管理部负责人。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高
级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会召开临时会
议的应在会议召开三日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以不受前述通知时间的限制，但应当在发出会议通知时说明相关情况。
第十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。董事长在审定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于法律法规、部门规章及《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，提案应事先征求独立董
事意见的，在取得独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条召开董事会定期会议和临时会议，证券管理部当分别提前十日和
三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中予以载
明。
第十八条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）提交会议审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会务常设联系人姓名和联系方式；
（八）发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
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需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规
和《公司章程》规定需要更多董事出席董事会的，从其规定。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。董事长以及董事会会议召集人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，董事会会议应
当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解公司业务进展的信息和数据
和独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、委托人对每项提
案的简要意见、代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限，并由
委托人签名或者盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签
到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十二条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
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说明受托出席的情况。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读专门会议审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券管理部、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
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表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行；现场召开的会议可采取
投票表决或举手表决，以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议应采取投票
表决方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交
董事会；以传真通讯方式召开的会议可采取传真件表决方式，但事后参加表决的
董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券管理部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议以及
审议公司对外提供财务资助事项的，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事同意，并及时对外披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的情形；
（三）按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》规定董事应当回避
的情形。
董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事必须
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回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音、录像。
第三十四条董事会秘书应当安排证券管理部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议
的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录和决议记录进行签字确认。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行说明性记载。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十七条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事
项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由公司管理层贯彻执行。董事长
应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情
况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时
召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向高级管理人员了解董事
会决议的执行情况。
第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席
的授权委托书、会议影音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议决
议、会议记录等，由证券管理部负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以届时有关法律、法规、规范性文件以及公《司章
程》的规定为准。
第四十条本规则所称“以上”、
“以内”包括本数，
“过”、
“超过”、
“少于”、
“低于”不包括本数。
第四十一条本规则由董事会负责制定、解释和修订。
第四十二条本规则自股东会通过之日起实施，修订时亦同。
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二〇二五年十一月二十五日
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