广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简
称“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理
结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
作为制定和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标
的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、部门规章及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定、管理与考核公司董事
及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章 人员构成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，
委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会
议选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员
担任。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则
规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员
不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
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第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规
则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司
股权激励计划；
（四）董事会授权委托的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 薪酬与考核委员每年至少召开一次会议。
第十二条 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核
委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒
绝前述董事、委员提出的召开临时会议的要求。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人
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委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名
委员履行召集人委员职责。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决
方式的非现场会议形式。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应于召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 2 日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以要求与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有
表决权。
第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十三条 薪酬与考核委员会的会议表决方式为举手表决或签字投票
表决，采取非现场会议形式的，表决方式为签字投票表决。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
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第二十五条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由证券管理部保存。在公司存续期
间，保存期为十年。
第二十六条 在依法公开之前，出席会议的委员及列席、记录、服务人员
均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本议事规则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十条 本议事规则经公司董事会审议通过后实施。
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董事会
二〇二五年十一月二十五日
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