广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股东会议事规则
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准
则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际，制订本
规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权。
法定由股东会行使的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第三条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股
东会，并依法享有知情权、建议权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、法规和《公司章
程》及本规则干预公司股东会的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第六条 公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得披露、泄漏
未公开的重大信息。
第二章 股东会一般规定
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
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应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的
优先股等）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于公司总股份的 10％。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
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应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的召开程序
第一节 会议的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司 1％以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股权登记日由公司董事会或其他股东会召集人确定。股权登
记日与会议召开日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在公告
中说明延期后的召开日期，且股权登记日仍为原通知确定的日期，延期后的现场
会议日期与原股权登记日之间的间隔不超过七个工作日。
第二节 出席会议的要求
第二十五条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
规范性指引或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十六条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
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为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第二十九条 股东应当持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东会。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，并在授权
范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十二条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
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第三节 会议召开的方式
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四节 会议的审议程序
第三十四条 会议登记
（一）召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
（二）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十五条 提案审议
（一）会议在主持人的主持下，按照会议通知及公告上所列提案顺序逐项进
行。主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对
比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。
（二）列入会议的提案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合
理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有
异议，视为审议完毕。对有争议又无法表决通过的提案，主持人可在征求与会股
东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东会审议。暂缓表决的事项应在股东会决
议中做出说明。
（三）会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：
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（四）股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影
响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释和说明。
（五）股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指定与会董事、高级管理
人员或其他有关人员做出答复或说明，答复或说明不得向股东通报、泄露未曾披
露的重大事项。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（六）在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。
（八）召集人及公司应保障股东行使发言权，股东要求发言时，应按照发言
顺序，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告
其姓名或代表的股东和所持有的股份数额，并针对议案讨论的内容发言，发言要
求言简意赅。
（九）股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当主动向股东会申明并回
避表决。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公
司、公司其它股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应责任。
第三十六条 会议表决
（一）股东会采取记名方式投票表决。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司持有自己的
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买
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入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
（三）公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（四）股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董事时，应实行累积投票；以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。本条所称累
积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一
事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。
（六）股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
（七）出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（八）股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（九）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第三十七条 表决结果的统计
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（一）股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
（二）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
（三）股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 决议的形成
（一）股东会议案表决通过后应形成决议，出席会议的董事应在股东会的决
议上签字。
（二）股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由
出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第三十九条 会议记录
股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为十年。
第五章 会议决议公告
第四十条 股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第四十一条 在决议公告披露之前，与会股东、股东代理人和会议列席人
员、律师、记录、其他出席等人员均负有对决议内容保密的义务。
第六章 决议的执行
第四十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司管理层有关人员具体实施承办。
第四十三条 董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召
集临时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇报。
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第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 附则
第四十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊和网站
上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会
指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊和网站
上公告。
第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
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的规定为准。
第四十九条 在本规则中，
“以上”、
“内”包括本数，
“过”、
“低于”、
“多于”
不含本数。
第五十条 本规则由董事会负责解释和修订。
第五十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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