大悦城控股集团股份有限公司董事会议事规则
大悦城控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年拟修订）
第一章 总则
第一条 为明确大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等有关规定，制定董事会的议事规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司
召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；设董事长1人，根据需要可设立副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设1名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设董事会秘书。
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董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司的中长期发展规划、年度投
资计划、新业务领域投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的经理层成员薪酬分配方案；
（十一）与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，授权总经理与其他经理层
成员签订年度和任期经营业绩责任书；
（十二）对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩
考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果；
（十三）研究提出工资总额年度预算方案，确定年度工资总额清算结果；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会对公司发生的重大交易（提供财务资助、对外提供担保事项除
外）审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上、50%以
下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%
以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、50%
以下，且绝对金额超过一百万元。
本条所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
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（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应
当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算原则适用本规则。
第六条 董事会对公司与非关联方之间发生的日常交易审批权限如下：
（一）属于购买原材料、燃料和动力、接受劳务类型的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超过 5 亿元；
（二）属于出售产品、商品，提供劳务、工程承包等类型的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上且绝对金额超过 5 亿元。
日常交易是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
根据深交所关于房地产行业信息披露的相关规则，公司属于房地产行业，通过
公开市场招拍挂的方式取得与房地产开发业务相关的土地储备，视同购买原材料。
第七条 董事会对公司发生的关联交易（提供财务资助、对外提供担保事项除
外）审批权限如下：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行
的同一交易标的的交易，应当进行累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控股关系的其他关联人。
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（四）与关联人发生的交易，成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的，还应当提交股东会审议。
第八条 董事会审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的提供财务
资助事项。
第九条 董事会审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保
事项。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反
担保金额为标准履行相应董事会、股东会审议程序，但公司及其控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十条 董事会对外捐赠的审批权限由《大悦城控股集团股份有限公司对外捐
赠管理办法》规定。
第十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易（不含对子公司担保和对子公司投资），可以按照相关监管规定免
于履行董事会、股东会审议程序。相关法律法规另有规定的，从其规定。
第十二条 其他根据法律法规、中国证监会规定、深交所规则需提交董事会审
议的重大事项。
第三章 董事会会议的召集
第十三条 董事会每年至少召开四次会议。董事会会议分为定期会议和临时会
议。定期会议应当于召开十日以前书面通知全体董事。
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第十五条 按照前条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第十六条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的议案
第十七条 董事会成员、经理层可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数或者审计委员会在其提议召开临时董
事会时应提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十八条 除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数
或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会办公室，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长
应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式
决定是否列入审议议案。
第十九条 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会
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按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，应当在董事
会决策前提交相应的专门委员会研究和审议。
第五章 董事会会议的通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将会议通知及会议材料，通过书面或者电子邮件方式送达全体董事及会议列
席人员。
如遇特殊情况或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过
半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况并提交新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第二十三条 除本章所述特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董
事会会议，董事会办公室应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会
议材料（包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据等）。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
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第六章 董事会会议的召开和表决
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但如下情况例外：
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交公司股东会审议。
除公司章程和本规则另有规定外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以通过电子通信方式召开，包括视频会议、电话会议或者电子邮
件书面形式表决等方式。董事会会议也可以采取现场与电子通信相结合的方式召开。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事会会议采用电子通信方式或者现场与电子通信相结合方式召开的，只要与
会董事能进行充分有效地交流，该董事应被视作已经亲自出席会议。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十八条 董事连续2次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。
议案除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，表决的方式为：举手表决、书面记名投票表决或举手
加书面记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。
如采取举手表决方式，董事会会议记录中应明确每一项议案的表决情况。
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如采取书面记名投票的方式进行表决，董事会办公室负责制作董事会表决票。
表决票应在表决之前由董事会办公室负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后
由董事会办公室负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决
票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受
某某董事委托投票”。
董事的记名表决票应当与董事会会议记录一并保存。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的当事方有关联关系而须回避
的其他情形。
除本规则另有规定外，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的董事。
第三十三条 非以现场方式召开的董事会，与会董事表决完成后，董事会办公
室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
第三十四条 除本规则第三十二条规定的回避表决情形外，董事会审议通过会
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议议案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。
本规则第八条、第九条规定的对外担保、提供财务资助事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。
法律、行政法规和公司章程另有规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会的会议记录
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
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董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司
章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权
委托书、表决票、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数。“以下”“低于”“超过”不
含本数。
第四十二条 本规则用语的含义，参见《深圳证券交易所股票上市规则》释义。
第四十三条 本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效，作为公司
章程的附件，修改时亦同。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司章程相关规定执行；本规则如与前述规定相冲突，按相关规定执行。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
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