广州凌玮科技股份有限公司 控股子公司管理制度
广州凌玮科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为实现对控股子公司的高效、规范管理，促进控股子公司健康发展，
维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广
州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公
司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称公司或母公司系指广州凌玮科技股份有限公司，控股子
公司系指广州凌玮科技股份有限公司绝对控股（含全资子公司及控股 50%以上的
子公司）和虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。本制度适用于广州凌玮科技
股份有限公司各控股子公司。
第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。
控股子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目标贡献力
量。
第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求,行使对
控股子公司的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的
义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业
的日常生产经营活动。
第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对控股子公司的各项管理制
度规定。控股子公司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及
其他资源等方面的支持，并承担相关费用。
控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其控股子公
司的管理制度，并接受公司的监督。
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第六条 公司主要通过向控股子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两
条途径行使股东权利。
第七条 公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管
理。
第八条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家
的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略规划、符合公
司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张
等不规范投资行为。
设立控股子公司（不含全资子公司）或通过并购形成控股子公司，必须经公
司进行投资论证，并按照《公司章程》《对外投资管理制度》规定的权限和程序
批准后实施。
设立全资子公司或向全资子公司增资的，经公司进行投资论证后由董事长批
准实施，但《公司章程》《对外投资管理制度》另行规定的除外。
第二章 规范运作
第九条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构和运作办法。
第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监
督，对母公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 控股子公司每年的股东大会/股东会、董事会，应当形成会议记录
和会议决议，并且须有到会股东/股东代表、董事签字，在会议结束后 2 日内报
备至公司证券部。
第十二条 控股子公司召开股东大会/股东会和董事会，其召开方式、议事规
则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，并应当事先征求母公司的意
见。
第十三条 控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及上市公
司有关规定的程序和权限进行，并事先报告母公司审核。上述重大事项包括但不
限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大
合同、收益分配等重大事项时。
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第十四条 控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司月度、
季度财务报告和管理报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，
以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十五条 公司委派到控股子公司的股东代表、董事、监事及其他高级管理
人员应当维护公司的合法权益，督促子公司建立和完善各项管理办法，定期向公
司汇报被投资单位的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。公司委派
多名股东代表、董事、监事的，由公司指定一名向公司汇报。
第三章 人事管理
第十六条 公司委派至控股子公司的股东代表、董事、监事由公司总经理确
定人员名单。董事、监事候选人任职资格按《公司法》和控股子公司的《公司章
程》及其他相关任职要求的规定执行。
第十七条 控股子公司总经理、副总经理等高级管理人员候选人须事先报告
母公司备案，公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理等高级管理人员候选人。
控股子公司财务负责人由母公司委派，由控股子公司董事会聘任。
第十八条 控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，须报母公司
备案。
第十九条 控股子公司内部管理机构的设置须事先报告母公司备案。
第二十条 控股子公司应当定期向母公司提供有关管理人员流动、生产情况、
技术改造、产品质量、安全生产等情况，便于母公司进行监督、指导和服务。
第四章 财务管理
第二十一条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一
的会计制度。公司财务部门负责人对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指
导和监督。
第二十二条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委
托的注册会计师的审计。
第二十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
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计估计、变更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。
第二十四条 控股子公司未经母公司批准，不得进行任何形式的对外担保、
提供财务资助。
第二十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间的资金往来，与关联方资
金往来均事先报告母公司。
第五章 内部审计监督
第二十六条 母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第二十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、办法审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十八条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
第二十九条 母公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，控股子公司
必须认真执行。
第三十条 公司相关审计制度适用控股子公司内部审计。
第六章 投融资管理
第三十一条 控股子公司需要进行对外投资、对外融资、对外担保，进行抵
押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。未经母公司
批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。控股
子公司应当设立相关内控制度明确规定控股子公司总经理、董事长或执行董事、
董事会以及股东会/股东大会对上述事项的审批权限。
第三十二条 控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考查和可
行性论证，向母公司提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第三十三条 控股子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司
发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十四条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行
控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产
转资。
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第七章 信息管理
第三十五条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
幕信息；
公章。
第三十六条 控股子公司应当在股东会/股东大会、董事会结束后两个工作日
内，将有关会议决议情况提交母公司。
第三十七条 控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日
内，向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十八条 控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、
半年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、
年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内以书面形式向母公司提交情
况报告。公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关材料。
第三十九条 上市公司《信息披露管理制度》《重大事项报告制度》《年报
信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等治理制度
同样适用于控股公司。
第四十条 控股子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并
把部门名称、经办人员及通讯方式报母公司证券部备案。
第八章 经营责任考核
第四十一条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考
评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
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第九章 参股子公司的管理
第四十二条 对参股子公司的管理，主要通过公司派出人员依法行使职权加
以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。
第四十三条 对于参股子公司发生的重大事项，公司派出人员应密切关注并
及时向公司汇报，并按照参股子公司章程的规定行使表决权。如涉及本制度所述
的重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行信息披露义务。
第四十四条 参股子公司应当每个月向公司报送生产经营情况说明和财务报
表。外派董事、监事应督促参股子公司及时向本公司财务管理中心提供财务报表
和年度财务报告。
第十章 收益分配控制
第四十五条 公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配，并
确保子公司可保证公司实施现金分红方案。
第四十六条 子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施。
第十一章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司
章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月
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